证券简称：百川畅银 证券代码：300614债券简称：百畅转债 债券代码：123175
中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2023年度）
债券受托管理人
（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇二四年六月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）对外公布的《河南百川畅银环保能源股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“受托管理人”）编制。中原证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中原证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中原证券不承担任何责任。
目录重要声明
...... 2
第一节 本期债券情况 ...... 4
一、核准文件及核准规模 ...... 4
二、本期债券的主要条款 ...... 4
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 13
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 14
一、发行人基本情况 ...... 14
二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 14
第四节 发行人募集资金使用状况 ...... 16
一、募集资金到位情况 ...... 16
二、募集资金的管理和专户储存情况 ...... 16
三、募集资金使用情况及结余情况 ...... 17
四、2023 年度募集资金实际使用情况 ...... 18
第五节 本次债券担保人情况 ...... 21
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 22
第七节 本次债券付息情况 ...... 23
第八节 偿债能力和意愿分析 ...... 24
一、偿债意愿分析 ...... 24
二、偿债能力分析 ...... 24
第九节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 25第十节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 26
第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 28
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 ..................................... 28
二、转股价格调整 ...... 28
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
本次可转债发行方案及相关事项已经由公司第二届董事会第三十四次会议、第三届董事会第八次会议、第二届监事会第十五次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，并经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2646号）同意注册，公司于2023年2月22日向不特定对象发行了4,200,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币420,000,000.00元，扣除相关发行费用人民币9,023,462.26元（不含税）后，本次实际募集资金净额为人民币410,976,537.74元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年2月28日出具了《验资报告》（安永华明(2023)验字第61309953_R01 号）。经深圳证券交易所同意，公司42,000.00万元可转换公司债券于2023年3月17日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“百畅转债”，债券代码“123175”。
二、本期债券的主要条款
1、发行主体
发行主体：河南百川畅银环保能源股份有限公司
2、债券名称
债券名称：河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：百畅转债，债券代码：123175）。
3、发行规模
本次发行的可转换公司债券总额为人民币4.20亿元，发行数量为420.00万张。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币
元，按面值发行。
5、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起
年，即自2023年
月22日至2029年2月21日，（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
6、债券利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年2.80%。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2023年8月28日至2029年2月21日日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为28.32元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P
=P
-D上述三项同时进行：P
＝（P
－D＋A×k）/（1+n+k）其中：P
为调整后有效的转股价，P
为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的， 该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售 权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
5）依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
2）以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；5）法律、法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本期可转债本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；
4）拟变更、解聘本期债券受托管理人或变更本期债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）的主要内容；
5）担保人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
6）拟修订债券持有人会议规则；
7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
9）公司提出债务重组方案的；
10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）债券受托管理人提议；
4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
16、担保事项
公司本次发行可转换公司债券不提供担保。
17、评级情况
中证鹏元对公司本次发行的可转债进行了信用评级，并于2022年4月1日出具了《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【342】号01），评定公司主体信用等级为A+， 评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。
中证鹏元于2023年5月26日出具了《2023年河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【124】号02），公司的主体信用等级维持为A+，评级展望为稳定，同时维持“百畅转债”信用等级为A+。
中证鹏元于2024年6月25日出具了《2023年河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【493】号01），公司的主体信用等级维持为A+，评级展望为稳定，同时维持“百畅转债”信用等级为A+。
18、债券受托管理人
本次可转换公司债券的债券受托管理人为中原证券股份有限公司。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
中原证券作为百川畅银向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中原证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中原证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、 发行人基本情况
| 公司名称 | 河南百川畅银环保能源股份有限公司 |
| 英文名称 | Henan Bccy Environmental Energy Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 百川畅银 |
| 股票代码 | 300614 |
| 法定代表人 | 陈功海 |
| 董事会秘书 | 韩旭 |
| 证券事务代表 | 辛静 |
| 成立时间 | 2009-04-02 |
| 上市时间 | 2021-05-25 |
| 注册地址 | 河南省郑州市中原区高新技术产业开发区冬青街26号4号楼1单元3层22号 |
| 办公地址 | 河南省郑州市金水区东风路22号恒美商务楼8楼 |
| 电话 | 86-371-61656692 |
| 网址 | www.bccynewpower.com |
| 电子邮箱 | bccy@bccynewpower.com |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程勘察；生物质燃气生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农林牧渔业废弃物综合利用；再生资源销售；生物质能技术服务；畜禽粪污处理利用；热力生产和供应；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；供冷服务；工程管理服务；规划设计管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备销售；环保咨询服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；机械设备租赁；机械设备销售；土地整治服务；合同能源管理；气体、液体分离及纯净设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电气设备修理；专用设备修理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生物质成型燃料销售；生物有机肥料研发；肥料销售；复合微生物肥料研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、 发行人2023年度经营情况及财务状况
公司的主营业务包含沼气发电业务、移动储能供热业务以及碳减排交易业务。公司为沼气发电行业龙头，公司装机容量在行业内优势显著。截至2023年底，公司
在营运的沼气发电项目总数101个，项目总装机容量188.7兆瓦。公司装机规模国内领先。公司移动储能供热业务是以热能充分利用为出发点，基于自身研发储备以及与优势科研院所合作，开拓的新的业务技术领域，是公司主营业务技术研发的有效延伸。该业务可以为热源端（主要是垃圾焚烧企业）增加收益，为用户端降低成本（主要是通过天然气锅炉供热的客户），为业务上下游创造经济效益的同时，实现了热能的有效利用并实现了节能减排。2023年，公司实现营业收入40,339.66万元，同比减少9.34%；归属于上市公司股东的净利润-9,173.81万元，同比减少343.44%。2023年，公司主要财务数据与指标如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 403,396,603.64 | 444,959,530.46 | -9.34% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -91,738,136.23 | 37,683,919.74 | -343.44% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -87,864,440.98 | 57,134,914.48 | -253.78% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 91,980,756.95 | 165,618,929.06 | -44.46% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.57 | 0.23 | -347.83% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.57 | 0.23 | -347.83% |
| 加权平均净资产收益率 | -5.79% | 2.53% | -8.32% |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 |
| 资产总额（元） | 2,286,365,461.55 | 1,879,973,070.20 | 21.62% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,591,601,412.25 | 1,495,480,191.83 | 6.43% |
第四节 发行人募集资金使用状况
一、 募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2646号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券4,200,000张，每张面值为人民币100 元，募集资金总额为人民币420,000,000.00元，扣除相关发行费用人民币 9,023,462.26元（不含税）后，本次实际募集资金净额为人民币 410,976,537.74 元。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年2月28日出具了《验资报告》（安永华明(2023)验字第61309953_R01号）。
二、 募集资金的管理和专户储存情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制订了《河南百川畅银环保能源股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。
公司于2023年3月6日分别与招商银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司河南省分行及保荐机构中原证券签署了《募集资金三方监管协议》，于2023年4月23日与中国民生银行股份有限公司郑州分行及保荐机构中原证券签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本报告日，上述监管协议均得到了切实有效的履行。
截至2023年12月31日，公司相关募集资金专户存储情况如下：
| 开户行名称 | 账号 | 账户状态 | 存款方式 | 募集资金用途 | 初始存放金额 （人民币元） | 存款余额 (人民币元) |
| 招商银行股份有限公司郑州 | 371902795010109 | 正常使用 | 活期存款 | 沼气综合利用项目 | 180,320,754.72 | 107,873,545.88 |
| 东风路支行 | ||||||
| 中国民生银行股份有限公司郑州分行 | 637772450 | 正常使用 | 活期存款 | 购置移动储能车项目及沼气综合利用项目 | 110,000,000.00 | 20,924,558.61 |
| 交通银行股份有限公司河南省分行 | 411626999011002912103 | 已销户 | 活期存款 | 补充流动资金 | 125,000,000.00 | - |
| 合计 | 415,320,754.72 | 128,798,104.49 | ||||
注：1.募集资金专项账户初始存放金额包含未支付或未置换的律师费等发行费用人民币4,344,216.98元。
2.因招商银行股份有限公司郑州东风路支行没有签署协议的权限，上述《募集资金三方监管协议》由有管辖权限的招商银行股份有限公司郑州分行统一签署。
3. 招商银行股份有限公司郑州东风路支行截至2023年12月31日的余额107,873,545.88元中包含下属子公司社旗县百畅新能源有限公司因偿还百川畅银往来款转账失误汇入40,000.00元，上述款项已于2024年1月4日退回。
三、 募集资金使用情况及结余情况
截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金净额 | 410,976,537.74 |
| 减：累计使用募集资金金额 | 284,352,753.78 |
| 其中：置换预先投入募投项目资金 | 93,797,586.74 |
| 本报告期使用金额 | 190,555,167.04 |
| 加：累计募集资金利息收入扣除银行手续费等 | 2,174,320.53 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额 | 128,798,104.49 |
截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户余额为128,798,104.49元。
四、2023 年度募集资金实际使用情况
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 410,976,537.74 | 本报告期投入募集资金总额 | 190,555,167.04 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 284,352,753.78 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 沼气综合利用项目 | 否 | 185,000,000.00 | 181,025,379.72 | 17,879,662.08 | 73,905,787.02 | 40.83 | 不适用 | -5,827,579.22 | 注1 | 否 |
| 购置移动储能车项目 | 否 | 110,000,000.00 | 107,636,723.50 | 50,111,843.50 | 87,883,305.30 | 81.65 | 不适用 | -11,683,364.36 | 否 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 125,000,000.00 | 122,314,434.52 | 122,563,661.46 | 122,563,661.46 | 100.20 （注3） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 420,000,000.00 | 410,976,537.74 | 190,555,167.04 | 284,352,753.78 | |||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | - | 420,000,000.00 | 410,976,537.74 | 190,555,167.04 | 284,352,753.78 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2023年，公司“购置移动储能车项目”处于市场大力开拓阶段，公司配置了大量技术、运营及市场人员用于支持业务发展，目前募集资金投资进度已达81.65%，但由于前期市场开发费用和管理费用较大，该业务亏损，未实现预计收益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2023年3月14日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币93,797,586.74元及自筹资金预先支付发行费用为人民币2,951,764.14元，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司于2023年3月22日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目人民币93,797,586.74元及自筹资金预先支付发行费用人民币2,951,764.14元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《河南百川畅银环保能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第61309953_R01号），公司独立董事和保荐机构中原证券对此发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2023年3月22日在巨潮资讯网发布的《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的公告》，公告编号：2023-016。公司已于2023年4月7日对预先以自筹资金投入的金额完成置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金人民币128,798,104.49元（含利息）均存放于公司募集资金专项账户，将按计划使用。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司于2023年3月22日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额和募投项目实际具体情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。公司独立董事和保荐机构中原证券对此发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2023年3月22日在巨潮资讯网发布的《关于公司募集资金投资项目金额调整的公告》，公告编号：2023-017。 |
注1：新建及扩建19个垃圾填埋气综合利用项目中5个项目达到预计效益，其余14个垃圾填埋气综合利用项目未能达到预期效益原因如下：
（1）大悟县城区垃圾填埋场沼气综合利用项目尚处于在建期，尚未产生预期收益。
（2）汤阴县城市生活垃圾处理场沼气污染治理及综合利用项目、辰溪县城市生活垃圾填埋场沼气污染治理及综合利用项目、和县生活垃圾卫生填埋场沼气发电项目、郑州环保能源工程沼气发电项目，由于电厂尚未进入补贴目录，按照新增项目收入确认准则，未确认补贴收入，未能达到预期效益。
（3）濮阳县农村生活垃圾处理场沼气污染治理及综合利用项目已于2023年停产处理同时确认了停产损失，导致发电机组综合产能利用率较低，未能达到预期效益。
（4）东至县管山生活垃圾填埋场沼气污染治理及综合利用项目、静海渗滤液厌氧沼气利用项目、上蔡牧原养殖十二场沼气发电项目、上蔡牧原养殖九场沼气发电项目、社旗牧原养殖四场沼气发电项目、社旗牧原养殖九场沼气发电项目、安徽濉溪牧原二场沼气发电项目、安徽濉溪牧原六场沼气发电项目，发电机组投产时间较晚，目前垃圾填埋场产气量未满足满负荷状态，发电机组综合产能利用率较低，未能达到预期效益。注2：本次募投项目前期投入置换金额均已计入截至期末累计投入金额。注3：截止期末投资进度超过100%，主要是募集资金专户存款产生的利息收入也用于项目投入。
第五节 本次债券担保人情况公司本次发行可转换公司债券，未提供担保措施。如果在可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。
第六节 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况
本次发行的可转债的起息日为2023年2月22日，采用每12个月付息一次的付息方式。
根据《募集说明书》有关条款的规定，“百畅转债”第一年计息期间为2023年2月22日至2024年2月21日，当期票面利率为0.30%，该次付息情况详见公司披露的《关于可转换公司债券2024年付息的公告》（公告编号：2024-019)。
第八节 偿债能力和意愿分析
一、 偿债意愿分析
报告期内，发行人按时还本付息，不存在违约或延迟兑付的情形，发行人偿债意愿较强。
二、 偿债能力分析
近两年，发行人主要偿债能力指标如下表所示：
| 主要财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减 |
| 资产负债率 | 29.86% | 20.17% | 9.69% |
| 流动比率 | 2.64 | 2.55 | 3.53% |
| 速动比率 | 2.49 | 2.34 | 6.41% |
| EBITDA 利息保障倍数 | 3.52 | 28.88 | -87.81% |
从短期指标来看，最近两年末，公司流动比率分别为 2.55 和 2.64，速动比率分别为2.34 和 2.49，2023年末流动比率与速动比率较上年末有所上升。
从长期指标来看，最近两年公司资产负债率分别为20.17%和29.86%，2023年末资产负债率较 2022年末增加9.69个百分点，主要系2023年完成可转债的发行所致。
2022年度和2023年度，公司EBITDA 利息保障倍数分别为28.88和3.52，虽出现大幅下降的情况，但总体处于较高水平。2023年末，公司贷款偿还率及利息偿付率均为100%，2023年度内公司未出现过利息或本金违约的情况。同时，公司在各大银行拥有充足的授信额度，信用良好，为本期债券本息的偿付提供了进一步的保障。
综上所述，发行人资信情况良好，具有良好的偿债意愿和较强的偿债能力。
第九节 本次债券的跟踪评级情况
2024年6月25日，中证鹏元出具了《2023年河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》(中鹏信评【2024】跟踪第【493】号01)，维持百川畅银的主体信用等级为A+，维持评级展望为稳定，维持“百畅转债”的信用等级为A+。
第十节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人
采取的应对措施2023年，公司实现营业收入40,339.66万元，同比减少9.34%；归属于上市公司股东的净利润-9,173.81万元，同比减少343.44%。业绩下滑的主要原因在于：
（一）补贴收入确认减少的影响
根据公司会计收入确认政策，部分新投产项目需要在纳入国家公布的可再生能源补贴清单后再确认营业收入，此项政策导致公司累计有1.02亿元的电价补贴没有确认营业收入，其中影响2023年未确认的营业收入为3,813.38万元，但对应的营业成本已经入账，影响当年净收益约为3,813.38万元。
（二）财务费用的影响
2023年公司财务费用3,332.62万元，其中因发行可转债而计提的财务费用2,256.04万元，海外投资业务因为汇率波动发生汇兑损失233.73万元。
（三）计提资产减值准备的影响
2023年度，公司相关电厂的沼气产气量不及预期，以致部分电厂发生装机减容或者关停的情形，导致2023年计提资产减值损失3,038.42万元，商誉减值损失2,154.23万元。
（四）移动储能供热业务前期拓展费用较大的影响
近年来，公司的移动储能供热业务实现较快增长，2022年全年移动储能供热收入372.92万元，2023年全年收入达4,196.8万元，同比增长1,025.39%，移动储能供热收入在公司的营业收入中占比持续提升，并获得市场与客户认可。但由于前期市场开发费用和管理费用较大，导致2023年该业务亏损。
（五）国际业务投产较慢的影响
近两年来，公司国际业务也在大力拓展中，但因电站投产的时间较计划有所滞后，同时前期市场开发和管理费用较大，导致2023年国际业务亏损约868.12万元。
（六）国际碳市场需求量不足的影响
2023年国际碳市场需求量不足，公司当年对外销售的碳指标较少；同时国内CCER工作尚未启动，相关业务无法开展，导致公司2023年碳减排业务的盈利不及
预期，碳减排业务利润比2022年减少448.8万元。
受托管理人查阅了公司公开披露的定期报告、与发行人沟通亏损的原因以及后期采取的补救措施，经核查，发行人的生产经营环境变化未对发行人的偿债能力产生重大不利影响。
第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、 是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项
2023年度，发行人发生以下重大事项并进行公告，主要情况如下：
| 事项 | 发行人公告 | 受托管理人履行职责 |
| 董事会成员发生变动 | 1、关于董事辞职的公告；2、关于董事会审计委员会委员辞职、独立董事因任职期限届满辞职及补选第三届董事会独立董事与专门委员会委员的公告 | 就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报告 |
二、 转股价格调整
“百畅转债”的初始转股价格为28.32元/股。公司于2023年4月21日召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，并于2023年5月31日在巨潮资讯网披露了《2022年度分红派息实施公告》，根据《募集说明书》发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，结合分红派息实施情况，“百畅转债”的转股价格由28.32元/股调整为28.30元/股，调整后的转股价格已于2023年6月8日（除权除息日）起生效。根据公司第三届董事会第十六次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于董事会提议向下修正“百畅转债”转股价格的议案》及第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于向下修正“百畅转债”转股价格的议案》，公司董事会决定将“百畅转债”的转股价格向下修正为24.00元/股，修正后的转股价格自2023年9月19日起生效。根据公司第三届董事会第二十次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于董事会提议向下修正“百畅转债”转股价格的议案》及第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向下修正“百畅转债”转股价格的议案》，公司董事会决定将“百畅转债”的转股价格向下修正为20.40元/股，修正后的转股价格自2024年1月23日起生效。
根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于不向下修正“百畅转债”转股价格的公告》，公司董事会决定不向下修正转股价格，且在未来3个月内（2024年2月21日至2024年5月20日），如再次触发“百畅转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案，下一触发转股价格修正条件的期间从2024年5月21日重新起算。若再次触发“百畅转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“百畅转债”转股价格的向下修正权利。
根据公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于不向下修正“百畅转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正转股价格。自本次董事会审议通过之日后（即自2024年6月12日起），若再次触发“百畅转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“百畅转债”转股价格的向下修正权利。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
中原证券股份有限公司
2024年6月28日