证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2024-032
深圳市富安娜家居用品股份有限公司关于修订第六期限制性股票激励计划中预留部分
相关内容的公告
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）>中预留部分相关内容的议案》。现就有关事项说明如下：
一、第六期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2023年9月27日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈第六期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事林汉凯已回避表决前述议案。同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈第六期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈第六期限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票的激励对象名单的议案》。同日，公司独立董事就此事项发表了独立意见。上述事项具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
2、为了更好地实施第六期限制性股票激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，经过综合评估与慎重考虑，公司决定修订本次激励计划中的公司层面业绩考核要求，并于2023年10月20日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
3、2023年10月23日至2023年11月1日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司官网（http://www.fuanna.com.cn/）公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2023年11月2日，公司披露了《监事会关于公司第六期限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年11月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于〈第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
5、2023年11月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予第六期限制性股票的议案》。确定2023年11月23日为本次激励计划限制性股票的首次授予日，向符合授予条件的163名激励对象授予9,600,000股限制性股票，首次授予价格为4.40元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年6月27日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整第五期、第六期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销第六期限制性股票激励计划已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修订<公司第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）>中预留部分相关内容的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）有关事宜的议案》，关联董事林汉凯已回避表决前述议案。同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第五期、第六期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销第六期限制性股票激励计划已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修订<公司第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）>中预留部分相关内容的议案》。上述事项具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、关于第六期限制性股票激励计划的修订背景
根据公司《第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第六期激励计划》”）中关于公司层面业绩考核要求，预留授予部分限制性股票的业绩考核年度为2023年-2025年三个会计年度，由于公司本次激励计划预留部分限制性股票将
在2024年授予，按照激励与约束对等的原则，为保障激励计划的公平性，公司拟在《第六期激励计划》中新增关于预留部分限制性股票在2024年授予的情形下公司层面业绩考核安排的要求：如果预留部分限制性股票在2024年授予，则其对应考核年度为2024年-2026年，其中2024年、2025年业绩考核目标维持不变，增设2026年业绩考核目标。本次调整后预留部分限制性股票的公司层面业绩考核要求是根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理调整，调整后的业绩考核要求兼顾了挑战性、合理性和科学性，能客观反映公司当前经营环境及经营现状，进一步激励员工发挥主动性和积极性，更好地吸引和留住公司核心人才，提高团队凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司持续稳健发展。
三、第六期限制性股票激励计划的修订内容
（一）公司业绩考核要求
修订前：
本计划在2023年-2025年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入增长率或公司扣非净利润增长率的考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一次解除限售 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于1%； 2、以公司2022年扣非净利润为基数，公司2023年扣非净利润增长率不低于1%； |
| 第二次解除限售 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2024营业收入增长率不低于2.01%； 2、以公司2022年扣非净利润为基数，公司2024年扣非净利润增长率不低于2.01%； |
| 第三次解除限售 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2025营业收入增长率不低于3.03%； 2、以公司2022年扣非净利润为基数，公司2025年扣非净利润增长率不低于3.03%； |
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
修订后：
本计划在2023年-2026年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收
入增长率或公司扣非净利润增长率的考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。其中，首次授予部分的限制性股票业绩考核要求如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一次解除限售 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于1%； 2、以公司2022年扣非净利润为基数，公司2023年扣非净利润增长率不低于1%； |
| 第二次解除限售 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于2.01%； 2、以公司2022年扣非净利润为基数，公司2024年扣非净利润增长率不低于2.01%； |
| 第三次解除限售 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于3.03%； 2、以公司2022年扣非净利润为基数，公司2025年扣非净利润增长率不低于3.03%； |
若预留授予部分限制性股票在2023年授予，则预留授予部分限制性股票的业绩考核要求同首次授予部分限制性股票；若预留授予部分限制性股票在2024年授予，则预留授予部分限制性股票的业绩考核要求如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一次解除限售 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于2.01%； 2、以公司2022年扣非净利润为基数，公司2024年扣非净利润增长率不低于2.01%； |
| 第二次解除限售 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于3.03%； 2、以公司2022年扣非净利润为基数，公司2025年扣非净利润增长率不低于3.03%； |
| 第三次解除限售 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于4.00%； 2、以公司2022年扣非净利润为基数，公司2026年扣非净利润增长率不低于4.00%； |
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（二）业绩考核指标设置的合理性说明
修订前：
1）具备公平性和激励有效性
公司是以研发设计、创新驱动的消费品牌公司，研发设计人员、渠道业务人员是
公司主营业务持续增长的核心团队，公司历次股权激励计划均根据公司经营特点来进行有效的激励，公司历次董事、高管人员的获授激励股份比例小，也没有对公司大股东授予股份，公司的股权激励政策公平、公正，符合公司业务发展情况，且兼顾激励效果和促进公司竞争力的提升。2）在市场化的角度下提升公司的长期竞争力公司业绩指标之一为营业收入增长率，能反映企业稳健的成长性，具体数值综合考虑了未来宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，公司为本激励计划设定了以2022年营业收入为基数，2023年-2025年营业收入增长率分别不低于1%、2.01%、3.03%。公司要持续走高质量发展之路，以品牌力的持续提升为主要核心定位，在规模稳健发展的情况下，将在产品升级、深化门店零售管理和全链条精细化管理方面持续投入和提升，在目前宏观经济周期和行业竞争格局下，强调差异化发展，包括高端产品力的差异化和渠道精细化，通过差异化发展不断提升行业核心竞争力来为股东创造更长远的价值。
公司另一业绩指标为扣非净利润增长率，公司为本激励计划设定了以2022年扣非净利润为基数，2023年-2025年扣非净利润增长率分别不低于1%、2.01%、3.03%。一方面反映企业对市场规模稳健增长的预期，另一方面，面对外部市场环境各方面的变化和挑战，企业持续将在市场差异化竞争能力方面进行投入，同时保持净利润的稳健增长预期，从而，全方面提升公司业绩水平和长期竞争力。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密且更加积极发展的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
修订后：
1）具备公平性和激励有效性
公司是以研发设计、创新驱动的消费品牌公司，研发设计人员、渠道业务人员是公司主营业务持续增长的核心团队，公司历次股权激励计划均根据公司经营特点来进行有效的激励，公司历次董事、高管人员的获授激励股份比例小，也没有对公司大股东授予股份，公司的股权激励政策公平、公正，符合公司业务发展情况，且兼顾激励效果和促进公司竞争力的提升。
2）在市场化的角度下提升公司的长期竞争力
公司业绩指标之一为营业收入增长率，能反映企业稳健的成长性，具体数值综合
考虑了未来宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，公司为本激励计划设定了以2022年营业收入为基数，首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票（若预留部分于2023年授予）按照2023年-2025年营业收入增长率分别不低于1.00%、2.01%、3.03%，预留授予的限制性股票（若预留部分于2024年授予）按照2024年-2026年营业收入增长率分别不低于2.01%、3.03%、
4.00%。公司要持续走高质量发展之路，以品牌力的持续提升为主要核心定位，在规模稳健发展的情况下，将在产品升级、深化门店零售管理和全链条精细化管理方面持续投入和提升，在目前宏观经济周期和行业竞争格局下，强调差异化发展，包括高端产品力的差异化和渠道精细化，通过差异化发展不断提升行业核心竞争力来为股东创造更长远的价值。公司另一业绩指标为扣非净利润增长率，公司为本激励计划设定了以2022年扣非净利润为基数，首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票（若预留部分于2023年授予）按照2023年-2025年扣非净利润增长率分别不低于1.00%、2.01%、
3.03%，预留授予的限制性股票（若预留部分于2024年授予）按照2024年-2026年扣非净利润增长率分别不低于2.01%、3.03%、4.00%。一方面反映企业对市场规模稳健增长的预期，另一方面，面对外部市场环境各方面的变化和挑战，企业持续将在市场差异化竞争能力方面进行投入，同时保持净利润的稳健增长预期，从而，全方面提升公司业绩水平和长期竞争力。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密且更加积极发展的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
除上述修订外，其他内容保持不变。本激励计划相关文件修订内容与上述修订保持一致。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
四、本次修订对公司的影响
本次对第六期限制性股票激励计划中预留部分限制性股票公司层面业绩考核要求的修订，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不会导致提前解除限售或降低授予价格，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司此次对第六期限制性股票激励计划中预留部分限制性股票公司层面业绩考核要求的修订，有利于充分调动激励对象的积极性，确保公司长期、稳定的发展。本次修订不会导致加速行权或提前解除限售，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意对公司第六期限制性股票激励计划中预留部分限制性股票公司层面业绩考核要求的修订。
六、法律意见书结论性意见
北京市君泽君（深圳）律师事务所对公司本次修订第六期限制性股票激励计划中预留部分相关内容的事项出具了法律意见书，认为公司本次修订事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《第六期激励计划（草案修订稿）》以及《公司章程》等相关规定，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次修订尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，并根据中国证监会、深圳证券交易所以及《管理办法》的要求依法继续履行相关法定程序以及信息披露义务
七、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届监事会第二十二次会议决议；
3、《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要修订相关事项的的法律意见书》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
董事会2024年6月27日