证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2024-031
深圳市富安娜家居用品股份有限公司关于第五期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就的公告
特别提示：
1、深圳市富安娜家居用品股份有限公司第五期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就，第三个解锁期可解锁的限制性股票激励对象为41名，可解锁的限制性股票数量为534,000股，占目前公司股本总额的0.0638%。
2、本次限制性股票解除限售事项尚需办理完毕相关手续后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者关注。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于第五期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》，现对有关事项说明如下：
一、第五期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、2020年7月17日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于〈第五期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2020年8月7日，公司通过公司网站在公司内部公示了激励对象的姓名和职位，公示时间为2020年8月7日至2020年8月24日，截至2020年8月24日，没有组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。
3、2020年8月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈第五期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2020年9月29日，公司召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于对〈第五期限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第五期限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。2020年10月28日公司发布了《关于第五期限制性股票授予完成公告》，授予限制性股票的上市日期为2020年10月30日。
5、2021年7月19日，公司召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第五期限制性股票激励计划预留股份的议案》董事会认为公司股权激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成熟，同意确定以2021年7月19日为授予日，授予王帅等50人240万股预留限制性股票，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。独立董事对相关事宜发表独立意见。2021年9月2日公司发布了《关于第五期限制性股票预留部分授予完成公告》，授予预留部分限制性股票的上市日期为2021年9月3日。
6、2021年8月20日，公司召开第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的五期限制性股票的议案》。2021年11月19日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的五期限制性股票的议案》《关于第五期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。2022年1月18日，公司召开第五届董事会第三次会议决议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的五期限制性股票的议案》。2022年6月7日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的五期限制性股票的议案》。2022年6月22日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的五期限制性股票的议案》。2022年9月29日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监
事会第八次会议，审议通过了《关于第五期限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。2022年11月15日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于第五期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》。2023年3月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的五期限制性股票的议案》。2023年10月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的五期限制性股票的议案》。2023年11月4日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第五期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件成就的议案》。2023年12月11日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于第五期限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》。上述事项具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
7、2024年6月27日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第五期、第六期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于第五期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。上述事项具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、满足解锁条件情况的说明
（一）预留授予部分第三个限售期即将届满
本激励计划的有效期为60个月，自限制性股票首次授予之日起计算。本激励计划限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，预留限制性股票适用的限售期分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自各自的授予日起计算。本激励计划预留授予部分限制性股票完成授予登记的日期为2021年9月3日，故预留授予部分第三个限售期将于2024年9月3日届满（届满之后可以进行解除限售安排）。在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（二）预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就的说明
| 预留授予部分第三个解锁期解锁条件 | 解锁条件成就的说明 | ||||||
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述任一情形，满足解锁条件。 | ||||||
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述任一情形，满足解锁条件。 | ||||||
| （3）公司业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一： 1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于9.27%； 2）以2019年扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增长率不低于9.27%。 以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。 若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。 | 经审计，公司以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率为10.43%；以2019年扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增长率为10.13%；满足本激励计划预留授予部分第三个解锁期的公司业绩考核要求。 | ||||||
| （4）个人绩效考核要求： 根据公司《第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），激励对象所持限制性股票只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解除限售，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照优、良、合格和不合格四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下： | |||||||
| 考核分数 | 分数≥95 | 85≤分数＜95 | 75≤分数＜85 | 分数＜75 | |||
| 考核等级 | 优 | 良 | 合格 | 不合格 | |||
| 可解除限售比例 | 100% | 0% | |||||
根据个人绩效考核结果，本激励计划预留授予部分共计41名激励对象绩效考核结果为合格及以上，满足第三个解锁期个人层面解除限售比例为100%的条件。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照公司《第五期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照公司《第五期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
综上，本激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁条件均已满足，公司将按照《激励计划》的相关规定办理第三个解锁期相关解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《第五期限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。根据《第五期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在本激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）。
四、本次可解锁的限制性股票情况
1、限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在有关机构办理完成手续后为准，届时将另行发布上市提示性公告。
2、可解锁人数：41人
3、可解锁限制性股票数量：534,000股，占目前公司股本总额的0.0638%
4、本次可解锁激励对象及数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次解锁限制性股（股） | 剩余未解除限售的股票数量（股） |
中层管理人员核心技术（业务）骨干（共计41
人）
| 中层管理人员核心技术（业务）骨干（共计41人） | 534,000 | 534,000 | 0 |
合计（共计41人）
| 合计（共计41人） | 534,000 | 534,000 | 0 |
五、董事会薪酬及考核委员会关于第五期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《第五期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
六、监事会关于第五期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见
监事会对公司关于第五期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期可解锁激励对象名单及资格进行核查后认为：公司41名预留授予部分激励对象解锁资格合法有效，满足公司第五期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
七、法律意见书的结论意见
北京市君泽君（深圳）律师事务所对公司关于第五期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就事项出具了法律意见书，认为截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履行了现阶段必要的批准、授权程序，公司本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《第五期限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，待本次股权激励计划预留授予的限制性股票第三个限售期届满后，根据相关规定办理解除限售手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届监事会第二十二次会议决议；
3、《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司第五期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
董事会2024年6月27日