证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2024-036
江苏奥力威传感高科股份有限公司关于收购博耐尔汽车电气系统有限公司24%股权进展暨签署
《股权转让合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式收购旭庆有限公司（以下简称“旭庆”）持有的博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称“博耐尔”）24%的股权。鉴于公司已持有博耐尔37.5%股权，若本次交易完成，公司将持有博耐尔61.5%的股权，博耐尔将成为公司的控股子公司。
2、本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易相关议案尚需公司股东大会审议批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，能否取得上述批准以及何时最终取得批准均存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次交易概述
1、公司拟以支付现金的方式收购旭庆持有的博耐尔24%的股权。鉴于公司已持有博耐尔37.5%股权，若本次交易完成，公司将持有博耐尔61.5%的股权，博耐尔将成为公司的控股子公司。
2、2024年6月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第
十次会议，审议通过了《关于签署本次重大资产购买相关协议的议案》，同日，交易双方签署了《旭庆有限公司与江苏奥力威传感高科股份有限公司关于博耐尔汽车电气系统有限公司之股权转让合同》。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
3、根据公司和博耐尔2023年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，本次博耐尔最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50.00%以上，且超过五千万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
4、本次交易不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
| 公司名称 | 旭庆有限公司 |
| 英文名称 | Sunny Channel Ltd. |
| 企业性质 | 私人股份有限公司 |
| 成立时间 | 2005年9月30日 |
| 注册地区 | 中国香港 |
| 办公地址 | 香港旺仔区铜锣湾谭臣道141号大业大厦7楼703室 |
| 法人/授权代表 | 鲁初明 |
| 注册资本 | 10,000.00元港币 |
| 公司注册号 | 36434433 |
| 经营范围 | 投资、技术服务、企业管理咨询 |
| 股东 | 鲁初明持股25%、潘华持股25%、臧亚娟持股25%、山口百合持股25% |
截至本公告披露之日，旭庆与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
| 公司名称 | 博耐尔汽车电气系统有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 注册地址 | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路2-8号 |
| 办公地址 | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路2-8号 |
| 公司名称 | 博耐尔汽车电气系统有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 法定代表人 | 何自富 |
| 注册资本 | 5,400.00万元 |
| 成立日期 | 2003年4月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91340200748936263G |
| 经营范围 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；制冷、空调设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；新能源原动设备制造；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；电子元器件批发；气体、液体分离及纯净设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；通用零部件制造；电工机械专用设备制造；试验机制造；软件开发；工程和技术研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
博耐尔最近两年合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 98,883.92 | 72,736.46 |
| 负债合计 | 68,613.85 | 45,143.01 |
| 所有者权益 | 30,270.08 | 27,593.45 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 30,270.08 | 27,593.45 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 89,585.38 | 66,384.25 |
| 营业利润 | 4,272.05 | 3,531.10 |
| 利润总额 | 4,431.69 | 3,670.97 |
| 净利润 | 4,057.39 | 3,492.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,057.39 | 3,492.38 |
注：博耐尔2022年及2023年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2024]230Z3724号审计报告。
截至本公告披露之日，博耐尔未被列为失信被执行人。
四、交易的定价依据
本次交易公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中盛评估咨询有限公司
（以下简称“中盛评估”）为资产评估机构。根据中盛评估对博耐尔100.00%股权出具的《评估报告》，其采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。以2023年12月31日为评估基准日，博耐尔
100.00%股权评估值为46,000.00万元，标的资产评估增值率为51.97%。
在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，博耐尔100.00%股权作价为46,400.00万元，本次交易标的博耐尔24.00%股权的交易价格为11,136.00万元。
五、《股权转让合同》的主要内容
2024年6月27日，交易双方签署了《旭庆有限公司与江苏奥力威传感高科股份有限公司关于博耐尔汽车电气系统有限公司之股权转让合同》，主要内容如下：
1、交易方式
本次交易中，公司拟以支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2、交易对方
本次交易中，交易对方为标的公司的股东旭庆有限公司。
3、交易标的
本次交易中，交易标的为旭庆有限公司持有博耐尔的24.00%股权。
4、交易的资金来源
本次交易中，交易的资金来源于公司自有资金或自筹资金。
5、本次交易评估作价情况
根据中盛评估对标的公司100.00%股权出具的《评估报告》，其采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。以2023年12月31日为评估基准日，博耐尔100.00%股权评估值为46,000.00万元，标的资产评估增值率为51.97%。
在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，博耐尔100.00%股权作价为46,400.00万元，本次交易标的博耐尔24.00%股权的交易价格为11,136.00万元。
6、交易对价的支付方式及支付期限
本次交易的股权转让价款计划分为两笔支付。股权转让合同生效日后15日内，公司向交易对方支付首笔转让价款，为全部股权转让价款的51.00%，即
5,679.36万元。股权转让交割完成日后15日内，公司向交易对方支付剩余49.00%股权转让价款，即5,456.64万元。
双方确认，如按照相关法律法规，公司对本次转让中交易对方应缴之税款存在代扣代缴义务的，则上述第二笔转让款将在扣除应缴纳的税款后支付至监管账户。
7、过渡期损益归属
本次交易中，双方同意除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利润分配，标的公司截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属公司所有。
8、交割安排和违约责任
（1）交割安排
双方应当尽力督促标的公司在买方支付首笔股权转让价款之后立即开始办理股权交割事项，并应在股权转让合同生效后30日之内完成交割；在办理交割事项过程中，需要任何一方协助提供相关手续的，各方均应积极且无不合理迟延地提供；各方应尽最大努力使股权交割按期进行，如有特殊情况，各方可协商适当延期。
（2）违约责任
除非得到另一方书面豁免，如果任何一方违反股权转让合同的陈述、保证、义务和承诺，违约方应向守约方支付股权转让价格的百分之十五（15.00%）作为违约赔偿金。若上述违约赔偿金不足以弥补守约方遭受的全部经济损失的，违约方还应继续赔偿守约方以补足该等损失。
9、其他需特别说明的情况
（1）对转让方目前委派至标的公司的人员，转让方将努力在标的公司章程原则下支持上述人员在本次股权转让完成后的三年内将继续在标的公司或受让方工作。为实现本条款的目标，受让方将努力在标的公司章程原则下支持为其在标的公司或受让方的工作提供合适的岗位、职责权限和至少不低于该人员原有薪资标准和调薪方案的有市场竞争力的待遇条件。
（2）双方同意，合同签署后，双方均应尽全部努力促使股权转让合同所列
之生效条件尽快达成，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至2024年7月31日仍未能生效的，则双方同意对转让价格做如下调整：
调整后的转让价格= 11,136万元*（1+N/365*5%）N = 2024年7月31日至股权转让合同实际生效日之间间隔的自然日。
（3）双方同意，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至2024年10月31日仍未能生效的，则股权转让合同及双方此前就本次股权转让事项达成的其他协议、意向均不再有效。本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。
六、本次交易对公司的影响
若本次交易完成后，博耐尔将成为公司的控股子公司，符合公司进一步拓宽汽车零部件产业链的发展布局，双方将凭借各自的专业优势和市场资源，形成合力，共同推动技术研发、市场拓展和产品升级。通过深度整合，实现资源共享、优势互补，进一步提高公司业务规模及综合竞争力。
七、备查文件
1、江苏奥力威传感高科股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、《旭庆有限公司与江苏奥力威传感高科股份有限公司关于博耐尔汽车电气系统有限公司之股权转让合同》；
3、中盛评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中盛评报字【2024】第0087号）。
特此公告。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会2024年6月27日