中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司
可转债募投项目延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司可转债募投项目延期事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2021年第二届董事会第十四次会议以及2021年第三次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会于2022年6月11日下发的证监许可[2022]1180号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复”同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为50,000.00万元可转换公司债券，期限6年，公司发行可转换公司债券应募集资金人民币500,000,000.00元，实际募集资金人民币500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币6,603,773.58元（不含税），实际收到可转换公司债券认购资金人民币493,396,226.42元，其中，律师、审计及验资、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用不含税金额合计1,994,339.63元，实际募集资金净额为人民币491,401,886.79元。
二、募投项目基本情况
截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投资总额 | 调整后募集资金投资总额 | 截至2023年12月31日累计投入募集资金金额 | 原计划达到预定可使用状态时间 |
| 1 | 车规级半导体器件产业化项目 | 40,000.00 | 40,000.00 | 5,525.42 | 2024年7月 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 9,140.19 | 4,265.54 | - |
| 合计 | 50,000.00 | 49,140.19 | 9,790.96 | - | |
注：1、公司“车规级半导体器件产业化项目”预计建设周期为2年，自可转债募集资金到位之日起计算募投项目达到预定可使用状态日期应为2024年7月；
2、公司首次公开发行股票募集资金中，超募资金4,894.00万元用于公司“车规级半导体器件产业化项目”的设备采购，截至2023年12月31日已全部投入项目建设。
三、募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次可转债募投项目延期的具体情况
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对可转债募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 原计划达到预定可使用状态时间 | 项目延期后达到预定可使用状态时间 |
| 1 | 车规级半导体器件产业化项目 | 2024年7月 | 2026年7月 |
（二）本次可转债募投项目延期的原因
公司“车规级半导体器件产业化项目”必要性及可行性已经充分论证，但在实际推进过程中，外部市场环境发生了较大变化，导致下游市场需求不及预期。具体而言，在半导体市场经过两年较为强劲周期后，2023年以来需求整体较为疲软，消费电子及汽车电子的需求均有所减弱。从公司募投项目对应的车规级分立器件市场来看，国内汽车市场虽然持续保持增长，但整车厂之间由于竞争加剧，部分产品尤其是新产品认证及量产周期有所放缓，从而影响到公司的利润空间。总体来说，公司可转债募投项目的目标市场长期仍有良好的发展前景，但短期内出现了阶段性的需求及价格波动。
为应对上述不利情形，公司基于中长期发展战略，秉承谨慎投入原则，适当控制了募投项目建设进度，审慎评估现有半导体分立器件的生产能力及产能规划后，对排产进行合理规划，以期更好地提升生产效率、减少募集资金使用风险、
维护公司及全体股东利益。公司“车规级半导体器件产业化项目”的投资内容、投资总额、实施主体等未发生变化，公司坚定深耕半导体分立器件行业，未来将持续强化车规级半导体分立器件的一体化生产能力，提升公司高端半导体分立器件的产能规模。本着对公司股东负责的态度，确保募投项目稳步实施，保证募集资金安全合理使用以及投产后的项目经济效益，经公司董事会和管理层审慎研究，决定将“车规级半导体器件产业化项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年7月。
四、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据发展规划、市场需求及项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态日期的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响。后续公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，加强对募投项目建设进度的监督。同时，公司将密切关注市场环境变化，强化公司战略规划与募投项目的协调性，结合自身业务布局方向，积极优化资源配置，加快推进募投项目的实施，使募投项目早日达到预定可使用状态。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年6月27日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，同意将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“车规级半导体器件产业化项目”预定可使用状态日期由“2024年7月”调整为“2026年7月”。
董事会认为：本次可转债募投项目延期是公司根据发展规划、市场需求及项
目实施实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。全体董事一致同意本次可转债募投项目延期事项。
（二）监事会意见
公司于2024年6月27日召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，同意将“车规级半导体器件产业化项目”预定可使用状态日期由“2024年7月”调整为“2026年7月”。
监事会认为：本次可转债募投项目延期是基于公司管理层的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规以及规范性文件关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》有关要求，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。全体监事一致同意本次可转债募投项目延期事项。
六、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次可转债募投项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。该事项是根据公司募投项目实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。
（以下无正文）