证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2024-049
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于第三期员工持股计划第二个锁定期届满的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日分别召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十三次会议及第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于收回第三期员工持股计划持有人份额的议案》。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）等相关规定，公司第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第二个锁定期已届满，现将本员工持股计划第二个锁定期届满后的相关情况公告如下：
一、公司第三期员工持股计划简述
1、公司分别于2022年4月11日召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十七次会议，2022年4月27日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本员工持股计划。本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股份，即公司回购股份7,595,885股，认购价格为3.24元/股，关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书》。具体内容详见公司分别于2022年4月12日、2022年4月22日及2022年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、2022年5月12日，公司完成本员工持股计划非交易过户事项，非交易过户股份数量为7,595,885股，实际认购资金总额为人民币24,610,667.40元。具体内容详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证
券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第三期员工持股计划非交易过户完成暨回购股份处理完成的公告》（公告编号：
2022-050）。
3、2023年6月5日，公司分别召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于收回第三期员工持股计划部分持有人份额的议案》。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2022年度审计报告》（大华审字[2023]0012970号），本员工持股计划第一个锁定期的公司业绩考核指标未达成，且部分持有人已不符合员工持股计划参与条件，公司合计收回432.29万股员工持股计划持有人份额，上述份额取消收回后，本员工持股计划份额将由7,595,885股调整为3,272,985股。关联董事、监事对该议案回避表决，具体内容详见公司于2023年6月6日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第三期员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2023-064）。
二、本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例均为50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定，具体锁定安排如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一个解锁时点 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月 | 50% |
| 第二个解锁时点 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月 | 50% |
锁定期内，持有人不得要求对未解锁的员工持股计划的权益进行分配。本员工持股计划在存续期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的公司股票，亦应对应遵守以上锁定和解锁安排。
（三）本员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考核期为2022年和2023年两个会计年度，本员工持股计划的公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个年度对应批次持股计划份额所涉标的股票解锁及收益分配计算的依据。
1、公司业绩考核
| 解锁安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 公司需同时满足下列两个条件：①以2021年为基数，2022年营业收入增长率不低于15%；②以2021年为基数，2022年净利润增长率不低于15% |
| 第二个解锁期 | 公司需同时满足下列两个条件：①以2021年为基数，2023年营业收入增长率不低于25%；②以2021年为基数，2023年净利润增长率不低于25% |
注：本公告中所述“营业收入”和“净利润”以经审计的金额为准，“营业收入”指公司合并财务报表营业总收入，“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，且剔除因本公司实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数；“净利润增长率”=（本期净利润-上期净利润）/上期净利润绝对值。
2、个人绩效考核
若公司业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本员工持股计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：
| 考核结果（N） | N≧0.9 | 0.8≤N＜0.9 | 0.7≤N＜0.8 | 0.6≤N＜0.7 | N＜0.6 |
| 解锁比例 | 100% | 90% | 80% | 70% | 0% |
个人当期解锁的持股计划份额所涉标的股票数量=目标解锁数量×解锁比例。若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期内员工持股计划份额对应的标的股票权益全部不得解锁，由管理委员会办理持股计划份额取消收回手续，管理委员会将根据《第三期员工持股计划管理办法》相关规定进行处理。
三、本员工持股计划第二个锁定期届满后的后续安排
（一）因公司业绩考核指标未达成而收回员工持股计划持有人份额的情况本员工持股计划第二个锁定期的公司业绩考核指标及达成情况如下：
| 第二个锁定期解锁公司业绩考核指标 | 公司业绩考核指标未达成情况说明 |
| 公司需同时满足下列两个条件：①以2021年为基数，2023年营业收入增长率不低于25%；②以2021年为基数，2023年净利润增长率不低于25% | 公司2023年营业收入为41.11亿元，未达到以2021年为基数，2023年营业收入增长率不低于25%的条件。 |
注：上述“营业收入”和“净利润”以大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2023年度审计报告》（大华审字[2024]0011002601号）的金额为准，“营业收入”指公司合并财务报表营业总收入，“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，且剔除因本公司实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数；“净利润增长率”=（本期净利润-上期净利润）/上期净利润绝对值。
鉴于上述情况，本员工持股计划第二个锁定期的公司业绩考核指标未达成，公司将收回本次涉及的合计3,272,985股持有人份额（占本员工持股计划总数的43.09%）。根据《持股计划（草案）》等相关规定，若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期内员工持股计划份额对应的标的股票权益全部不得解锁，由管理委员会办理持股计划份额取消收回手续，管理委员会将根据《第三期员工持股计划管理办法》相关规定进行处理。本次处理完成后，本员工持股计划将不再持有公司股份。
（二）限售规定
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的不得买卖公司股票的其他期间。
四、本员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
2、员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本计划自行终止。
3、员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
五、其他说明
公司将根据本员工持股计划的实施进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、第八届董事会第十六次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议；
3、第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
2024年6月28日