国投证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对瑞鹄模具转让参股公司股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、股权转让暨关联交易概述
2024年6月27日，公司与芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）签署了《股权转让协议》，拟向奇瑞科技转让公司持有的达奥（芜湖）汽车制品有限公司（以下简称“达奥汽车”、“标的公司”）全部40%的股权（对应86,218,458.00元出资额，其中43,110,000.00元实缴出资额，43,108,458.00元认缴但尚未实缴的出资额）。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对达奥公司2023年度财务状况进行审计，并于2024年5月6日出具的“容诚审字[2024]241Z0070号”标准无保留意见《审计报告》，达奥公司2023年度净利润为3,114,867.16元，截至2023年12月31日所有者权益合计为106,066,983.30元，按实缴出资比例折算公司对达奥公司股东权益为21,734,825.72元。
参考前述达奥公司资产财务状况，经公司与奇瑞科技平等友好协商，确定公司持有达奥公司40%股权转让价格为人民币43,110,000.00元，不低于公司对达奥公司的实缴出资额，且不低于公司在达奥公司对应的股东权益金额；本次转让后公司不再持有达奥公司股权，同时公司对达奥公司认缴未实缴出资部分义务由本次股权受让方奇瑞科技承接履行；本次股权转让对价款，奇瑞科技在达奥公司完
成办理注册变更登记后的10个工作日内通过电汇方式支付至公司指定账户。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，奇瑞科技为公司关联法人，本次股权转让构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市事项。本次交易金额为人民币43,110,000.00元，低于公司最近一期（2023年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益1,702,412,365.47元的5%，本次关联交易无需经公司股东大会批准。
2024年6月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事戚士龙先生已回避表决该议案。
本次股权转让方案经公司董事会批准后，尚需国家市场监督管理总局对经营者集中的审查批准后方生效。达奥汽车在国家市场监督管理总局对经营者集中的审查批准后，及时完成股权转让后的相关工作，包括达奥汽车章程的修订，股东名册的变更记载，董事、监事的变更，工商登记资料变更等。
二、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：芜湖奇瑞科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：189,255万元人民币
统一社会信用代码：913402007330104763
成立日期：2001年11月21日
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路
法定代表人：戚士龙
公司经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）股本结构：奇瑞汽车股份有限公司持股100%主要财务数据：截至2023年12月31日总资产为998,281.91万元、净资产为499,560.32万元；2023年度营业收入371,457.42万元、净利润13,886.6万元。前述数据已经审计。
关联关系说明：奇瑞科技持有公司2,700万股股份（占公司总股本比例
12.90%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，是公司的关联法人。
截至本核查意见披露日，奇瑞科技不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的标的股权为公司持有的达奥汽车股权，标的股权由公司合法持有且权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利限制转让的情况，标的股权不存在查封和冻结等限制转让的司法措施。
（二）标的公司
1、标的公司基本情况
企业名称：达奥（芜湖）汽车制品有限公司
公司类型：有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：215,546,146元人民币
统一社会信用代码：913402007448803030
经营范围：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；金属结构制造；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口
经营地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路6号
法定代表人：严兴国
股权结构：奇瑞科技持股48%（本次股权转让前）
是否为失信被执行人：否
关联关系：公司联营企业、奇瑞科技控制的企业
2、标的公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/ 2022年度（经审计） | 2023年12月31日/ 2023年度（经审计） |
| 资产总额 | 60,190.00 | 126,682.63 |
| 负债总额 | 55,768.25 | 116,075.93 |
| 所有者权益 | 4,421.75 | 10,606.70 |
| 营业收入 | 55,055.84 | 92,151.57 |
| 营业利润 | 599.65 | 306.81 |
| 净利润 | 608.34 | 311.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,642.43 | 18,461.05 |
注：以上2022年、2023年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、关联交易的定价政策及定价原则
本次交易双方为了公平合理、定价公允，聘请具有证券期货业务执业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对达奥公司2023年度财务状况进行了审计，并于2024年5月6日出具了“容诚审字[2024]241Z0070号”标准无保留意见《审计报告》，达奥公司2023年度净利润为3,114,867.16元，截至2023年12月31日所有者权益合计为106,066,983.30元，按实缴出资比例折算公司对达奥公司股东权益为21,734,825.72元。
参考前述达奥公司资产财务状况，经公司与奇瑞科技平等友好协商，确定公司持有达奥公司40%股权转让价格为人民币43,110,000.00元，不低于公司对达奥公司的实缴出资额，且不低于公司在达奥公司对应的股东权益金额；本次转让后公司不再持有达奥公司股权，同时公司对达奥公司认缴未实缴出资部分义务由本次股权受让方奇瑞科技承接履行；本次股权转让对价款，奇瑞科技在达奥公司完成办理注册变更登记后的10个工作日内通过电汇方式支付至公司指定账户。
本次股权转让的税费由各方依据法律法规规定各自承担，办理注册变更登记的费用由达奥公司承担。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）转让方：瑞鹄模具
（二）受让方：奇瑞科技
（三）标的公司：达奥汽车
（四）标的股权：转让方持有的标的公司全部股权
（五）转让价格
在满足本股权转让协议约定的相关条款和条件的前提下，受让方以人民币43,110,000.00元的价格受让转让方所持有的标的股权。
（六）价款支付方式
受让方应于交割日后10个工作日内将标的股权的转让价款（即43,110,000.00元）一次性支付至转让方指定的银行账户。
（七）标的股权交割
标的公司向受让方提供股东名册并完成本次转让的工商变更登记/备案程序之日即为本次转让的交割日。
（八）期间损益
标的股权对应的标的公司过渡期间损益由标的公司享有或承担，双方无需向对方进行补足。
（九）职工安置
交割日后，标的公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动，本次交易不涉及人员安置。
（十）债权、债券处理
交割日后，标的公司的债权、债务以及其他或有负债仍由标的公司享有或承担，本次交易不涉及债权、债务处理。
六、涉及本次关联交易的其他安排
本次交易为股权转让，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司股权转让或者高层人士变动计划。本次交易完成后，不存在因此导致公司新增的关联交易或产生同业竞争的情况。本次交易的转让价款主要用于补充公司流动资金。
七、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响
本次交易对方奇瑞科技有较强的履约能力，转让款回收风险较小。达奥汽车系瑞鹄模具参股企业，本次交易不会对公司本期和未来经营情况和盈利能力产生重大影响。本次关联交易定价合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1-5月，公司与关联方奇瑞科技发生的关联交易金额为343,750元。
九、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年6月27日召开了公司第三届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，并发表审查意见如下：
本次交易符合公司发展战略和产业发展方向，有利于优化公司资产结构，促进公司进一步聚焦主业发展，提升公司资产质量，增强公司核心竞争力。本次关联交易定价公允合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
综上，公司独立董事专门会议同意《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。
十、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次交易符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次转让参股公司股权暨关联交易事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，国投证券认为：瑞鹄模具关于转让参股公司股权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议和公司第三届监事会第十八次会议审议通过，有关关联董事、关联监事遵守了回避制度，该事项无需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非
关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对公司转让参股公司股权暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 李栋一 | 吴冰 |
国投证券股份有限公司
年 月 日