证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2024-048
泰瑞机器股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2024年6月18日以电子邮件及微信方式通知各位董事，会议于2024年6月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑建国先生主持，公司高级管理人员和部分监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕789号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司第四届董事会第十五次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司向不特定对象发行可转债方案，具体情况如下：
1、发行规模及发行数量
本次发行可转债拟募集资金总规模为人民币33,780.00万元，发行数量为337,800手（3,378,000张）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2024年7月2日（T日）至2030年7月1日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年7月8日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2025年1月8日）起至可转债到期日（2030年7月1日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为8.29元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行方式
本次发行的泰瑞转债向发行人在股权登记日（2024年7月1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：本次发行的可转债向发行人在股权登记日2024年7月1日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有原股东优先配售。发行人现有总股本294,298,821股，全部可参与原股东优先配售。若至股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购日（T日）前（含T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、向原股东配售的安排
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2024年7月1日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。发行人现有总股本294,298,821股，全部可参与原股东优先配售。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024年7月1日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有的泰瑞机器股份数量按每股配售
1.147元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001147手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T日）前（含T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。
原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本294,298,821股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为337,800手。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购时无需缴付申购资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
（二） 审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕789号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会（或董事会授权人士）将在本次可转债发行完成之后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三） 审议通过了《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》为规范公司本次发行可转债募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定及2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，同时授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐人、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第四届董事会第二十五次会议决议；
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司董事会
2024年6月28日