证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2024-065
深圳和而泰智能控制股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为230,000股，占回购注销前公司总股本的0.0247%。本次回购注销涉及2名激励对象，回购价格为7.6593元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数为931,490,685股。
2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
一、限制性股票激励计划已履行的程序
1、2022年11月30日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。具体内容详见2022年12月2日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。
2、公司于2022年12月2日，通过巨潮资讯网及内部系统发布了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2022年12月2日-2022年12月12日，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。2022年12月14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2022-094）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-093）。
4、2022年12月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会，本次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；关于本次股东大会，公司独立董事孙进山先生向全体股东公开征集了投票权，根据《公开征集委托投票权报告书》，截至本次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事孙进山委托投票权，北京君合（杭州）律师事务所就公司独立董事公开征集投票权相关事项出具了法律意见书。
5、2023年1月4日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，经公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单进行相应的调整，将激励对象由278名调整为274名，并同意公司向274名激励对象授予限制性股票共计1,800万份。公司监事会对调整后激励对象人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。
6、2023年5月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，因公司已于2023年5月4日实施完成2022年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司将本激励计划的股票回购价格由7.91元/股调整为7.81元/股；同时，公司1名激励对象因个人原因离职而不再符合激励条件，公司决定对上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共40,000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股。公司监事会对拟注销股份数量及人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京
君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。
7、2023年6月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名激励对象共40,000股限制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2023年6月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-063）。
8、2023年12月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的4名激励对象共180,000股限制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。公司监事会对拟注销股份数量及人员名单进行了核实，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。
9、2024年1月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的4名激励对象共180,000股限制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2024年1月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。
10、2024年3月28日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，公司董事会同意根据相关规定调整回购价格，并对2名因故离世而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共23万股进行回购注销。公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意见。内容详见公司于2024年3月30日于巨潮资讯网披露的相关公告。
11、2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，公司股东大会同意对2名因故离世而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共23万股进行回购注销并调整回购价格。并于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-044）。
12、2024年4月19日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，由于公司拟实施2023年度权益分派，且在利润分配方案实施前公司实施了股份回购，导致公司实际参与权益分派的股本基数发生变化，故公司董事会根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定、2022年第四次临时股东大会的授权以及2023年度利润分配方案的审议及实施情况对限制性股票的回购价格进行相应调整。公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意见。内容详见公司2024年4月20日于巨潮资讯网披露的相关公告。
13、2024年4月30日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，由于公司在2023年度权益分派实施前，继续进行股份回购，导致折算后的每股派息额发生变化。根据公司2023年度权益分派实施方案，经公司2022年第四次临时股东大会授权，公司董事会同意根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，在公司2023年度权益分配实施完毕后，对尚未解除限售的限制性股票回购价格做相应调整。公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意见。内容详见公司2024年5月6日于巨潮资讯网披露的相关公告。
二、本次回购注销情况的说明
1、限制性股票回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划》的相关规定，鉴于公司2名激励对象因故离世不再具备激励资格，经公司董事会和股东大会审议同意公司以自有资金回购注销上述人员已授予但尚未解除限售的限制性股票共230,000股。
2、限制性股票回购价格
公司已于2023年2月完成2022年限制性股票激励计划的授予，授予价格为7.91元/股。由于公司在上述限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购期间实施了2022年度权益分派以及2023年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整后的回购价格为7.6593元/股。
3、回购资金总额及来源
本次限制性股票的回购价格为7.6593元/股，本次回购注销限制性股票数量为230,000股，回购资金总额为1,761,639.00元，回购资金为公司自有资金。
4、验资情况
鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并于2024年6月14日出具了《验资报告》（鹏盛A验字[2024]00007号）。经审验，截至2024年5月27日止，公司变更后的注册资本为人民币931,490,685.00元，股本为人民币931,490,685.00元。
5、回购注销完成情况
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性股票的回购注销手续。公司注册资本由931,720,685.00元减少为931,490,685.00元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
三、本次回购注销完成后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由931,720,685股减至931,490,685股，公司股本结构变动如下：
| 本次变动前 | 本次变动增减 （+，-）（股） | 本次变动后（预计） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 124,391,037.00 | 13.35 | -230,000.00 | 124,161,037.00 | 13.33 |
| 高管锁定股 | 112,156,037.00 | 12.04 | - | 112,156,037.00 | 12.04 |
| 股权激励限售股 | 12,235,000.00 | 1.31 | -230,000.00 | 12,005,000.00 | 1.29 |
| 二、无限售条件流通股 | 807,329,648.00 | 86.65 | - | 807,329,648.00 | 86.67 |
| 三、总股本 | 931,720,685.00 | 100.00 | -230,000.00 | 931,490,685.00 | 100.00 |
注：上表中占比数值保留两位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，系由四舍五入导致。
四、本次回购价格调整及回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月二十七日