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董事会议事规则
第一章 总 则第一条 为了保护公司和股东的权益，规范公司董事会的议事方式和决策程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及公司章程的有关规定，制订本规则。第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事会组织规则
第一节 董 事第四条 董事由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数选举产生或更换。首届董事会董事候选人应分别由各发起人推荐，以提案的方式提交股东会决议。董事会换届时，下一届董事会董事候选人名单由上一届董事会按照公司章程的规定以提案方式提交股东会决议。第五条 公司董事为自然人，应当符合下列规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
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（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）其他法律法规的相关规定。
存在公司章程第九十八条规定情形的，不得担任公司董事。第六条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，无须股东会或董事会批准，辞职报告送达董事会立即生效。但是下列情形除外：
（一）该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
（二）董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；
（三）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，辞职生效或任期届满后两年内仍然有效。离职董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般不少于
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两年。第九条 董事享有下述权利：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；
（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东会或董事会授予的其他职权；
（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，对公司负有下列忠实义务，不得从事下列行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（二）挪用公司资金；
（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）违反法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的
标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。
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本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）不可上诉的法院裁判要求时；
（三）股东会在知情的情况下正式批准时；
（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（五）公众利益有要求；
（六）该董事本身的合法利益有要求。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，而不应该参加表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
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（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第十七条 董事有下列情形之一的，经股东会决议可以免去其董事职务：
（一）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务的；
（二）因重大过错给公司造成较大经济损失的；
（三）经人民法院审判，被追究刑事责任的；
（四）被刑事拘留或被提起公诉的；
（五）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的。
第十八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影
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响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。第十九条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律法规、中国证监会和公司章程的规定，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和公司章程规定的其他职责。独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
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独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，对《上市规则》第4.2.5条第一款第一项至第三项、第
4.2.6条规定的相关事项进行审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二节 董事会
第二十三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，设董事长1人。
第二十四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使以下职权：
（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会关于公司购买或者出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限为：
1.《公司章程》第四十三条第（一）款规定之外的公司担保事项，须经董事会审议通过。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
2.《公司章程》第四十三条第（二）款规定的须经股东会审议之外的关联交易，达到下述标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：
(1)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
(2)与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元以及与关联法人发生的交易金额不超过300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
(1)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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(2)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(3)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
(4)深圳交易所认定的其他交易。
3.《公司章程》第四十三条第（三）款规定的须经股东会审议之外的交易（公司提供担保、提供财务资助除外），达到下述标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
(2)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(3)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
4.《公司章程》第四十三条第（四）款规定的须经股东会审议之外的财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
5.公司对外捐赠金额单项或年度累计50万元以上的，应当提交董事会审议；公司对外捐赠金额单项或年度累计300万元以上的，应当提交股东会审议。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
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者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第三节 董事长第二十五条 董事长为公司的法定代表人。第二十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。第二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第二十八条 董事长应承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）公司章程和本规则规定的董事应承担的义务；
（三）超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负赔偿责任；
（四）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为；
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（五）法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第四节 董事会秘书第二十九条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。第三十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第三十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
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机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第三十二条 董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现《公司章程》第九十八条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、证券交易所其他相关规定或公司章程，给公司或者投资者造成重大损失的。第三十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
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董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。第三十四条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第三章 董事会议事规则
第三十六条 董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，记名投票。
第三十七条 董事会召开会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第三十八条 董事会召开会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理、董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，公司监事和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第三十九条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织协调会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第四十条 董事会每年至少召开两次会议。第一次会议于每年的上半年适当时间召开，审议公司的年度报告及相关议案；第二次会议于每年的下半年召开，审议中期报告及相关议案等事项。
第四十一条 董事会临时会议可以随时召开。
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有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第四十二条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四十三条 董事会会议通知应当于会议召开10日前将书面会议通知，通过专人递交、传真、电子邮件、邮寄等方式，送达全体董事、监事、总经理、董事会秘书，必要时通知公司其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会临时会议根据需要而定，应于会议召开3日前，将书面通知通过专人递交、传真、电子邮件等方式，送达全体董事、监事、总经理、董事会秘书。
第四十四条 董事会会议通知应当列明以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十五条 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
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第四十六条 议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。董事长、代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事会专门委员会、监事会、总经理有权提出议案。
第四十七条 提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日10日之前、临时董事会会议召开3日之前向董事会秘书提交内容完整的提案。会议议案或提案应符合下列条件：
（一）提案内容属于公司经营范围和董事会职权范围；并且符合法律、法规和公司章程的规定。
（二）有明确的议题和具体决策事项。
第四十八条 董事会秘书收到提案人的提案后，应审核该提案的内容是否有违反《公司法》及其他法律、法规及公司章程之处，并将审核的书面意见送达公司董事长，由董事长决定是否作为议案提交董事会会议进行审议；若董事长认为该提案不适当或需要修改的，应将其书面意见反馈董事会秘书，由董事会秘书转交提案人。第四十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。如因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并参与表决，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第五十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（二）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。第五十一条 董事会决策程序：
（一）投资决策程序：
1.董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大投资项目的可行性报告，提交董事会审议；
2.董事会经充分论证，作出决议，并委托总经理组织实施，如投资额超出董事会授权范围，需提交股东会审议通过后方可实施。
（二）人事任免程序：
1.公司总经理、董事会秘书的人事任免，由董事长提名董事会聘任或解聘；
2.公司其他高级管理人员的任免由总经理提名，董事会聘任或解聘。
（三）财务预、决算工作程序：
1.董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分配或亏损弥补等方案，提交董事会审议；
2.董事会经充分论证，作出决议，提请股东会审议通过后，由总经理组织实施；
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3.由董事会自行决定的其他财务方案，经董事会审议通过后，由总经理组织实施。
（四）信贷和担保的决策程序：
1.公司每年度的银行信贷计划由总经理组织公司财务部上报董事会，董事会在权限范围内审议批准。一经董事会审议批准后，由总经理按有关规定程序实施。
2.董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定或董事会授权的担保合同。
（五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，并经董事会通过并形成决议后方可签署意见。
（六）董事会检查工作程序：董事会决议实施中，董事长应责成董事会成员跟踪检查。发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正。
第五十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会会议也可以通过视频、电话、传真或者邮件（含电子邮件）表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
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第五十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十五条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一事一表决，一人一票制，以记名书面方式进行。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由表决董事签字。
第五十六条 与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十七条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和本公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会应当严格按照股东会和本公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
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第五十八条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《公司法》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。第五十九条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会或职代会的意见。第六十条 二分之一以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十一条 议案未获通过的，若董事长、三分之一的董事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第六十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第六十三条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括但不限于以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。第六十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。第六十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上报告已经形成的决议的执行情况。第六十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签名确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第四章 附 则
第六十八条 本规则中，“以上”包括本数。
第六十九条 本规则作为公司章程附件自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十条 本规则中的规定与公司章程不一致的，以公司章程为准。
第七十一条 本规则由董事会负责解释。
第七十二条 本规则未尽事宜，按国家法律、法规及公司章程的有关规定执行。
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二Ｏ二四年六月二十七日