证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2024-028
广东惠伦晶体科技股份有限公司关于调整董事会成员人数并修订《公司章程》及新增
和修订部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东惠伦晶体科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2024 年6月27日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了修改公司章程及新增和修订部分制度的事项；同日，召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》。具体情况如下：
一、调整董事会人数情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，公司拟对董事会成员人数进行调整,公司董事会成员人数由11名调整为7名，其中独立董事人数不变，同时对《公司章程》中相关条款进行修订。公司此次调整董事会成员人数事宜，充分考虑了公司实际治理情况，有利于提高董事会运作效率和战略决策水平。
二、公司章程修订情况
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 第一条 为维护广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会[2022]2号）和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会〔2023〕62号）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十条 …… | 第十条 …… |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 依据本章程，股东可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 依据本章程，股东可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，承担违反保密规定或保密义务导致的法律责任。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | |
| 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；…… | 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；…… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前述情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以依照前三款书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 。 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 | |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； …… | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； …… |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为、关联交易和其他重大交易行为，须经股东大会审议通过： （一）公司对外担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过： …… 4．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元； 6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； …… 股东大会审议前款第4项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为、关联交易和其他重大交易行为，须经股东大会审议通过： （一）公司对外担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过： …… 4．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元的担保； 5．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 6．对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； …… 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第5项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十二条第（一）款第1项、第2项、第3项、第5项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 违反对外担保审批权限、审议程序的，公司应当追究相关责任人员的责任。 （二）公司与关联人发生的下列交易，须经股东大会审议通过： …… 2．审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的交易； 3．深圳证券交易所、法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的关联交易。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 | …… （二）公司与关联人发生的下列交易，须经股东大会审议通过： …… 2．审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的交易； 3．深圳证券交易所、法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的关联交易。 公司与关联人发生前款第1项的交易，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 …… |
| 第四十七条 股东大会由董事会召集。董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。 | |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… | 第四十八条 股东会由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 …… | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 …… |
| 第五十五条 公司召开股东大会…… 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 …… | 第五十五条 公司召开股东会…… 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 …… |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 在计算起始期限时，不应包括会议召开当日，但可包括会议通知发出当日。 | 在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但可包括会议通知发出当日。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十四条 ……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；…… | 第七十四条 ……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；…… |
| 第九十八条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | 第九十八条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| …… | |
| 第一百〇八条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律法规、中国证监会和公司章程的规定，履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | |
| 第一百〇九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第一百一十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第一百〇九条 董事会由11名董事组成，设董事长1人。 | 第一百一十三条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； …… | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； …… |
| 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的，应当在会议召开3日前以书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可以采用专人送达、传真、邮件等方式在合理期限内提前发出会议通知，但召集人应在会议上做出说明，并且通知时限可不受上述限制。 | 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的，应当在会议召开3日前以专人送达、传真、邮件、书面、电话等方式通知全体董事。遇有紧急事项，可以采用上述方式在合理期限内提前发出会议通知，但召集人应在会议上做出说明，并且通知时限可不受上述限制。 |
| 第一百二十三条 董事会决议表决方式为投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、通讯、传真或电子邮件进行并作出决议，并由参会董事签字，参会董事应将签字的表决票通过传真或扫描方式传达公司董事会办公室。 |
| 第一百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议，并应提前10日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，应当在会议召开3日前以书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可以采用专人送达、传真、邮件等方式在合理期限内提前发出会议通知，但召集人应在会议上做出说明，并且通知时限可不受上述限制。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十五条 监事会每6个月至少召开一次会议，并应提前10日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，应当在会议召开3日前以书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可以采用电话、即时通讯、专人送达、传真、邮件等方式在合理期限内提前发出会议通知，但召集人应在会议上做出说明，并且通知时限可不受上述限制。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，并应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展。 | |
| 第一百六十一条 公司的利润分配政策具体为： （一）利润分配原则 公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般进行年度分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。 （二）现金分红比例 公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利时，应当同时做出现金分红的安排。 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： …… （三）利润分配方案 …… （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，基于回报投资者和分享企业价值的考 | 第一百六十四条 公司的利润分配政策具体为： （一）利润分配原则 1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展； 2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法； 3、公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配政策 1、公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： （1）该年度无重大投资计划或重大现金支出； （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 虑，当公司股票估值处于合理范围内，在保证公司股本规模、股权结构合理和最低现金分红比例的前提下，可以采用股票股利利润分配办法。 （五）公司派发股利时，应按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 （六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 | 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： …… （三）利润分配方案 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… （七）如遇特殊情况的，公司可以不进行利润分配。上述特殊情况主要包括： （1）不符合《公司法》规定的利润分配条件； （2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司年度经营性现金流量净额为负数，或者公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时； （4）公司年末净资产负债率超过70%，或现金及现金等价物净增加额为负数； （5）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 |
| 第一百六十五条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 | |
| 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十四条 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及 | 第一百六十八条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明 ： （一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； |
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 | （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 第一百六十六条 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见（包括但不限于电话、传真、电子邮箱、互动平台、邀请参会等方式）。 | 第一百七十条 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当通过多渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮箱、互动平台、邀请参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）以电话方式进行； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他方式。 | 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以特快转递邮寄方式 （三）以邮件方式； （四）以传真方式； （五）以电话、即时通讯方式； （六）以公告方式； （七）本章程规定的其他方式。 |
上述修订中，因新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行相应调整；同时，《公司章程》中所有涉及“股东大会”的表述全部调整为“股东会”。除上述内容修订外，《公司章程》其他内容保持不变。《公司章程》以市场监督管理部门最终登记备案为准。
三、其他相关制度新增和修订情况
| 序号 | 制度名称 | 变更方式 | 董事会/监事会审议情况 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 《公司章程》 | 修订 | 第四届董事会第十七次会议审议通过 | 是 |
| 2 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 第四届董事会第十七次会议审议通过 | 是 |
| 3 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 第四届董事会第十七次会议审议通过 | 是 |
| 序号 | 制度名称 | 变更方式 | 董事会/监事会审议情况 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 4 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 第四届监事会第十四次会议审议通过 | 是 |
| 5 | 《独立董事制度》 | 修订 | 第四届董事会第十七次会议审议通过 | 是 |
| 6 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 第四届董事会第十七次会议审议通过 | 是 |
| 7 | 《会计师事务所选聘制度》 | 修订 | 第四届董事会第十七次会议审议通过 | 是 |
| 8 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 第四届董事会第十七次会议审议通过 | 否 |
| 9 | 《关联交易决策制度》 | 修订 | 第四届董事会第十七次会议审议通过 | 是 |
| 10 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 第四届董事会第十七次会议审议通过 | 是 |
| 11 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 第四届董事会第十七次会议审议通过 | 是 |
| 12 | 《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》 | 修订 | 第四届董事会第十七次会议审议通过 | 是 |
| 13 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 第四届董事会第十七次会议审议通过 | 否 |
| 14 | 《内部审计制度》 | 修订 | 第四届董事会第十七次会议审议通过 | 否 |
| 15 | 《子公司管理制度》 | 新增 | 第四届董事会第十七次会议审议通过 | 否 |
| 16 | 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度》 | 新增 | 第四届董事会第十七次会议审议通过 | 否 |
| 17 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 第四届董事会第十七次会议审议通过 | 否 |
| 18 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 第四届董事会第十七次会议审议通过 | 否 |
| 19 | 《信息披露事务管理制度》 | 修订 | 第四届董事会第十七次会议审议通过 | 否 |
| 20 | 《内幕信息知情人登记制度》 | 修订 | 第四届董事会第十七次会议审议通过 | 否 |
| 21 | 《投资者投诉处理工作制度》 | 修订 | 第四届董事会第十七次会议审议通过 | 否 |
| 22 | 《重大信息内部报告制度》 | 修订 | 第四届董事会第十七次会议审议通过 | 否 |
| 23 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 第四届董事会第十七次会议审议通过 | 否 |
| 序号 | 制度名称 | 变更方式 | 董事会/监事会审议情况 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 24 | 《董事会秘书工作制度》 | 修订 | 第四届董事会第十七次会议审议通过 | 否 |
| 25 | 《金融衍生品交易管理制度》 | 修订 | 第四届董事会第十七次会议审议通过 | 否 |
其中《公司章程》需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
制度全文详见公司同日披露于信息披露指定网站的相关文件，敬请投资者查阅。
四、授权办理工商变更手续的相关事宜
提请股东大会授权公司法定代表人或其授权人，办理调整董事会人数、修订《公司章程》的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
五、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
广东惠伦品体科技股份有限公司董事会
二○二四年六月二十七日