再升科技：2023年度可转换公司债券受托管理事务报告

公司简称：再升科技证券代码：

证券代码：

债券简称：再

债券简称：再

转债

转债

债券代码：

113657.SH

113657.SH

重庆再升科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（

2023

2023
			年度）

债券受托管理人：华福证券有限责任公司

（住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路

27
			号

1#

1#楼

楼

3
					层、	层、
							4

5
			层）

2024

2024
			年

6
			月

声

明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《重庆再升科技股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《重庆再升科技股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）编制。报告涉及的年度经营情况和财务情况引用自《重庆再升科技股份有限公司2023年年度报告》。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华福证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华福证券不承担任何责任。

第一节 本次债券情况

一、本次债券核准情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1687号文核准，公司于2022年9月29日公开发行了510万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额51,000万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足5.10亿元的部分，由华福证券包销。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]293号文同意，公司5.10亿元可转换公司债券将于2022年10月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“再22转债”，债券代码“113657”。再22转债存续期6年，自2022年9月29日至2028年9月28日，转股起止日期自2023年4月12日至2028年9月28日。

二、本次债券的主要条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额人民币5.10亿元，发行数量51.00万手（510.00万张）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年9月29日至2028年9月28日。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年

1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司普通股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年10月12日，即T+4日募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2023年4月12日至2028年9月28日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为6.04元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整公式如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如

需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行的方式进行，认购金额不超过5.10亿元的部分由主承销商包销。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

原股东可优先配售的再22转债数量为其在股权登记日（2022年9月28日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售

0.500元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.000500手可转债。

发行人现有总股本1,019,517,338股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的再22转债上限总额为510,000手，占本次发行的可转债总额的

100.00%。原股东优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。本次发行认购资金不足5.10亿元的部分由主承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）修订《重庆再升科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《重庆再升科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币5.10亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

单位：万元

项目名称	项目拟投资总额	拟投入募集资金金额
年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目	21,293.00	21,290.00
年产8000吨干净空气过滤材料建设项目	17,500.00	15,500.00
干净空气过滤材料智慧升级改造项目	4,937.00	4,930.00
补充流动资金	9,280.00	9,280.00
合计	53,010.00	51,000.00

本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司将根据《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》（2022年修订），将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

（二十）本次发行方案的有效期

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

本次发行可转债方案已经公司于2021年4月29日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。2022年3月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等相关议案，本次发行可转债方案有效期延长至2023年4月28日。

三、债券评级情况

联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）对公司本次发行的可转债进行了信用评级，于2022年3月30日出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为“AA-”，本次发行的可转债信用等级为“AA-”。联合资信将在本次可转债存续期内，每年对再升科技本次公开发行A股可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

华福证券作为重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华福证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华福证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、查阅募集资金相关制度及募集资金专户银行对账单等资料；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

中文名称：重庆再升科技股份有限公司

英文名称：Chongqing Zaisheng Technology Co.,Ltd

注册资本：1,021,649,141元

法定代表人：郭茂

成立日期：2007年06月28日上市日期：2015年01月22日股票简称：再升科技股票代码：603601.SH股票上市地：上海证券交易所住所：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号邮政编码：401120统一社会信用代码：915001126635648352电话号码：86-23-88651610传真号码：86-23-88202892；86-23-67176291公司网址：www.cqzskj.com电子邮件：[e-mail]；[e-mail]经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产，医用口罩生产，消毒器械生产，用于传染病防治的消毒产品生产，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：研发、生产、销售：玻璃纤维制品，空气过滤材料及器材；货物进出口，日用口罩（非医用）生产，日用口罩(非医用)销售，环境保护专用设备制造，智能基础制造装备制造，智能车载设备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、发行人2023年度经营情况及财务状况

（一）年度经营情况分析

2023年度公司取得营业收入16.56亿元，较2021年、2022年分别增长1.86%和2.30%，总体上保持了稳健增长；若2023年度与上年同期营业收入均扣除悠

远环境收入贡献的影响，2023年度公司实现营业收入13.07亿元，较上年同期同口径增长了8.77%。

（二）年度利润情况分析

2023年，公司归属于上市公司股东的净利润为3,813万元，较2021年、2022年分别下降84.80%和74.76%。影响公司净利润的主要因素如下：

（1）公司产品综合毛利率下降3.87个百分点：主要系本2023年公司产品单位售价有所下降；受能源价格持续上涨、新建项目产能未能充分释放等影响，公司产品单位成本增加；同时公司收入的产品结构发生变化，高附加值产品收入占比降低。

（2）2023年，公司财务费用较上年同期增加965.37%：主要因公司募投项目资金利息费用化导致。

（3）2023年，公司计提信用减值损失和资产减值损失较上年同期增长

236.87%：主要因2023年公司出售悠远环境70%股权导致合并范围发生变化，导致应收悠远环境的货款及应收股利等增加和应收悠远股权转让款增加而计提大额信用减值损失，以及2023年计提固定资产减值损失增加等影响。

（三）主要财务数据和财务指标情况

公司主要财务数据和财务指标情况如下：

1、主要财务数据情况

单位：人民币元

项目	2023年度/ 2023年12月31日	2022年度/ 2022年12月31日		本期比上年同期增减(%)
		调整后	调整前
营业收入	1,655,645,277.83	1,618,392,769.46	1,618,392,769.46	2.30
归属于上市公司股东的净利润	38,132,659.23	151,069,682.91	150,979,568.48	-74.76注1

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	19,229,078.27	126,749,148.29	126,659,033.86	-84.83注1
经营活动产生的现金流量净额	1,659,835.00	264,106,728.46	264,106,728.46	-99.37注2
归属于上市公司股东的净资产	2,193,557,522.76	2,194,218,562.76	2,194,021,431.62	-0.03
总资产	3,094,367,273.52	3,417,615,947.45	3,417,400,525.18	-9.46

注1：2023年度归属于上市公司股东的净利润为3,813万元， 较2022年下降74.76%。影响公司净利润的主要因素：

（1）公司产品综合毛利率下降3.87个百分点：主要系本报告期公司产品单位售价有所下降；受能源价格持续上涨、新建项目产能未能充分释放等影响，公司产品单位成本增加；同时公司收入的产品结构发生变化，高附加值产品收入占比降低。

（2）本报告期财务费用较上年同期增加965.37%：主要因公司募投项目资金利息费用化导致。

（3）本报告期公司计提信用减值损失和资产减值损失较上年同期增长236.87%：主要因本报告期出售悠远环境70%股权导致合并范围发生变化，致应收悠远环境的货款及应收股利等增加和应收悠远股权转让款增加而计提大额信用减值损失，以及报告期计提固定资产减值损失增加等影响。

注2：2023年度经营活动产生的现金流量净额为166万元， 2022年下降99.37%。主要是因为回收款项中以票据形式结算的占比增加较大，而票据未到期承兑或未贴现，没有形成现金流，影响了经营活动现金流量净额。

2、主要财务指标情况

主要财务指标	2023年	2022年		本期比上年同期增减(%)
		调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	0.0374	0.1484	0.1483	-74.80
稀释每股收益（元／股）	0.0374	0.1484	0.1483	-74.80
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.0188	0.1245	0.1244	-84.90
加权平均净资产收益率（%）	1.74	7.39	7.39	减少5.65个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	0.88	6.20	6.20	减少5.32个百分点

第四节 发行人募集资金使用情况

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2022）1687号文）核准，公司于2022年9月29日公开发行了510万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行总额510,000,000.00元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足510,000,000.00元的部分，由主承销商包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币510,000,000.00元，扣除保荐承销费用（不含税）金额7,198,113.21元，实际募集资金为人民币502,801,886.79元，扣除其他发行费用（不含税）金额1,075,471.69元，实际募集资金净额为人民币501,726,415.10元。

上述资金于2022年10月12日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2022]42660号《验证报告》。

二、本次可转换公司债券募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，本次公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

序号	存放银行	银行账户账号	存款 方式	初始存放金额	截至日余额
1	中信银行股份有限公司重庆分行金州支行	8111201012200564896	活期	209,895,140.58	23,933,287.68
2	中信银行股份有限公司重庆分行金州支行	8111201013100564316	活期	91,490,225.68	账户已注销
3	中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行	50050108360009588888	活期	152,812,338.14	10,367,272.89
4	兴业银行股份有限公司重庆分行营业部	346010100104424467	活期	48,604,182.39	8,238,974.91

序号	存放银行	银行账户账号	存款 方式	初始存放金额	截至日余额
	合计			502,801,886.79	42,539,535.48

注1：募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除其他发行费用的余额。

注2：公司在中信银行股份有限公司重庆分行金州支行开设的募集资金专用账户（账号：

8111201013100564316)内的资金，已按规定全部投入公司募投项目“补充流动资金”，专户余额为0.00。鉴于上述募集资金专户将不再使用，为减少管理成本，公司办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司、华福证券与中信银行股份有限公司重庆分行金州支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

三、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2023年12月31日，本次可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下表所示：

单位：人民币万元

序号	项目名称	募集资金承诺投入金额	截至2023年12月31日募集资金已投资金额（含置换金额）
1	年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目	20,989.51	16,874.35
2	年产8000吨干净空气过滤材料建设项目	15,281.23	6,545.94
3	干净空气过滤材料智慧升级改造项目	4,860.42	4,098.40
4	补充流动资金	9,041.48	9,096.75
合计		50,172.64	36,615.44

四、关于募集资金使用情况的核查意见

经核查，华福证券认为：公司2023年度募集资金存放和使用遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

第五节 本次可转债本息偿付情况本次发行的可转债的起息日为2022年9月29日，采用每年付息一次的付息方式。发行人于2023年10月9日向债券全体持有人支付了自2022年9月29日至2023年9月28日期间的利息。

第六节 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

本次发行的可转债的起息日为2022年9月29日，采用每年付息一次的付息方式。发行人于2023年10月9日向债券全体持有人支付了自2022年9月29日至2023年9月28日期间的利息。发行人已按照约定偿付利息，偿债意愿较好。

二、发行人偿债能力分析

2022年度和2023年度，发行人主要偿债能力指标统计表如下：

项目	2023年度/2023年12月31日	2022年度/2022年12月31日
流动比率（倍）	6.25	2.99
速动比率（倍）	5.58	2.52
资产负债率（合并）	26.77%	34.48%
利息保障倍数（倍）	2.92	13.57

注1：上述指标的计算除特别注明外均以公司合并财务报表的数据为基础进行计算上述财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产×100%利息保障倍数（倍）=(净利润+所得税+利息)/利息费用注2：上述2022年度财务指标系根据公司追溯调整后合并财务报表的数据为基础进行计算

截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

第七节 增信机制及偿债保障措施情况

一、增信机制

本次可转债不提供担保。

二、偿债保障措施及有效性分析

（一）发行人偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》；

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；

3、充分发挥债券受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

（二）发行人偿债保障措施的有效性分析

1、制定持有人会议规则

为充分保护债券持有人的合法权益，“再22转债”设立债券持有人会议，制定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划

公司已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理、专款专用。

3、充分发挥债券受托管理人的作用

发行人已聘请华福证券担任债券受托管理人。华福证券作为“再22转债”的债券受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。

4、严格履行信息披露义务

2023年度，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

2023年度，“再22转债”偿债保障措施未发生变更。

第八节 债券持有人会议召开情况

2023年度，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。

第九节 本次债券的跟踪评级情况

联合资信在对公司经营状况、行业发展情况等进行综合分析与评估的基础上，出具了本次发行的可转债的跟踪评级报告。

根据联合资信于2024年6月21日出具的《重庆再升科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，公司主体信用评级结果为“AA-”，评级展望为稳定；再22转债评级结果为“AA-”。此次评级结果较前次没有变化。

第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否有发生债券受托管理协议约定的对债券持有人权益有重大影响的事项

根据发行人与华福证券签署的《受托管理协议》第3.8条规定：

“3.8本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（2）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（3）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（4）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（5）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（6）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（9）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（10）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（11）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；

（12）甲方转移债券清偿义务；

（13）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（14）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（15）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（16）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（17）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（18）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（19）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（20）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（21）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（22）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（23）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（24）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（25）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（26）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（27）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”截至本报告出具日，公司除实施2022年年度利润分配预案和董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、对外出售全资子公司部分股权、总经理辞职、总经理变动、2023年度利润分配及2024年中期现金分红安排事项外，未发生《受托管理协议》第3.8条规定的事项。华福证券已就上述事项，按照有关规定出具了临时受托事务管理报告。

二、转股价格调整

再22转债的初始转股价格为6.04元/股，最新转股价格为5.97元/股，转股价格调整情况如下：

2023年6月16日，因公司实施2022年度权益分派，再22转债的转股价格由6.04元/股调整为6.00元/股。具体内容详见公司2023年6月12日于上海证券交易所网站披露的《重庆再升科技股份有限公司关于因2022年度权益分派时“再22转债”停止转股和转股价格调整的公告》（公告编号：临2023-065）。

2024年6月18日，因公司实施2023年度权益分派，再22转债的转股价格由6.00元/股调整为5.97元/股。具体内容详见公司2024年6月12日于上海证券交易所网站披露的《重庆再升科技股份有限公司关于因2023年度权益分派时“再22转债”停止转股和转股价格调整的公告》（公告编号：临2024-051）。

（以下无正文）