证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2024-041
特变电工股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个
行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年6月27日，公司2024年第七次临时董事会会议、2024年第三次临时监事会会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划首次授予和授予的预留股票期权的部分激励对象已离职，首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规定，公司董事会对部分股票期权予以注销。
一、公司2022年股票期权激励计划已经履行的决策程序
1、2022年10月24日，公司2022年第十三次临时董事会会议、公司2022年第五次临时监事会会议审议通过了《<特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2022年11月14日公司2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
2、2022年11月24日，公司2022年第十六次临时董事会会议、2022年第七次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。
公司2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为2,002人，授予的股票期权总数为20,004万份，授权日为2022年11月24日，行权价格为22.24
元/份。上述首次授予的股票期权已于2022年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
3、2023年7月17日，公司2023年第十一次临时董事会会议、2023年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，2023年7月18日公司完成了2022年度权益分派工作，公司董事会对2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格及期权数量进行调整，调整后的行权价格为16.25元/份，调整后的期权数量为260,052,000份。
4、2023年11月10日，公司2023年第二十次临时董事会会议、2023年第九次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向273名激励对象授予预留股票期权1,078万份，授予预留股票期权的授权日为2023年11月10日，行权价格为14.11元/股。剩余106万份预留股票期权公司将不再授予，2023年11月14日后该部分预留股票期权已自动失效。上述授予的预留股票期权已于2023年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
5、2023年11月21日，公司2023年第二十一次临时董事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；公司2023年第十次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
公司注销19,292,754份股票期权，注销工作完成后，公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象由2,002名调整为1,915名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为240,759,246份。上述19,292,754份股票期权已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了注销手续。
公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为1,684名，可行权数量73,292,076份，实际可行权期为2023年12月8日至2024年11月23日。
6、2024年6月27日，公司2024年第七次临时董事会会议、2024年第三次
临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。
董事会对2022年股票期权激励计划权益分派完成日后的股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为16.05元/份、授予的预留股票期权行权价格13.91元/份。
因首次授予和预留授予股票期权的部分激励对象已离职，首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就，公司董事会对部分股票期权予以注销，注销股票期权数量合计为90,562,650份。
注销工作完成后，公司2022年股票期权激励计划激励对象由2,188名调整为2,126名，其中首次授予股票期权的激励对象1,862名，授予的预留股票期权的激励对象264名。
二、激励对象离职注销的股票期权情况
公司2022年股票期权激励计划的62名激励对象已离职，其中首次授予股票期权的激励对象离职53名，授予的预留股票期权的激励对象离职9名。根据《管理办法》及《股票期权激励计划》相关规定，上述人员不再符合激励条件，公司董事会注销上述人员所持已获授尚未行权的全部股票期权5,303,410份，其中注销首次授予股票期权4,973,410份，注销授予的预留股票期权330,000份。
三、首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权情况
根据《股票期权激励计划》“第四章 本激励计划具体内容”之“六、股票期权的授予条件、行权条件”之“2、股票期权的行权条件”之“（3）公司层面业绩考核要求”：首次授予股票期权的第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期的业绩考核目标为“以2021年净利润为基准，2023年净利润较2021年增长不低于110%。”
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《特变电工股份有限公司2023年度审计报告》，公司2023年度净利润为14,093,036,586.59元，较2021年度增长39.57%，未达到2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个
行权期、授予的预留股票期权第一个行权期的公司层面业绩考核目标，行权条件未成就。根据《股票期权激励计划》：“股票期权各行权期内，激励对象所获授股票期权根据考核结果，按照本计划规定比例全部或部分行权；反之，行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象对应考核当年不得行权的股票期权。”公司董事会注销首次授予股票期权的1,862名激励对象第二个行权期对应股票期权80,034,240份，注销授予的预留股票期权的264名激励对象第一个行权期对应股票期权5,225,000份。具体名单详见附件。
综上，本次董事会注销离职激励对象所持全部股票期权及所有激励对象首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期对应的股票期权数量合计为90,562,650份。上述注销工作完成后，公司2022年股票期权激励计划激励对象由2,188名调整为2,126名，其中首次授予股票期权的激励对象1,862名，授予的预留股票期权的激励对象264名。
四、本次股票期权注销对公司的影响
本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司激励对象的稳定性和勤勉尽职,公司及激励对象将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：2023年度公司业绩未达到2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期的公司层面业绩考核目标，行权条件未成就，公司注销首次授予股票期权的1,862名激励对象第二个行权期对应股票期权80,034,240份，注销授予的预留股票期权的264名激励对象第一个行权期对应股票期权5,225,000份，符合《管理办法》《股票期权激励计划》等文件的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予和授予的预留股票期权的激励对象中部分激励对象已离职，首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就，公司注销已离职激励对象所持全部股票期权及所有激励对象首次授予的股票期权第二个行权期、授予的
预留股票期权第一个行权期对应的股票期权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》等文件的相关规定，公司董事会决策程序合法合规；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予和授予的预留股票期权的激励对象中部分激励对象已离职，首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就，公司注销已离职激励对象所持全部股票期权及所有激励对象首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期对应的股票期权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》等文件的相关规定，公司董事会审议相关事项时有利害关系的董事均按规定回避表决，独立董事发表了专项意见，决策程序合法合规；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、法律意见书的结论性意见
新疆天阳律师事务所就本次行权条件未成就及注销事项出具了法律意见书，认为：截至法律意见书出具日，公司就本次行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；本次行权未满足《股票期权激励计划》规定的行权条件；公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行本次行权条件未成就的相关信息披露义务。
截至法律意见书出具日，公司就本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；公司本次注销的情况符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定；本次注销公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关的信息披露义务并办理相关注销手续。
九、本次股票期权注销的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2024年6月28日
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1、特变电工股份有限公司独立董事关于公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的独立意见；
2、特变电工股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的意见；
3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司调整2022年股票期权激励计划行权价格、首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权之法律意见书。
? 报备文件
1、特变电工股份有限公司2024年第七次临时董事会会议决议；
2、特变电工股份有限公司2024年第三次临时监事会会议决议；
3、特变电工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2022年股票期权激励计划2023年度业绩考核的意见。