特变电工股份有限公司证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2024-040
特变电工股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2024年6月27日，公司2024年第七次临时董事会会议、2024年第三次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司2022年股票期权激励计划已经履行的决策程序
1、2022年10月24日，公司2022年第十三次临时董事会会议、公司2022年第五次临时监事会会议审议通过了《<特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2022年11月14日公司2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
2、2022年11月24日，公司2022年第十六次临时董事会会议、2022年第七次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。
公司2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为2,002人，授予的股票期权总数为20,004万份，授权日为2022年11月24日，行权价格为22.24元/份。上述首次授予的股票期权已于2022年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
3、2023年7月17日，公司2023年第十一次临时董事会会议、2023年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，2023年7月18日公司完成了2022年度权益分派工作，公司董事会对2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格及期权数量进行调整，调整后的行权价格为16.25元/份，调整后的期权数量为260,052,000份。
4、2023年11月10日，公司2023年第二十次临时董事会会议、2023年第九次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向273名激励对象授予预留股票期权1,078万份，预留授予股票期权的授权日为2023年11月10日，行权价格为14.11元/股。剩余106万份预留股票期权公司将不再授予，2023年11月14日后该部分预留股票期权已自动失效。上述授予的预留股票期权已于2023年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
5、2023年11月21日，公司2023年第二十一次临时董事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；公司2023年第十次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
公司注销19,292,754份股票期权，注销工作完成后，公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象由2,002名调整为1,915名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为240,759,246份。上述19,292,754份股票期权已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了注销手续。
公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为1,684名，可行权数量73,292,076份，实际可行权期为2023年12月8日至2024年11月23日。
6、2024年6月27日，公司2024年第七次临时董事会会议、2024年第三次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。
董事会对2022年股票期权激励计划权益分派完成日后的股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为16.05元/份、授予的预留股票期权行权价格13.91元/份。
特变电工股份有限公司因首次授予和预留授予股票期权的部分激励对象已离职，首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就，公司董事会对2022年股票期权激励计划首次授予和授予的预留股票期权的部分股票期权予以注销，注销股票期权数量合计为90,562,650份。
注销工作完成后，公司2022年股票期权激励计划激励对象由2,188名调整为2,126名，其中首次授予股票期权的激励对象1,862名，授予的预留股票期权的激励对象264名。
二、本次股票期权行权价格调整事由及调整情况
1、股票期权行权价格调整原因
公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，公司于2024年6月28日发布《特变电工股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，公司以2024年7月3日为2023年年度权益分派股权登记日，并以该日总股本扣除已回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）。
根据《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》相关规定，若在《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
根据上述规定及公司2022年第四次临时股东大会授权，公司董事会对2022年股票期权激励计划2024年7月4日（2023年度权益分派完成日）以后的行权价格进行调整。
2、股票期权行权价格调整情况
根据《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》，公司派息事项对行权价格调整方法如下：
P＝P
-V（其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）
根据上述调整方法，公司股票期权调整后的行权价格如下：
（1）调整后首次授予股票期权行权价格：
P＝P
-V=16.25-0.2=16.05元/份；
（2）调整后授予的预留股票期权行权价格：
P＝P
-V=14.11-0.2=13.91元/份。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司对2022年股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会审议相关事项时，关联董事均按规定回避表决，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次公司对2022年股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会审议相关事项时，关联董事均按规定回避表决，独立董事发表了专项意见，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书结论意见
新疆天阳律师事务所对本次股票期权激励计划调整事项出具了法律意见书，认为：截至法律意见书出具日，公司就本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》的相关规定；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》的相关规定。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2024年6月28日
? 上网公告附件
1、特变电工股份有限公司独立董事关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的独立意见；
2、特变电工股份有限公司监事会关于调整公司2022年股票期权激励计划行
权价格的意见；
3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司调整2022年股票期权激励计划行权价格、首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权之法律意见书。
? 报备文件
1、特变电工股份有限公司2024年第七次临时董事会会议决议；
2、特变电工股份有限公司2024年第三次临时监事会会议决议。