中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司募集资金投资项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对惠城环保募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首发募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛惠城环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2019】822号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价格为13.59元/股，募集资金总额为人民币33,975.00万元，扣除发行费用人民币4,153.77万元后（不含税金额），募集资金净额共计人民币29,821.23万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年5月17日出具了信会师报字【2019】第ZG11501号《验资报告》。
根据《青岛惠城环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《关于变更部分募集资金用途的公告》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 3万吨/年FCC催化装置固体废弃物再生及利用项目 | 17,956.00 | 15,184.95 |
| 2 | 补充营运资金及偿还银行贷款 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 3 | 1万吨/年工业固废处理及资源化利用项目 | 10,136.28 | 10,136.28 |
| 合计 | 32,592.28 | 29,821.23 | |
（二）发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2021】1178号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币32,000.00万元，扣除发行费用人民币778.42万元后（不含税金额），实际募集资金净额为人民币31,221.58万元。上述可转债募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年7月13日出具了信会师报字【2021】第ZG11716号《验资报告》。
根据《青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 4万吨/年FCC催化新材料项目（一阶段） | 56,169.00 | 31,221.58 |
| 合计 | 56,169.00 | 31,221.58 | |
二、募集资金存放和管理情况
根据募集资金管理相关制度，公司已在开户银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于募集资金投资项目中募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截至2024年6月26日，“3万吨/年FCC催化装置固体废弃物再生及利用项目”（以下简称“3万吨项目”）、“1万吨/年工业固废处理及资源化利用项目”（以下简称“1万吨项目”）、“4万吨/年FCC催化新材料项目（一阶段）”（以下简称“4万吨项目”）募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 开户行 | 账号 | 初始 存储金额 | 专项账户存放余额 | 募集资金余额 （包含专项账户存放余额及暂时补充流动资金） |
| 1 | 3万吨/年FCC催化装置固体废弃物再生及利用项目 | 中国工商银行青岛经济技术开发区支行 | 3803028138 000001887 | 15,184.95 | 16.65 | 5,941.65 |
| 2 | 1万吨/年工业固废处理及资源化利用项目 | 交通银行股份有限公司九江分行新晨支行 | 364899991010003123490 | 10,136.28 | 232.05 | 232.05 |
| 3 | 4万吨/年FCC催化新材料项目（一阶段） | 中国建设银行股份有限公司青岛西海岸新区分行 | 3715019881 1000003676 | 31,221.58 | 16.68 | 3,266.68 |
| 合计 | 265.38 | 9,440.38 | ||||
截至2024年6月26日，公司3万吨项目募集资金余额为5,941.65万元，其中16.65万元存储于募集资金专户，5,925.00万元用于暂时补充流动资金；公司1万吨项目募集资金余额为232.05万元，全部存储于募集资金专户；公司4万吨项目募集资金余额为3,266.68万元，其中16.68万元存储于募集资金专户，3,250.00万元用于暂时补充流动资金。
三、募投项目结项、节余募集资金情况及节余原因
目前，上述项目已达到预定可使用状态，公司同意对上述项目进行结项。
截至2024年6月26日，募集资金具体使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
| 募集资金投资项目名称 | 募集资金 投资总额 （a） | 实际累计 投资金额 （b） | 预计待 支付尾款 （c） | 其他（利息及手续费等） （d） | 节余募集资金 a-b-c+d |
| 3万吨/年FCC催化装置固体废弃物再生及利用项目 | 15,184.95 | 9,617.44 | 1,161.12 | 374.14 | 4,780.53 |
| 1万吨/年工业固废处理及资源化利用项目 | 10,136.28 | 9,981.43 | 91.10 | 77.20 | 140.95 |
| 4万吨/年FCC催化新材料项目（一阶段） | 31,221.58 | 28,017.32 | 2,289.23 | 62.42 | 977.45 |
| 合计 | 56,542.81 | 47,616.19 | 3,541.45 | 513.76 | 5,898.93 |
“预计待支付尾款”指募投项目相关采购服务合同尾款、质保金；其他主要指累计收到的银行存款利息以及使用闲置募集资金现金管理收益扣除手续费等的
净额。截止2024年6月26日，上述项目预计节余募集资金5,898.93万元，存在节余的主要原因为：第一，项目初始规划时间距离实际实施时间较长，实施过程中，公司通过不断改进工艺、优化设计方案等，使得实际投资额有所降低；第二，项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用资金，严格把控项目各个环节，合理地降低项目建设成本和费用。
四、节余募集资金使用计划及对公司的影响
为了更好地提高募集资金使用效益，经审慎研究，公司拟将上述项目节余募集资金用于永久补充流动资金。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
五、相关审批程序及审批意见
（一）董事会审议情况
公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。经审核，董事会认为：鉴于公司3万吨项目、1万吨项目、4万吨项目已实施完毕并达到预定可使用状态，公司同意对上述项目进行结项。截至2024年6月26日，上述项目节余募集资金分别为4,780.53万元、140.95万元、977.45万元，为了更好地提高募集资金使用效益，公司拟将上述节余募集资金用于永久补充流动资金（具体以股东大会通过相关议案时节余金额为准）。
（二）监事会审议情况
公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，充分保障公司日常经营对流动资金的需求，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司的整体利益。本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合相关法律法规的规定。监事会一致同意将本次募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司3万吨项目、1万吨项目、4万吨项目已实施完毕并达到预定可使用状态，节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动，有利于更好地实施公司的发展战略，进一步提升公司的经济效益。公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项的审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对上述募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________陈 超 毛传武
中德证券有限责任公司
2024年6月27日