章程修正案
根据《 公司法》、 上市公司章程指引》、 上市公司独立董事管理办法》以及 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，对现有的《 公司章程》予以修订，具体修订内容对比如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第十三条《《经依法登记，公司的经营范围： 一般经营项目：……工程和技术研究试验、检测；环境监测；企业管理咨询；房地产咨询；…… | 第十三条《《经依法登记，公司的经营范围： 一般经营项目：……工程和技术研究试验、检测；社会稳定风险评估；环境监测；企业管理咨询；…… |
| 2 | …… （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 3 | 第八十五条《《董事、监事候选人名单以提案方式由董事会提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十五条《《董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制，。 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的且上市公司选举两名及以上董事或监事。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 4 | 在原第五章前增加一章，后续章节条款 | 第五章《党委 |
| 序号顺延。 | 第九十八条《《根据 党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党江苏中设集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 第九十九条《《公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立党委的党组织决定。 第一百条《《公司党委设书记1名、副书记1名、纪委书记1名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长一般由一人担任。 第一百零一条《《公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经营管理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、 |
| | 共青团等群团组织。 第一百零二条《《重大经营管理事项须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 第一百零三条《《坚持和完善《“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经营管理层，董事会、经营管理层中符合条件的党员可以按照有关规定和程序进入党委。 |
| 5 | 第一百零三条《《董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职，自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零九条《《董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职，自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 6 | 第一百零六条《《董事有下列情形之一的，董事会、监事会或者有提名权的股东应提请股东大会予以更换： …… （六）违反本章程第一百条第（一）、（二）、（六）、（十）项规定，第一百零一条第（七）、（八）项规定的； （七）违反本章程第一百条第《（十三）项规定，情节严重的； …… | 第一百一十二条《《董事有下列情形之一的，董事会、监事会或者有提名权的股东应提请股东大会予以更换： …… （六）违反本章程第一百零六条第《（一）、（二）、（六）、（十）项规定，第一百零七条第（七）、（八）项规定的； （七）违反本章程第一百零六条第（十三）项规定，情节严重的； …… |
| 7 | 第一百一十条《《董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计、战略、提名以及薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 | 第一百一十六条《《董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计、战略、提名以及薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 |
| 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 8 | 第一百一十五条《《董事长行使下列职权： …… （五）审定并签署公司资本运作方案及投融资方案；决定本章程第一百一十三条规定需提交董事会审议标准以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易事项； …… | 第一百二十一条《《董事长行使下列职权： …… （五）审定并签署公司资本运作方案及投融资方案；决定本章程第一百一十九条规定需提交董事会审议标准以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易事项； …… |
| 9 | 第一百二十条《《董事会会议通知包括但不限于以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及会议议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百二十六条《《董事会会议通知包括但不限于以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及会议议题； （四）董事表决所必需的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见《（如有）、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料； （五）发出通知的日期。 董事会应当及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 10 | 第一百二十八条《《本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第《（四）、（五）、（十一）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 | 第一百三十四条《《本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条第（四）、（五）、（十一）项关于勤勉义务的规定，同时适用于 |
| 管理人员。 | 高级管理人员。 |
| 11 | 第一百四十条《《本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，亦适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十六条《《本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，亦适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 12 | 第一百四十九条《《监事会行使下列职权： …… （七）依照《 公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百五十五条《《监事会行使下列职权： …… （七）依照《 公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 13 | 第一百五十五条《《公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十一条《《公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 14 | 第一百五十九条《《公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十五条《《公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利《（或股份）的派发事项。 |
| 15 | 第一百六十条《《公司的利润分配政策为： （一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司现时的财务状况和可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 （三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利 | 第一百六十六条《《公司的利润分配政策为： （一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 |
| 润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 （四）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次利润分配；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （五）差异化利润分配政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分公司所处的发展阶段提出差异化的分红政策，但现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到25%。 | 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司现时的财务状况和可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 （三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。公司利润分配方案经股东大会审议通过，或者董事会根据年度股东大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。 （四）利润分配的条件： 1、现金分红的条件及比例： 公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展。满足条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 2、发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 |
| | 利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次利润分配；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （六）差异化利润分配政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分公司所处的发展阶段提出差异化的分红政策：《 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到《25%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 |
| 16 | 第一百六十二条《《公司的利润分配政策的披露： …… 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若未按本章程规定进行利润分配或 | 第一百六十八条《《公司的利润分配政策的披露： …… 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露具体原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，且上述议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明未分红原因及留存资金的具体用途。 | |
| 17 | 第一百八十六条《《公司有本章程第一百八十五条第《（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第一百九十二条《《公司有本章程第一百九十一条第《（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… |
| 18 | 第一百八十七条《《公司因本章程第一百八十五条第《（一）项、第《（二）项、第《（四）项、第《（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十三条《《公司因本章程第一百九十一条第《（一）项、第《（二）项、第《（四）项、第《（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述修订条款外， 公司章程》的其他条款及内容不变，本次修订 公司章程》事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议， 公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门最终核准登记的结果为准。
江苏中设集团股份有限公司董事会
2024年6月28日
