证券代码：001212 证券简称：中旗新材债券代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
债券受托管理人
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二四年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《广东中旗新材料股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）编制。民生证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民生证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，民生证券不承担任何责任。
目录
重要声明 ...... 2
第一节 本期债券情况 ...... 4
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 13
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 14
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 16
第五节 本次债券担保人情况 ...... 19
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 20
第七节 发行人偿债意愿和能力情况 ...... 21
第八节 本次债券付息情况 ...... 22
第九节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 23
第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 24
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]249号”核准，广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”、“发行人”、“公司”）于2023年3月3日公开发行了540.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额54,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统发售的方式进行。对认购金额不足54,000.00万元的部分由主承销商包销。经深交所“深证上〔2023〕327号”文同意，公司本次公开发行的54,000.00万元可转换公司债券于2023年4月25日起在深交所挂牌交易，债券简称“中旗转债”，债券代码“127081”。
二、本期债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债的发行规模为人民币54,000.00万元，发行数量为540.00万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年3月3日至2029年3月2日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.00%、第六年2.80%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2023年3月9日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。即2023年9月11日至2029年3月2日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为30.27元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的111%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行对象
向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年3月2日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。
网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的主承销商自营账户不得参与网上申购。
15、发行方式
本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行。认购不足540,000,000.00元的余额由保荐机构（主承销商）包销。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（即2023年3月2日，T-1日）登记在册的持有发行人股份数按每股配售4.5812元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本117,871,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为5,399,906张，约占本次发行的可转债总额的
99.9983%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（3）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“081212”，配售简称为“中旗配债”。
原股东持有的“中旗新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“071212”，申购简称为“中旗发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元）。每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
16、债券持有人会议相关事项
在可转换公司债券存续期间内，有以下情形之一的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订债券持有人会议规则；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过5.40亿元（含5.40亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期） | 54,000.00 | 54,000.00 |
| 合计 | 54,000.00 | 54,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
18、募集资金存管
公司已经制定《广东中旗新材料股份有限公司募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
19、担保事项
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人周军提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
民生证券作为中旗新材公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，民生证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。民生证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 广东中旗新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | SINOSTONE（GUANGDONG） CO.,LTD. |
| 注册地址 | 佛山市高明区明城镇明二路112号（一照多址） |
| 法定代表人 | 周军 |
| 董事会秘书 | 蒋晶晶 |
| 注册资本 | 11,787.3185万元 |
| 成立日期 | 2007年3月27日 |
| 股份公司设立日期 | 2018年9月29日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 中旗新材 |
| 股票代码 | 001212 |
| 上市时间 | 2021年8月23日 |
| 公司联系电话 | 0757-88830998 |
| 公司传真 | 0757-88830893 |
| 公司电子信箱 | zhengquanbu@sinostone.cn |
| 公司互联网网址 | http://www.sinostone.cn/ |
| 经营范围 | 一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑用石加工；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；家具制造；家具销售；家具安装和维修服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；五金产品零售；品牌管理；住房租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
公司是一家专业从事人造石英石装饰材料研发、生产、销售和服务的高新技术企业，致力于为广大客户提供高质量的人造石英石产品。公司产品主要包括人造石英石板材和人造石英石台面，广泛应用于厨房、卫浴、酒店、商场等室内装饰装修领域。
公司成立以来，生产管理规范运营，借助先进的自动生产线工艺技术和持续的产品创新，依靠优质的产品理化性能、出色的产品一致性和花色稳定性，积累
了一批优质的客户群，成为国内主要知名定制家居、厨卫和国外石英石品牌企业的供应商。公司在深耕石英石板材及台面加工主业的同时，不断完善产品矩阵，推出了岩板、岗石产品。并在中国区域独家代理销售尺寸为163.5cm×323cm，厚度为12mm和20mm的范思哲品牌岩板产品。构建了多层次品类产品与服务，更好的为多渠道客户赋能，开拓新的利润增点。此外，国家不断出台关于新材料的相关政策，以提升新材料的基础支撑能力，实现我国从材料大国到材料强国的转变。石英硅晶材料是重要的新材料之一，公司紧抓机遇，积极布局硅品新材料赛道。报告期，公司稳步推进硅晶新材料研发开发制造一体化项目建设，力争部分细分产品实现进口替代。公司2023年度实现营业收入69,024.12万元，归属于上市公司股东的净利润7,944.37万元，基本每股收益0.67元/股。公司主要财务数据和财务指标情况如下：
| 项目 | 2023 年 | 2022 年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 690,241,229.11 | 656,515,218.55 | 5.14% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 79,443,719.90 | 86,107,460.39 | -7.74% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 76,241,504.98 | 78,243,618.14 | -2.56% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 35,047,156.60 | 54,148,324.31 | -35.28% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.73 | -8.22% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.67 | 0.73 | -8.22% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.02% | 6.22% | -1.20% |
| 项目 | 2023年末 | 2022 年末 | 本年末比上年末增减 |
| 总资产（元） | 2,276,068,639.86 | 1,675,226,870.49 | 35.87% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,659,956,396.13 | 1,413,729,583.74 | 17.42% |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]249号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2023年3月3日向公众投资者公开发行5,400,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金为人民币540,000,000元，扣除保荐及承销费用、会计师费、律师费、资信评级费、信息披露费等发行费用合计7,937,735.85元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币532,062,264.15元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（信会师报字[2023]第ZL10032号）。公司对可转债募集资金采取了专户存储管理。
二、2023年度可转换公司债券募集资金实际使用情况
截至2023年12月31日，公司可转换公司债券募集资金在2023年度的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
| 募集资金总额 | 53,206.23 | 本年度投入募集资金总额 | 7,919.70 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 7,919.70 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目，（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目： | |||||||||||||
| 罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期） | 否 | 53,206.23 | 53,206.23 | 7,919.70 | 7,919.70 | 14.88 | 2024.9.30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，公司使用募集资金人民币22,033,625.73元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金21,217,588.00元和支付的发行费用816,037.73元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，公司在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用合计不超过人民币8亿元（含本数）闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和银行保本理财产品等）。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金的余额为45,902.50万元（含利息收入并扣除手续费）其中，存放在募集资金专户的活期存款25,902.50万元，定期存款20,000.00万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司无违规使用募集资金的情况。 |
第五节 本次债券担保人情况本次发行可转换公司债券由公司实际控制人周军提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
第六节 债券持有人会议召开情况2023年度内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 发行人偿债意愿和能力情况
一、发行人偿债意愿情况
根据《募集说明书》的约定，公司公开发行可转债采用每年付息一次的付息方式。发行人于2024年3月4日支付自2023年3月3日至2024年3月2日期间的利息。本次付息为“中旗转债”第一年付息，票面利率为0.30%，即每10张“中旗转债”（面值1,000元）派发利息人民币3.00元（含税）。
截至本报告出具日，未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人无需支付回售款。
截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析
未来公司偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的收益。公司2023年度实现营业收入69,024.12万元，归属于上市公司股东的净利润7,944.37万元，公司利润水平为其偿债能力提供了有效保障，不存在兑付风险。
第八节 本次债券付息情况根据《募集说明书》的约定，公司公开发行可转债采用每年付息一次的付息方式。发行人于2024年3月4日支付自2023年3月3日至2024年3月2日期间的利息。本次付息为“中旗转债”第一年付息，票面利率为0.30%，即每10张“中旗转债”（面值1,000元）派发利息人民币3.00元（含税）。
第九节 本次债券的跟踪评级情况根据中证鹏元评级于2024年6月27日出具的《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，公司主体信用评级结果为“A+”，“中旗转债”信用评级结果为“A+”，评级展望为“稳定”，本报告期可转债资信评级状况未发生变化。
第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、关于债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项
根据公司（作为“甲方”）与民生证券（作为“乙方”）签署的《受托管理协议》第3.5条规定：
3.5本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，具体包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
13、公司债券信用评级发生变化；
14、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
15、公司发生未能清偿到期债务的情况；
16、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
17、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
18、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失：
19、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
20、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
21、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
22、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票
总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
二、转股价格调整的具体情况
本次发行的可转债的初始转股价格为30.27元/股，转股价格调整的具体情况如下：
1、根据2022年度股东大会决议，公司实施的2022年年度权益分派方案为：
以现有股本117,871,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金股利11,787,100元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据前述方案，“中旗转债”的转股价格由30.27元/股调整为30.17元/股。
2、根据2023年年度股东大会决议，公司实施的2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本117,876,274股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1.5元（含税），合计派发现金股利17,681,441.10元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润将结转至下一年度。根据前述方案，“中旗转债”的转股价格由30.17元/股调整为30.02元/股。
3、根据第二届董事会第二十次会议，自2024年6月3日至2024年6月24日，公司股票已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，已触发“中旗转债”转股价格的向下修正条款；为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格，修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。上述向下修正可转换公司债券转股价格议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议表决。
上述事项不会影响本次债券本息安全，公司已按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
（以下无正文）
（本页无正文，系《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
债券受托管理人：民生证券股份有限公司
年 月 日