兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）为腾景科技股份有限公司（以下简称“腾景科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的要求，对腾景科技2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了认真、审慎的核查，并出具本核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2024年3月12日，腾景科技第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并在未来适宜时机将前述回购股份全部用于股权激励及/或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购股份价格不超过35元/股（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
截至2024年6月14日，公司已累计回购公司股份382,133股，存放于公司回购专用证券账户。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，已回购至公司回购专用证券账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利，因此公司2023年度实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配预案》，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10
股派发现金红利1.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司截至2023年12月31日总股本为129,350,000股，以此计算合计拟派发现金红利总额为12,935,000.00元（含税），占公司2023年度净利润的31.05%。董事会审议利润分配方案后若股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
截至申请日，公司总股本为129,350,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数382,133股，本次实际参与分配的股份数为128,967,867股。公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1003元（含税），合计拟派发现金红利12,935,477.06元（含税）。
三、本次差异化分红计算依据
以申请日前一交易日（即2024年6月13日）公司股票收盘价25.63元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），具体计算情况如下：
1、计算除权除息参考价格
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
（1）公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0；
（2）公司本次实际派发的每股现金红利为0.1003元/股（含税）；
（3）公司总股本为129,350,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数382,133股，本次实际参与分配的股份数为128,967,867股。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（128,967,867×0.1003）÷129,350,000≈0.1000元/股。
2、计算除权除息参考价格影响
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（25.63－0.1003）÷（1＋0）=25.5297元
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（25.63－0.1000）÷（1＋0）
=25.53元除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|25.5297-25.53|÷25.5297≈0.0012%，小于1%。
因此，本次差异化权益分派对除权（息）参考价格影响的绝对值在1%以下，本次回购股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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吕泉鑫 黄振伟
兴业证券股份有限公司
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