股票简称：中贝通信 股票代码：603220债券简称：中贝转债 债券代码：113678
中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2023年度）
受托管理人
（上海市广东路689号）
二〇二四年六月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《中贝通信集团股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关规定，以及中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”“中贝通信”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次债券受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。海通证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。
第一节 本次债券概况
一、核准文件及核准规模
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1806号），中贝通信集团股份有限公司于2023年10月19日公开发行了517.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额51,700万元，期限6年，并于2023年11月21日起在上海证券交易所挂牌上市，债券简称“中贝转债”，债券代码113678。
二、本次公司债券基本情况
债券名称
2023年中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
发行数量
本次发行的可转债募集资金总额51,700万元，共计517,000手（5,170,000张）。
证券面值及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年10月19日至2029年10月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
票面利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
利息支付
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、还本付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
付息债权登记日（T日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年10月25日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2024年4月25日）起至可转债到期日（2029年10月18日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
转股股数确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
初始转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为32.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司
将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0–D；上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3、最新转股价格
因公司限制性股票注销事宜，导致公司注册资本减少，“中贝转债”转股价格由32.80元/股调整为32.88元/股，转股价格调整实施日期为2023年12月15日。
转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
评级情况
针对本次可转债发行，公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为A+，本次可转债的信用级别为A+。
中证鹏元在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。
赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA：指当期应计利息；B：
指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算；本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
①根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
③依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥对公司改变募集资金用途作出决议；
⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司未能按期支付可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥公司改变募集资金用途；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
5、债券持有人会议的决议生效条件
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的本次可转换公司债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上（不含本数）通过方为有效。
本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司拟债券募集资金总额不超过51,700.00万元（含51,700.00万元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目，本次募投项目包括设备安装与传输管线两类工程，项目投资总额、具体投资构成及拟以募集资金投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 明细项目 | 投资构成 | 项目投资总额 | 是否以 募集资金投入 |
| 中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目 | 本次设备安装项目 | 工程施工成本 | 46,895.89 | 是 |
| 其他费用 | 1,105.08 | 否 | ||
| 小计 | 48,000.97 | |||
| 本次传输管线项目 | 工程施工成本 | 61,878.23 | 是 | |
| 其他费用 | 1,327.75 | 否 | ||
| 小计 | 63,205.98 | |||
| 合计 | 111,206.95 | |||
注：上表数据基于本次募投项目中各省项目数据的汇总。
公司本次发行可转债募集资金将投入上述项目的“工程施工成本”，不投入其他费用，拟投入募集资金金额为51,700.00万元。
募集资金的存管
公司根据《募集资金专项存储及使用管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
违约情形、责任及争议解决机制
1、可转换公司债券违约情形
①在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
②公司不履行或违反《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额
10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
④在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法；
⑥在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。
当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
3、争议解决机制
本次可转债债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转债债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
债券受托管理相关事项
公司已聘请海通证券担任本次可转债的债券受托管理人，并签署了受托管理协议。
第二节 债券受托管理人履行职责情况海通证券作为中贝通信向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》、募集说明书以及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。
存续期内，海通证券对发行人本次可转债相关情况进行了持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信情况以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转和本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。海通证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的公告文件；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿并进行核查；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
| 项目 | 内容 |
| 发行人名称 | 中贝通信集团股份有限公司 |
| 发行人英文名称 | China Bester Group Telecom Co., Ltd. |
| 注册地址 | 湖北省武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路1号 |
| 办公地址 | 湖北省武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路1号 |
| 法定代表人 | 李六兵 |
| 注册资本 | 335,237,152元 |
| 成立日期 | 1999年12月29日 |
| 上市日期 | 2018年11月15日 |
| A股股票简称 | 中贝通信 |
| A股股票代码 | 603220 |
| A股股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 | 陆念庆 |
| 邮政编码 | 430000 |
| 电话号码 | 027-83511515 |
| 传真号码 | 027-83511212 |
| 电子信箱 | best@whbester.com |
| 信息披露报纸名称 | 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 |
| 年度报告登载网址 | http://www.sse.com.cn/ |
| 经营范围 | 一般项目：5G通信技术服务，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，信息系统运行维护服务，安全技术防范系统设计施工服务，软件开发，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），通信设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，电子产品销售，机械设备租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），货物进出口，技术进出口，进出口代理，以自有资金从事投资活动，物业管理，光电子器件制造，光通信设备制造，太阳能热发电产品销售，太阳能发电技术服务，合同能源管理，储能技术服务，配电开关控制设备销售，新兴能源技术研发，充电桩销售，电动汽车充电基础设施运营。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 许可项目：建设工程施工，建筑智能化系统设计，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建筑劳务分包，第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
2023年度经营情况根据公司2023年年度报告，2023年随着经济形势恢复正常，公司国际国内业务迅速恢复，全年实现营业收入28.62亿元，同比增长8.27%；实现归属于上市公司股东的净利润1.44亿元，同比增长32.21%。2023年是实现公司十四五规划的关键一年，公司业务持续发展，稳中向好。筑牢新基建、大力发展智算算力业务与新能源业务、国际国内双循环战略在全公司上下得到了较好的执行。5G新基建业务实现营业收入22.40亿元，占公司营业总收入的78.27%；全年5G新基建业务中标量超过24亿元，筑牢了新基建业务基础，继续保持市场领先地位。
公司出海业务全年实现营业收入4.09亿元，占公司营业总收入的14.29%，同比增长24.11%，；全年在海外市场新增中标金额超过9亿元。
智算中心建设和算力业务方面，实现武当算力集群一期与青海三江源算力集群一期上线、投入商用；完成智算运营平台、异构调度平台与集群监控平台上线运行；总投资8.5亿元的合肥智算中心项目，重点为长三角及周边区域的优质客户提供算力服务，预计于2024年6月投入使用。
新能源业务方面，公司投资的贵州浙储公司已和主要客户累计完成二十多款新能源商用车电池组的开发和测试，已公告车型6种。动力电池与储能系统生产线已于年内开工建设，预计2024年投产，将有力支撑公司动力电池与储能业务。
2023年度主要财务数据与指标
2023年度，公司主要财务数据与指标情况如下：
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年度/年末 | 2022年度/年末 | 同期增减 |
| 营业收入 | 286,183.47 | 264,312.73 | 8.27% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 14,383.43 | 10,879.08 | 32.21% |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 13,878.63 | 10,149.73 | 36.74% |
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2023年度/年末 | 2022年度/年末 | 同期增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,230.32 | 5,093.41 | 179.39% |
| 归属于母公司股东的净资产 | 193,995.93 | 178,414.60 | 8.73% |
| 总资产 | 613,994.29 | 463,153.25 | 32.57% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4309 | 0.3259 | 32.22% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4359 | 0.3229 | 35.00% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.85 | 6.24 | 1.61 |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1806号），本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足517,000,000.00元的部分由主承销商包销的方式，向不特定对象发行可转换公司债券517.00万张，发行价为每张人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币517,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用6,970,000.00元后的募集资金为510,030,000.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2023年10月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,371,556.60元（不含税），加上承销及保荐费进项税394,528.30元后，公司本次募集资金净额为508,052,971.70元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕2-32号）。
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况
截至2023年12月31日，公司累计使用可转换公司债券募集资金35,915.96万元，募集资金账户余额为人民币14,930.88元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 50,805.30 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | - |
| 利息收入净额 | B2 | - | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 35,915.96 |
| 利息收入净额 | C2 | 41.54 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 35,915.96 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 41.54 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 14,930.88 | |
项目
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 实际结余募集资金 | F | 14,930.88 |
| 差异 | G=E-F | - |
2023 年度，公司按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的相关规定真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。持续督导机构将进一步督促公司加强募集资金管理，及时履行相关审议程序及信息披露。
本次可转债募集资金截至2023年12月31日的使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 50,805.30 | 本年度投入募集资金总额 | 35,915.96 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 35,915.96 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目 | 否 | 50,805.30 | 50,805.30 | 50,805.30 | 35,915.96 | 35,915.96 | 14,889.34 | 70.69 | 2024年12月 | 7,314.67 | 不适用 （注） | 否 |
| 合 计 | 50,805.30 | 50,805.30 | 50,805.30 | 35,915.96 | 35,915.96 | 14,889.34 | 70.69 | 7,314.67 | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 受各地疫情影响，中国移动在上述集中采购项目项下的建设需求不及预期,导致公司募集资金使用进度不及预期。在框架协议约定的有效期2023年12月31日之前，除内蒙移动外，中国移动未公布其他与募投项目相关的最新生效的集中采购结果。因此，除内蒙移动外，上述集中采购项目框架协议有效期自动延期一年至2024年12月31日，公司募投项目随之延期。 公司于2024年2月6日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意部分募集资金投资项目延期。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年10月30日，本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金302,152,388.79元置 | |||||||||||
换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金1,169,811.33元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用可转换公司债券募集资金303,322,200.12元置换上述预先投入及支付的自筹资金。其中，中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目置换金额302,152,388.79元，发行费用的置换金额1,169,811.33元，经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具《专项鉴证报告》(天健审〔2023〕2-369号)。
| 换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金1,169,811.33元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用可转换公司债券募集资金303,322,200.12元置换上述预先投入及支付的自筹资金。其中，中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目置换金额302,152,388.79元，发行费用的置换金额1,169,811.33元，经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具《专项鉴证报告》(天健审〔2023〕2-369号)。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：截止本期末相关募投项目尚未全部完成，只确认了部分项目的收入，是否达到预计效益需等所有项目完成
第五节 本次债券担保人情况本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。
第六节 债券持有人会议召开的情况
2023年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，因此未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况中贝转债于2023年10月19日发行并起息，采用每年付息一次的付息方式。截至本报告出具日，中贝转债未到第一次付息时间。因此，2023年度，中贝转债不存在付息情况。
第八节 本次可转债的信用评级情况针对本次可转债发行，公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为A+，本次可转债的信用级别为A+。根据中证鹏元出具的2023年度跟踪评级报告，维持公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，维持“中贝转债”的债项信用等级为A+。
第九节 其他事项
一、可转债转股价格调整
中贝转债初始转股价格为32.80元/股。因公司限制性股票注销事宜，导致公司注册资本减少，“中贝转债”转股价格由32.80元/股调整为32.88元/股，转股价格调整实施日期为2023年12月15日。
二、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项根据发行人与海通证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更，股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状况或生产经营的外部条件发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方董事、三分之一以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）持有甲方百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，甲方的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（七）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组，甲方在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（八）甲方订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（九）甲方发生重大亏损或者重大损失，包括发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十一）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十二）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十三）有资格的信用评级机构对甲方的信用进行评级，并已出具信用评级结果的，或是甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
（十四）甲方转移债券清偿义务；
（十五）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六）甲方发生重大债务、未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十七）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十八）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（二十）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十一）甲方分配股利、增资的计划，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十二）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十三）甲方因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（二十四）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（二十五）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（二十六）未转换的可转债总额少于三千万元；
（二十七）担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（二十八）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十九）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（三十）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（三十一）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（三十二）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（三十三）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（三十四）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（三十五）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项，可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（三十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
2023年度，除因公司限制性股票注销事宜导致公司注册资本减少并调整可转债转股价格外，发行人不存在《受托管理协议》第3.4条列明的对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
（以下无正文）
（以下无正文，为《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日