兴业证券股份有限公司关于永悦科技股份有限公司募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为永悦科技股份有限公司（以下简称“永悦科技”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对永悦科技募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准永悦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]755号）批准，公司首次公开发行人民币普通股3,600万股，每股发行价6.75元，募集资金总额为24,300.00万元，扣除各项发行费用3,089.62万元后的实际募集资金净额为21,210.38万元。上述资金于2017年6月8日全部到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2017）第351ZA0013号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年5月31日，上市公司募集资金余额为15,204.55万元，其中闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元、募集资金专户余额5,204.55万元，具体存放情况如下：
单位：元银行名称 银行账号 余额兴业银行股份有限公司泉州泉港支行 157600100100104802
30,026,576.13
兴业银行股份有限公司厦门分行营业部 129680100178888999
815,623.51
兴业银行股份有限公司泉州泉港支行 157600100100117326
21,115,877.68
中国建设银行股份有限公司盐城大丰支行 32050173763600002701
87,470.06
合计 ——
52,045,547.38
二、本次拟结项的募投项目及募集资金使用情况
（一）拟结项的募集资金投资项目情况
本次拟结项的募集资金投资项目为“大丰无人科技产业园项目”，该项目于2023年1月17日由第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议，并于2023年5月22日经2022年年度股东大会审议通过。“大丰无人科技产业园项目”计划投资金额为32,780.29万元，拟投入募集资金18,818.34万元，由公司全资子公司盐城永悦智能装备有限公司（以下简称“永悦智能”）实施。
（二）截至2024年5月31日募集资金的使用情况
截至2024年5月31日，上市公司已向“大丰无人科技产业园项目”投入募集资金3,791.60万元。具体情况如下：
单位：万元项目名称
募集资金拟投资金额
已累计投资金额
投资收益、利息收入等
募集资金余额
投资进度大丰无人科技产业园项目
18,818.34
3,791.60
177.81
15,204.55
拟结项注：上述数据未经审计。募集资金余额15,204.55万元，包含公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额10,000.00万元。
“大丰无人科技产业园项目”原计划总投资32,780.29万元（含场地投入19,499.76万元，机器设备5,968.09万元，铺底流动资金7,312.44万元），其中拟使用募集资金投入18,818.34万元。截至2024年5月31日，该项目合计投入募集资金3,791.60万元，其中场地投入使用募集资金3,700.00万元，机器设备使用募集资金91.60万元。
三、本次募投项目结项并将结余募集资金直接永久补充流动资金的原因
（一）本次募投项目结项的原因
“大丰无人科技产业园项目”无人机生产线设备购置及安装调试已完成，具备一定的无人机生产能力和金属配件产品加工能力，原计划的配件生产线及研发楼二&三未开建，募投项目涉及的场地购买合同未执行完毕。上市公司已使用募集资金1,500.00万元、自有资金2,000.00万元向江苏明升新农村建设发展有限公司（以下简称“江苏明升”）支付“大丰无人科技产业园项目”厂房购置进度款，该笔交易对应的《资产转让协议》尾款剩余5,500万元尚未支付，房产土地产权尚未转移，当前上市公司正在与江苏明升协商合同后续执行或变更计划，该事项后续不涉及募集资金投入。前期，上市公司无人机业务重要合同在履约过程中解除或产生纠纷；当前上市公司受到信息披露违规、资金占用等事件影响，新的无人机订单获取能力不足，未来无人机业务的市场拓展亦存在较大不确定性。基于谨慎考虑，为保障中小股东的合法权益，当前“大丰无人科技产业园项目”不宜再继续投入，公司拟终止继续使用募集资金投入该项目，并对该项目进行结项。后续，公司将在现有产能基础上，积极拓展订单。
（二）募投项目结项后剩余资金安排
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司管理层拟将“大丰无人科技产业园项目”结项后结余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，符合公司实际经营发展需要。
截至2024年5月31日，本次结余募集资金共计15,204.55万元，募集资金专户余额为5,204.55万元，暂时补充流动资金的金额为10,000万元。暂时补充流动资金的募集资金中，5,000万元暂时补充流动资金的期限将于2024年9月12日届满，5,000万元暂时补流期限已于2024年6月8日届满。2024年6月，上市公司未在暂时补充流动资金期限届满前将5,000万元归还至募集资金专户，于6月8日召开董事会和监事会审议延期归还，并于6月11日发布《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告》。
近期上市公司股票仍处于其他风险警示，融资能力受限，上市公司经审慎研
究，为保证正常经营，拟将“大丰无人科技产业园项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金。本次《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》经股东大会审议通过后，上市公司不再将暂时补充流动资金的10,000万元募集资金归还至募集资金专户。
四、本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响公司本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际经营情况作出的决定，符合公司现阶段生产经营的实际需要。上市公司剩余募集资金在永久补充流动资金后，将用于日常生产经营，补充日常经营对流动资金的需求，降低公司的财务风险。
五、相关决策程序和意见
（一）审议程序
《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》已经永悦科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议，上市公司将以股东大会审议通过本议案的次日作为募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的基准日。
（二）董事会意见
公司董事会审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对“大丰无人科技产业园项目”进行结项，并将结余募集资金用于永久补充流动资金。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金是基于公司当前经营情况所做的审慎决策，不存在恶意侵占募集资金或者损害上市公司利益的情况，符合公司发展的需要。因此，监事会同意募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，并将该事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构核查意见及对投资者风险提示如下：
1、“大丰无人科技产业园项目”无人机生产线设备购置及安装调试已完成，具备一定的无人机生产能力和金属配件产品加工能力，募投项目涉及的场地购买
合同未执行完毕，原计划的配件生产线及研发楼二&三未开建。前期，上市公司无人机业务重要合同在履约过程中解除或产生纠纷；当前上市公司受到信息披露违规、资金占用等事件影响，新的无人机订单获取能力不足，未来无人机业务的市场拓展亦存在较大不确定性。上市公司本次募投项目结项的事项，是上市公司根据实际经营情况作出的决策。保荐机构提示上市公司妥善处理“大丰无人科技产业园项目”结项后场地购买合同执行或变更事项。
2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，永悦科技拟将结项后结余的募集资金共计15,204.55万元用于永久补充流动资金（具体金额以股东大会审议通过后募集资金账户余额为准），用于公司日常生产经营及业务发展。其中10,000万元临时补充流动资金的募集资金应在期限届满前偿还至上市公司募集资金专户，2024年6月8日5,000万元暂时补充流动资金的募集资金到期未及时归还，以及本次决议10,000万元暂时补充流动资金的募集资金不再归还至募集资金专户，均不符合相关规定。
3、“大丰无人科技产业园项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，请上市公司保障股东参与决策的权利，及时公告股东大会审议结果。
4、2024年4月28日，上市公司收到中国证监会江苏监管局下达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（苏证监罚字【2024】4号），因永悦科技重大合同临时公告存在误导性陈述、未及时披露关联方非经营性资金占用和定期报告存在重大遗漏等违法行为，上市公司及陈翔等有关负责人受到警告和罚款等行政处罚，陈翔拟被采取证券市场禁入的监管措施。因上市公司2023年度被出具否定意见的《内部控制审计报告》，上市公司股票已被实施其他风险警示。保荐机构提示投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于永悦科技股份有限公司募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 杰 张钦秋
兴业证券股份有限公司
年 月 日