兴业证券股份有限公司关于永悦科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露问询函的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于永悦科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露问询函》（上证公函【2024】0522号）（以下简称“问询函”）的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为永悦科技股份有限公司（以下简称“永悦科技”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对贵所问询函所列问题进行了逐项核查、说明，并出具了明确核查意见如下：
问题4.关于募集资金使用
2023年1月18日，公司公告将募集资金用途由“15万吨/年废矿物油综合利用项目”变更为“大丰无人科技产业园项目”，拟以募集资金投入1.88亿元，实施主体为盐城永悦，项目建设内容主要为装修改造并购置生产设备及相应的配套设施，扩大无人机产能，项目建设期预计18个月。年报显示，报告期内该项目已投入募集资金3,791.60万元，但未达到预定可使用状态。前期，公司公告显示，公司通过盐城永悦工厂向中传华夏交付MX450航拍飞行器。
请公司：（1）补充披露大丰无人科技产业园使用募集资金进行项目建设采购的情况，包括供应商名称、交易金额、关联关系、往来款余额及实际交货情况，相关资金是否存在流向控股股东及其关联方的情形；（2）大丰无人科技产业园项目所涉资产科目的明细，结合市场及行业情况说明是否存在造价虚高、明显偏离市场价格等情况；（3）补充披露大丰无人科技产业园项目设计产能、实际产能、生产量，结合公司无人机生产和交货情况，说明大丰无人科技产业园目前尚未达到预定可使用状态的原因及合理性，达到预定可使用状态的判断标准；（4）结合可行性研究报告、市场前景、过往订单执行情况及在手订单说明项目可行性是否发生重大变化，并进一步论证项目推进的必要性及审慎性，未来推进是否存在障碍。
请保荐机构发表意见。
一、公司回复
（一）补充披露大丰无人科技产业园使用募集资金进行项目建设采购的情况，包括供应商名称、交易金额、关联关系、往来款余额及实际交货情况，相关资金是否存在流向控股股东及其关联方的情形2023年度，公司大丰无人科技产业园使用募集资金进行项目建设的采购的情况如下：
单位：万元序号
供应商名称 采购类型 交易金额
往来款科目
往来款年末余额
交付/建设状态 是否存在关联关系
1 广东启源创新科技有限公司 设备款 67.80
- -
已到货并转固 否2 济南邦德激光股份有限公司 设备款 5.10
- -
已到货并转固 否3 江苏博磊恩建设工程有限公司 工程款 1,200.00
其他非流动资产
24.77
尚未完工 否4 江苏丰达国润建设集团有限公司 工程款 850.00
- -
完工 否5 江苏明升新农村建设发展有限公司
房产土地款
1,500.00
其他非流动资产
3,500.00
尾款尚未支付，
尚未办理产权转移手续
否6 宁波市海达塑料机械有限公司 设备款 18.70
- -
已到货并转固 否7 盐城隆鑫电力工程有限公司 工程款 60.00
应付账款 40.18
完工 否8 盐城市大丰区泰西金鸿建筑队 工程款 90.00
应付账款 202.46
完工 否总计 3,791.60
2023年度公司共计向大丰无人科技产业园项目投入募集资金3,791.60万元，主要系用于支付该项目的房产土地款、工程款、设备款等。其中，江苏明升新农村建设发展有限公司（以下简称“江苏明升”）与上市公司子公司盐城永悦智能装备有限公司（以下简称“永悦智能”）于2023年7月签订《资产转让协议》，永悦智能购买不动产权证号为苏（2022）大丰区不动产权第0016698号房产土地作为募投项目建设用地，并通过补充协议约定了款项支付安排。该不动产合同总价9,000万元，截至2023年末自有资金支付2,000万元，募集资金支付1,500万元，剩余款项尚未支付，对应的房产土地产权转移尚未完成，当前上市公司正在与江苏明升协商合同后续执行或变更计划；江苏博磊恩建设工程有限公司（以下简称“博磊恩”）系公司大丰无人科技产业园项目多媒体展厅工程供应商，公司向其采购多媒体硬件、中控集成系统等，尚待安装，工程尚未完工。除前述情形外，其余募集资金采购对应的工程均已完工、设备均已到货并转固，公司与募集资金投入对应的供应商不存在关联关系，募集资金投入不存在流向控股股东及其关联方的情形。
（二）大丰无人科技产业园项目所涉资产科目的明细，结合市场及行业情况说明是否存在造价虚高、明显偏离市场价格等情况
1、大丰无人科技产业园项目所涉资产科目的明细
“大丰无人科技产业园项目”拟投资总额为32,780.29万元，拟使用募集资金投入18,818.34万元，具体投资明细如下：
单位：万元
序号 投资明细 投资金额 占比
1 场地投入 19,499.76
59.49%
2 机器设备 5,968.09
18.21%
3 铺底流动资金 7,312.44
22.31%
合计 32,780.29
100.00%
（1）场地投入
场地投入包括建筑物14,800.00万元，场地装修改造费3,827.23万元，工程建设其它费用313.71万元，预备费558.82万元，其中建筑物和场地装修改造费明细如下：
序号
投资明细 面积（㎡） 单价（万元/㎡） 投资金额（万元）1 建筑物
14,800.00
1.1
厂房29,568.23
0.30
8,820.00
1.2 研发楼一 9,494.00
0.21
1,980.00
1.3 研发楼二&三 19,047.62
0.21
4,000.00
2 场地装修改造费
29,568.23
0.13
3,827.23
上述场地投入的投资明细中：
①“1.1厂房”及“1.2研发楼一”拟购置现有建筑物，其中购置厂房签订的合同单价约为0.30万元/㎡，购置研发楼一签订的合同单价约为0.21万元/㎡；“1.3研发楼二&三”拟采用自建方式，建设单价系参考研发楼一的单价进行测算，公司建筑物单价与合同价格不存在显著差异。
②“2 场地装修改造费”系对“1.1厂房”的装修改造费用，装修改造平均单价约为0.13万元/㎡。
经查询，股权融资项目受理时间与公司项目建设时间相近的案例，其装修改造费单价情况如下：
受理时间 公司及项目名称 明细项目 单价（万元/㎡）2021年7月
上海建科集团股份有限公司“核心业务能力提升项目”
装修工程 0.13
2021年11月
通达创智（厦门）股份有限公司“研发中心和自动化中心建设项目”
装修工程 0.10
2022年2月
浙江威星智能仪表股份有限公司“智能计量表具终端未来工厂建设项目”
装修工程 0.15
平均值 0.13
由上可知，上述案例装修工程平均单价约为0.13万元/㎡，与公司场地装修改造费单价不存在显著差异。
（2）机器设备
该项目机器设备投入包括生产硬件设备5,765.09万元和办公设备203.00万元，其中，生产硬件设备包括无人机生产设备为2,925.98万元、配件相关的生产设备金
额为2,839.11万元。生产硬件设备中，单价超过35万元或投资金额占比超过3%的清单如下：
名称 规格型号 数量（台/套）
单价（万元）
金额（万元）
NC车床 浙江海德曼T35B
12 15.60
187.20
NC车床 浙江海德曼T55M
8 50.50
404.00
钻攻加工中心 / 30 20.80
624.00
立式加工中心 / 10 21.50
215.00
高速加工中心 / 10 25.50
255.00
三坐标测量机 / 10 29.60
296.00
三轴钻攻机T-600 24 19.43
466.32
三轴钻攻机 T-600 10 19.50
195.00
三轴加工中心 V-8 14 24.33
340.62
三轴加工中心 V-8 8 24.40
195.20
三轴加工中心 VH-1165 6 30.98
185.88
三轴加工中心 VH-1370 1 37.00
37.00
三轴加工中心 VH-1270 1 39.00
39.00
手持式蓝光扫描仪
海克斯康
| MarveScan |
1 35.20
35.20
自动化物流线 / 1 376.00
376.00
废气处理系统 / 1 54.50
54.50
合计 / /
3,905.92
经查询公开资料，其他公司上述设备采购单价与永悦科技采购单价对比如下：
设备名称 其他公司单价
永悦科技单价
（含税）三坐标测量机
深圳市志橙半导体材料股份有限公司不含税35.20万元；浙江晶阳机电股份有限公司不含税20.35万元
29.60万元
三轴加工中心
浙江华剑智能装备股份有限公司含税30万元；无锡信捷电气股份有限公司含税34.50万元；绵阳富临精工机械股份有限公司含税45.00万元
24.33-39.00万
元废气处理系统
衡阳市金则利特种合金股份有限公司不含税55.03万元
54.50万元
此外，因部分设备不存在公开市场价格，针对此部分设备公司已进行询价，设备采购价格合理。综上所述，大丰无人科技产业园项目主要资产购置、建设单价合理，不存在造价虚高、明显偏离市场价格等情况。
（三）补充披露大丰无人科技产业园项目设计产能、实际产能、生产量，结合公司无人机生产和交货情况，说明大丰无人科技产业园目前尚未达到预定可使用状态的原因及合理性，达到预定可使用状态的判断标准
公司大丰无人科技产业园项目设计产能为5,000台/年，生产环节主要涉及无人机外壳、机臂的生产以及无人机的组装。目前公司已完成该项目厂房的装修改造、无人机生产线相关机器设备的购置安装以及研发楼一的购置，已安装完成的生产线预计能达到设计产能，但因公司无人机订单获取能力存在不确定性等因素，公司未按达产要求招聘组装环节工人，目前实际生产产能约为2,080台/年。
2023年至今，公司共生产植保无人机26台、航拍无人机3,800台，其中航拍无人机系公司外购半成品后简单加工组装贴牌生产，主要为中传华夏备货。目前，公司已向客户交付组装的航拍无人机35台、外购的表演无人机7台。
募投项目达到预定可使用状态，一般是指项目整体建设完成并正常投入使用。大丰无人科技产业园项目包括无人机生产线、配件生产线、厂房、研发楼一&二&三及场地装修改造。目前该项目已完成厂房的装修改造、研发楼一的购置以及无人机相关的生产设备的安装，且无人机生产线已具备生产能力，但该项目的配件生产线和场地投入如厂房购置、研发楼二&三的建设尚未完成，因此大丰无人科技产业园项目整体尚未达到预定可使用状态。
（四）结合可行性研究报告、市场前景、过往订单执行情况及在手订单说明项目可行性是否发生重大变化，并进一步论证项目推进的必要性及审慎性，未来推进是否存在障碍
1、结合可行性研究报告、市场前景、过往订单执行情况及在手订单说明项目可行性是否发生重大变化
根据“大丰无人科技产业园项目”的可行性研究报告，目前，该项目符合国家产业政策，所在行业市场前景未发生重大变化，在客户资源开发能力、技术研发及生产能力、质量控制体系与生产管理能力均发生了重大变化。近期，受到大股东资金占用、信息披露违规等事件的影响，公司被实施其他风险警示，形象严重受损、融资能力受限，进一步导致运营资金紧张。目前，公司在无人机的客户资源开发、技术研究及生产、质量控制与生产管理已无法投入大量的人力、物力、财力支持上
述业务的发展，无人机业务开展困难，因此，“大丰无人科技产业园项目”的可行性发生了重大变化。截至目前，公司过往主要订单的执行情况如下：
2022年8月，永悦智能与江苏中传华夏新媒体科技有限公司签订销售合同，按照采购合同要求向其交付了部分货物，但对方未履行合同义务。2024年4月，永悦智能已就与江苏中传华夏新媒体科技有限公司买卖合同纠纷一案，向盐城市大丰区人民法院提起诉讼，法院已受理。2024年6月19日，公司收到盐城市大丰区人民法院出具的《民事调解书》，与中传华夏就合同项下已履行部分双方确认履行完毕，未履行部分不再履行，原签订的采购合同和补充协议全部于2024年5月29日解除。2023年8月，永悦智能与平舆县畅达交通投资发展有限公司签订的《销售合同》，永悦智能向对方提供5,000台无人机，合同总额3亿元。同日，双方签订《补充协议》，另行约定了上述《销售合同》的生效条件，但公司未披露《补充协议》，该合同于2023年9月14日终止。
公司上述主要订单分别因客户项目未开展、信息披露违规等原因未执行或产生纠纷。2022年至2024年，公司实际已执行的订单交付了42台表演用和航拍用无人机。因此，立项后，公司过往订单总体执行情况较差，与预期相比相差甚远。
2022年至2024年4月，公司无人机订单执行完成情况如下表所示：
年度 类型 数量（台） 含税金额（万元）2022年
表演用无人机、航拍无人机
297.80
2023年 航拍无人机 18
9.00
2024年1-4月 航拍无人机 14
7.00
注：航拍无人机为外购半成品组装对外销售，表演用无人机为外购后直接对外销售，年度统计口径为签订订单的日期。
2023年，因涉及信息披露违规等事项，公司被立案调查；因大股东资金占用，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的《内部控制审计报告》，公司股票于2024年5月被实施其他风险警示。公司市场声誉、资金周转、订单获取等均受到不利影响。
综上所述，“大丰无人科技产业园项目”在项目推进过程中，上市公司发生信息披露违规等事项，市场声誉、资金周转、订单获取等均受到不利影响，项目预期效益不确定性增加，可行性发生变化，谨慎起见不再继续以募集资金投入。
2、项目推进的必要性及审慎性，未来推进是否存在障碍
“大丰无人科技产业园项目”原计划的配件生产线及研发楼二&三未开建，募投项目涉及的场地购买合同未执行完毕，无人机生产线设备购置及安装调试已完成，具备一定的无人机生产能力和金属配件产品加工能力。前期，上市公司无人机业务重要合同在履约过程中解除或产生纠纷；当前上市公司受到信息披露违规、资金占用等事件影响，新的无人机订单获取能力不足，未来无人机业务的市场拓展亦存在较大不确定性。
基于谨慎考虑，为保障中小股东的合法权益，当前“大丰无人科技产业园项目”不宜再继续投入，公司拟终止继续使用募集资金投入该项目，并对该项目进行结项。后续，公司将在现有产能基础上，积极拓展订单。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、取得并查阅公司报告期内募集资金使用台账，查询供应商的工商资料，判断供应商是否与公司存在关联关系；对大丰无人科技产业园进行现场检查，核查募投项目实际投入情况；对报告期内公司募集资金投入执行细节测试，核查其原始凭证，包括合同、验收单据、增值税发票以及付款业务对应的银行单据，验证采购业务的真实性，核查相关资金是否存在流向控股股东及其关联方的情形。
2、查阅可行性研究报告列示的项目资产科目明细、厂房及研发楼一购置合同、询价函，并查询公开数据比较项目购置、建设单价。
3、查阅可行性报告、销售出库统计表、采购入库统计表，了解公司无人机设计产能、实际产能、生产量及交付等情况，核查公司大丰无人科技产业园目前尚未达到预定可使用状态的原因及合理性。
4、获取项目立项时可行性研究报告、查阅目前无人机公开市场数据，获取江苏中传华夏新媒体科技有限公司相关销售合同及回款记录、平舆县畅达交通投资发展有限公司相关销售合同及解除协议、已执行销售订单清单，查阅相关公告，访谈公司相关人员，了解项目可行性，并了解项目推进的必要性及审慎性，未来推进是否存在障碍。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至2023年末，上市公司使用募集资金3,791.60万元投入到“大丰无人科技产业园”，其中使用募集资金支付江苏明升新农村建设发展有限公司1,500万元用于土地购置，该笔交易对应的《资产转让协议》尾款剩余5,500万元尚未支付，房产土地产权尚未转移；使用募集资金向博磊恩支付1,200.00万元用于多媒体展厅工程，相关设备尚待安装，工程尚未完工；其他资产购买均已实际交付，相关资金不存在流向控股股东及关联方的情形。
2、“大丰无人科技产业园”项目主要资产购置、建设单价合理，不存在造价虚高、明显偏离市场价格等情况。
3、公司“大丰无人科技产业园”设计产能为5,000台/年，截至2023年末，公司完成了该项目厂房的装修改造以及无人机生产线的购置安装，但因该项目效益存在不确定性，上市公司未足额招聘组装人员，组装环节存在瓶颈，项目实际产能未达到设计产能，此外，该项目场地投入及配件相关的生产线尚未完成，大丰无人科技产业园项目整体尚未达到预定可使用状态。
4、“大丰无人科技产业园项目”所属的无人机业务本身符合国家产业政策，但上市公司存在信息披露违规、实际控制人资金占用等问题，市场声誉、资金周转、订单获取等均受到不利影响，项目预期效益不确定性增加，可行性发生变化，谨慎起见拟终止继续使用募集资金投入该项目，并对该项目进行结项。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于永悦科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露问询函的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：____________ ____________陈 杰 张钦秋
兴业证券股份有限公司（盖章）
年 月 日