永悦科技股份有限公司独立董事关于公司回复2023年年度报告信息披露问询函的
独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对上海证券交易所《关于永悦科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露问询函》（上证公函【2024】0522号）（以下简称“《问询函》”）所涉及的相关事项予以了高度重视，本着客观、公平、公正的原则，经认真核实《监管工作函》所涉及的相关事项并审阅相关资料，基于独立判断的立场，现就相关问题发表如下独立意见：
1、问题二：关于无人机业务。年报及前期公告显示，公司2023年智能无人飞行器制造业务实现营业收入262.47万元，占营业收入比重为0.77%。公司与江苏中传华夏新媒体科技有限公司(以下简称中传华夏)的重大合同金额1.14亿元，报告期履行金额1111.34万元，合同未正常履行并进入诉讼程序。根据2024年4月11日公司披露的《有关股价波动事项的监管工作函的回复公告》，公司通过与合肥麦冉网络科技有限公司、安徽捷融数据科技有限公司、江苏枫锦物联网技术有限公司(以下分别简称合肥麦冉、安徽捷融、江苏枫锦)三家供应商签订采购合同向中传华夏供应合同项下部分标的，其中向合肥麦冉支付货款1112.73万元,向安徽捷融支付货款1050万元向江苏枫锦支付货款221.88万元。报告期内合肥麦冉及安徽捷融向中传华夏部分直接交货，但公司及供应商均未收到中传华夏的签收单，江苏枫锦未实际交货。三家供应商未交货款金额合计1795.84万元，占公司支付款项总额的75%。
请公司:(1)结合中传华夏业务采购及销售合同的主要条款，补充披露公司在与中传华夏无人机业务开展中实际生产制造的环节，以及该环节占无人机业务成本的比重，公司在本次交易中的角色及发挥的作用；(2)公司及供应商均未收到中传华夏签收单的具体原因，合肥麦冉及安徽捷融是否真实发货；(3)结合采购
合同的主要条款约定，说明公司在三家供应商尚未发货、中传华夏尚未付款、供货单未签收的情况下，大额预付货款的原因及合理性，三家供应商与是否为中传华夏指定，其与中传华夏及其控股股东、与公司控股股东及其关联方是否存在关联关系，相关预付款是否涉及非经营性占用；(4)截至目前，三家供应商未发货对应款项是否已经收回；(5)列示无人机业务前五名供应商、交易金额、对应往来款余额;本期已确认收入的无人机销售对象、销售价格、销售数量、收入确认依据，并结合公司无人机业务的行业准入资质(如有)、人员、资产、专利、核心竞争力等进一步说明公司无人机业务是否属于融资性贸易或空转贸易，是否具备商业实质。请年审会计师发表意见，独立董事对问题(3)发表意见。独立董事意见：
作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对上述采购合同的情况进行了认真的了解和核查，我们认为三家供应商为中传华夏推荐，与公司控股股东及其关联方不存在采购合同的关联关系，相关预付款不涉及非经营性占用。
2、问题三：关于审计意见及非经营性资金占用。年报显示，2022 年度-2023年度公司及全资子公司盐城永悦智能装备有限公司（以下简称盐城永悦）被控股股东江苏华英通过江苏微米能源科技有限公司、南京协胜智能科技有限公司、山东鸿图智能科技有限公司与公司及子公司盐城永悦签订采购合同方式累计占用公司资金 6,630.70 万元，其中报告期内新增资金占用金额为 3,985 万元。截止 2023 年底期末尚未归还的资金占用余额合计 3,833.8 万元。年审会计师对公司内部控制出具否定意见、年报出具带强调事项段的无保留意见。
请公司：（1）补充披露公司近三年所有供应商、客户中是否存在江苏微米能源科技有限公司、南京协胜智能科技有限公司、山东鸿图智能科技有限公司及其关联方，并列示交易类型、交易时间、交易金额，并核实相关交易是否存在关联方非经营性资金占用情形；（2）全面自查控制权变更以来与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为；（3）补充披露上述内控缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任人的认定和追责安排等；归还资金的存放及使用情况，公司就关联方非经营
性资金占用的整改情况，以及为保障资金安全采取的针对性措施。请年审会计师及独立董事发表意见。
独立董事意见：
作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，多方了解情况，核查相关资料后，我们认为公司本次内控缺陷的产生原因是采购管理制度内控执行不到位，涉及的主要环节：（1）未建立供应商资格评审和背景调查；（2）未规定重要采购合同需要经过董事会审批；（3）未设定采购付款审批金额权限；
（4）重要的采购付款未按照合同约定的时点付款。控股股东、实际控制人陈翔组织策划关联方交易实施了对永悦科技的资金占用，导致公司出现信息披露违法行为，公司于2024年4月15日收到控股股东归还全部占用资金及利息。公司对相关责任人的认定和追责安排为：公司时任董事长陈翔负主要负责，限期2个月内辞去公司董事长职务，其已于2024年5月30日辞去上市公司董事长职务。公司时任总经理徐伟达未能及时发现和有效阻止资金占用事项的发生，给予记大过并通报批评。公司时任财务总监朱水宝未能及时发现和有效阻止资金占用事项的发生，给予记大过并通报批评。
就关联方非经营性资金占用的还款情况，我们检查了控股股东还款的银行单据，确认控股股东已将占用款项和利息还回公司账户，会计师也对其还款情况做了鉴证报告。公司做出了如下整改：制定采购管理办法，完善公司的采购管理内部控制制度，进一步加强对资金支付的管理，完善预付款审批流程，公司对《采购管理制度》中预付款审核条款进行了修订，强调应结合付款金额对大额预付款的合理性、必要性进行层层审批。加强对供应商的审核管理，进行严格的背景资信调查，加强对采购合同付款及其他主要条款的审核，持续跟踪大额采购合同供应商的生产经营状况，保证公司的供应和资金安全。
我们认为，关联方非经营性资金占用事项已得到充分披露。
4.关于募集资金使用。2023年1月18日，公司公告将募集资金用途由“15万吨/年废矿物油综合利用项目”变更为“大丰无人科技产业园项目”，拟以募集资金投入1.88亿元，实施主体为盐城永悦项目建设内容主要为装修改造并购置生产设备及相应的配套设施扩大无人机产能，项目建设期预计18个月。年报显示，报告期内该项目已投入募集资金3,791.60万元，但未达到预定可使用状态。前期，
公司公告显示，公司通过盐城永悦工厂向中传华夏交付MX450航拍飞行器，请公司:(1)补充披露大丰无人科技产业园使用募集资金进行项目建设采购的情况，包括供应商名称、交易金额、关联关系、往来款余额及实际交货情况，相关资金是否存在流向控股股东及其关联方的情形;(2)大丰无人科技产业园项目所涉资产科目的明细，结合市场及行业情况说明是否存在造价虚高、明显偏离市场价格等情况;(3)补充披露大丰无人科技产业园项目设计产能、实际产能生产量，结合公司无人机生产和交货情况，说明大丰无人科技产业园目前尚未达到预定可使用状态的原因及合理性，达到预定可使用状态的判断标准;(4)结合可行性研究报告、市场前景、过往订单执行情况及在手订单说明项目可行性是否发生重大变化，并进一步论证项目推进的必要性及审慎性，未来推进是否存在障碍。请保荐机构发表意见。请独立董事对问题(1)发表意见。
独立董事意见：
作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对大丰无人科技产业园使用募集资金进行项目建设采购的情况进行了认真的了解和核查，我们认为公司与募集资金投入对应的供应商不存在关联关系，募集资金投入不存在流向控股股东及其关联方的情形。
5.关于客户与供应商。年报显示，公司前五名客户销售额1.34亿元，占年度销售总额 39.91%，前五名供应商采购额1.91亿元占年度采购总额66.62%，销售及采购集中度均较高。报告期末预付款项余额为2516.89万元，其中预付对象“供应商一”的预付款项余额为1947.26万元，占期末预付款项余额的77%。
请公司:(1)补充披露前五名客户和供应商、前五名预付对象的名称、交易金额、关联关系、变化情况，并说明是否对相关客户供应商存在重大依赖;(2)前五名供应商、“供应商一”与公司控股股东及其实际控制人、原控股股东及其实际控制人是否存在关联关系;(3)公司与“供应商一”采购原材料的类型、预付比例、结算模式，说明大额预付的原因及合理性，是否存在资金占用情形。请年审会计师发表意见。请独立董事对问题(2)发表意见。
独立董事意见：
作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司前五名供应商、“供应商一”的具体情况进行了认真的了解和核查，我们认为前五名供
应商、“供应商一”与公司控股股东及其实际控制人、原控股股东及其实际控制不存在关联关系。
7.关于研发费用。年报披露，公司2021年-2023年研发费用分别为1365.99万元、882.01万元、1692.72万元，均为费用化研发投入。本期研发费用同比增长91.92%，主要系盐城永悦处于发展阶段加大对研发费用的投入。公司本期研发人员同比上年增加18人，共计41人，研发人员数量占公司总人数的比例为16.27%。
请公司:(1)按照业务板块分别说明研发费用的明细内容、金额、开展方式，主要研发项目的立项时间、结束时间，项目立项结项等关键流程节点履行的内部审批程序，研发项目形成的成果;(2)结合前述情况及公司研发会计政策说明相关会计处理是否符合会计准则等相关规定:(3)公司对研发人员的认定标准，报告期内是否存在非研发人员从事研发活动、非研发人员薪酬计入研发费用的情况，是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形。请年审会计师发表意见。请独立董事对问题(3)发表意见。
独立董事意见：
作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司的研发人员的认定标准，报告期内是否存在非研发人员从事研发活动、非研发人员薪酬计入研发费用的情况，是否存在资金流向控股股东及其关联方进行了认真的了解和核查，我们认为公司研发费用的会计处理符合会计准则等相关规定，不存在非研发人员从事研发活动和薪酬计入研发费用的情况，也未发现资金流向控股股东及其关联方的情形。
永悦科技股份有限公司独立董事：谢树志、吴宇、余思彬
2024年6月27日