证券代码：300623 证券简称：捷捷微电转债代码：123115 转债简称：捷捷转债
江苏捷捷微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）
债券受托管理人
（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）
二〇二四年六月
重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《江苏捷捷微电子股份有限公司与华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《江苏捷捷微电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《江苏捷捷微电子股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）编制。华创证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华创证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华创证券不承担任何责任。
目录
第一节 本次债券概况 ...... 4
一、核准文件及核准规模 ...... 4
二、本期债券的主要条款 ...... 4
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 12
第三节 发行人经营与财务状况 ...... 13
一、发行人基本情况 ...... 13
二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 13
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 16
一、实际募集资金金额、资金到位情况 ...... 16
二、募集资金存放和管理情况 ...... 16
三、募集资金投资项目先期投入及置换情况 ...... 16
四、本报告期募集资金的实际使用情况 ...... 17
第五节 本次债券担保人情况 ...... 20
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 21
第七节 本次债券付息情况 ...... 22
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 23
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 24
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 .............................................. 24
二、转股价格调整 ...... 26
第一节 本次债券概况
一、核准文件及核准规模
本次向不特定对象发行可转债的方案及相关事项已于2020年10月19日经江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“捷捷微电”、“发行人”）第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，并经2020年11月6日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】1179号文同意注册，公司于2021年6月8日向不特定对象发行1,195万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额119,500.00万元，扣除各项发行费用2,531.85万元，募集资金净额为116,968.15万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年6月15日出具了“容诚验字[2021]216Z0015号”《验资报告》。经深圳证券交易所同意，公司119,500.00万元可转换公司债券于2021年6月29日起在深交所挂牌交易，债券简称“捷捷转债”，债券代码“123115”。
二、本期债券的主要条款
1、发行主体
江苏捷捷微电子股份有限公司。
2、本次发行证券的种类
2021年江苏捷捷微电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：捷捷转债，债券代码：123115）。
3、发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币119,500.00万元，发行数量为11,950,000张。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100.00元，按面值发行。
5、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2021年6月8日至2027年6月7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
6、债券利率
第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1%，第四年1.5%，第五年2%，第六年3%。
7、起息日
本期债券的起息日为2021年6月8日。
8、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
9、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年6月15日）满六个月后的第一个交易日（2021年12月15日）起至可转债到期日（2027年6月7日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
11、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为29.00元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
12、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的113%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
15、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币119,500.00万元（含119,500.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 功率半导体“车规级”封测产业化项目 | 133,395.95 | 119,500.00 |
| 合计 | 133,395.95 | 119,500.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
16、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
17、评级事项
中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可转债进行了信用评级。2020年11月19日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2020】第Z【1265】号01），经评定，公司主体长期信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。
中证鹏元定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露，并在本次债券存续期内根据实际情况进行不定期跟踪评级。
18、本次可转换公司债券的债券受托管理人
本次可转换公司债券债券受托管理人为华创证券有限责任公司。
第二节 债券受托管理人履行职责情况华创证券作为江苏捷捷微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华创证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华创证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专户的银行对账单、查阅募投项目的台账等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行培训；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人经营与财务状况
一、发行人基本情况
| 股票简称 | 捷捷微电 | 股票代码 | 300623 |
| 公司名称 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 | ||
| 英文名称 | Jiangsu JieJie Microelectronics Co.,Ltd. | ||
| 上市地点 | 深圳证券交易所 | ||
| 法定代表人 | 黄善兵 | ||
| 董事会秘书 | 张家铨 | ||
| 统一社会信用代码 | 913206001383726757 | ||
| 注册地址 | 江苏省启东市经济开发区钱塘江路3000号 | ||
| 办公地址 | 江苏省启东市经济开发区钱塘江路3000号 | ||
| 电话 | 0513-83228813 | ||
| 传真 | 0513-83220081 | ||
| 邮政编码 | 226200 | ||
| 互联网网址 | https://www.jjwdz.com/ | ||
| 电子信箱 | jj@jjwdz.com | ||
| 经营范围 | 半导体分立器件、电力电子元器件的制造、销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
（一）公司主营业务概况
公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系，业务模式以IDM模式为主。公司是集功率半导体器件、功率集成电路、新型元件的芯片研发和制造、器件研发和封测、芯片及器件销售和服务为一体的功率（电力）半导体器件制造商和品牌运营商。公司主营产品为各类电力电子器件和芯片，分别为：
晶闸管器件和芯片、防护类器件和芯片（包括：TVS、放电管、ESD、集成放电管、贴片Y电容、压敏电阻等）、二极管器件和芯片（包括：整流二极管、快恢复二极管、肖特基二极管等）、厚膜组件、晶体管器件和芯片、MOSFET器件和
芯片、IGBT器件及组件、碳化硅器件等。公司所处的行业是功率半导体分立器件行业，分立器件是电力电子产品的基础之一，也是构成电力电子变化装置的核心器件之一，主要用于电力电子设备的变频、变相、变压、逆变、整流、稳压、开关、增幅、保护等，具有应用范围广、用量大等特点，在消费电子、汽车电子、电子仪器仪表、工业及自动控制、计算机及周边设备、网络通讯、智能穿戴、智能监控、光伏、物联网等众多国民经济领域均有广泛的应用。功率半导体分立器件是电力电子技术中用来进行高效电能形态变换、功率控制与处理，以及实现能量调节的核心器件，几乎进入国民经济各个工业部门和社会生活的各个方面。不同的应用领域对功率半导体分立器件的功能有不同的要求，下游客户根据其产业和行业的特点，向公司采购标准规格产品或提出特别性能参数要求，公司根据客户定制产品的要求，设计芯片功能，依照设计方案进行生产，并最终销售给客户使用。公司突出的芯片设计能力提高了产品在其应用中的针对性，充分发挥电能转换核心器件的作用，降低电能转换和利用过程中的能量损耗，增强应用的稳定性和可靠性，合理控制应用产品的电压和电流，有效防止雷击、工业浪涌电压和静电感应对主电路的损害。
（二）主要财务数据及财务指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 2,106,360,178.68 | 1,823,510,570.80 | 15.51% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 219,129,187.55 | 359,454,254.44 | -39.04% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 204,261,573.12 | 300,299,217.14 | -31.98% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 934,614,802.10 | 337,294,145.56 | 177.09% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.49 | -38.78% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.46 | -39.13% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.97% | 10.50% | -4.53% |
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 本年末比上年末增减 |
| 资产总额（元） | 7,721,873,336.43 | 7,624,824,487.22 | 1.27% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,758,525,074.69 | 3,579,699,142.16 | 5.00% |
| 流动比率 | 1.57 | 2.38 | -34.03% |
| 速动比率 | 1.23 | 1.96 | -37.24% |
| 资产负债率 | 43.07% | 44.50% | -1.43% |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏捷捷微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1179号）同意注册，公司发行面值总额为1,195,000,000.00元的可转换公司债券，募集资金总额为1,195,000,000.00元，扣除各项发行费用25,318,454.41元，募集资金净额为1,169,681,545.59元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年6月15日出具了“容诚验字[2021]216Z0015号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金存放和管理情况
根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2021年6月21日，公司与保荐机构华创证券和兴业银行股份有限公司南通分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截至2023年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余额为400,636,266.20元，明细如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 1,169,681,545.59 |
| 减：报告期末募投项目所使用的募集资金累计金额 | 825,098,261.59 |
| 加：专户存储累计利息扣除手续费后余额 | 56,052,982.20 |
| 截止2023年12月31日募集资金专户余额 | 400,636,266.20 |
三、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年7月2日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金1,810.01万元及已支付发行费用
110.71万元，共计1,920.72万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用事项进行了审核，并出具了《江苏捷捷微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]216Z0131号），认为捷捷微电《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》公允反映了捷捷微电公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。公司保荐机构、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项发表了同意意见。2023年，发行人不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
四、本报告期募集资金的实际使用情况
2023年，募集资金的实际使用情况如下：
| 2023年度募集资金使用情况对照表 单位：万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 116,968.15 | 本年度投入募集资金总额 | 39,090.99 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 82,509.83 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、功率半导体车规级封测产业化项目 | 否 | 116,968.15 | 116,968.15 | 39,090.99 | 82,509.83 | 70.54% | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | 116,968.15 | 116,968.15 | 39,090.99 | 82,509.83 | 70.54% | - | |||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | — | 116,968.15 | 116,968.15 | 39,090.99 | 82,509.83 | — | — | - | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 自2022年以来，公司所处的功率半导体分立器件行业景气度有所下滑，市场需求持续下降，加上国内外宏观经济环境的各种不确定性，导致公司项目建设的速度有所放缓。综合考虑公司现有产品结构和市场需求等因素，在保证募集资金投资项目有序建设的基础上，公司于2023年7月7日召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第三十一次会议，分别审议并通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将功率半导体“车规级”封测产业化项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年7月2日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金1,810.01万元及已支付发行费用110.71万元，共计1,920.72万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 暂未使用的募集资金存放于募集资金专户或用于现金管理 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
第五节 本次债券担保人情况本次发行的可转债不提供担保。
第六节 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况本次发行的可转债的的起息日为2021年6月8日，采用每年付息一次的付息方式。“捷捷转债”已于2022年6月8日按面值支付第一年利息，每10张捷捷转债（面值1,000.00元）利息为4.00元。
“捷捷转债”已于2023年6月8日按面值支付第二年利息，每10张捷捷转债（面值1,000.00元）利息为6.00元。
“捷捷转债”已于2024年6月11日按面值支付第三年利息，每10张捷捷转债（面值1,000.00元）利息为10.00元。
第八节 本次债券的跟踪评级情况2021年8月5日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2021年江苏捷捷微电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》（中鹏信评【2021】跟踪第【1205】号01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA-，发行主体信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定。本次评级结果较前次没有变化。
2022年6月15日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2021年江苏捷捷微电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【408】号01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA-，发行主体信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定。本次评级结果较前次没有变化。2023年6月15日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2021年江苏捷捷微电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【565】号01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA-，发行主体信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定。本次评级结果较前次没有变化。2024年6月11日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2021年江苏捷捷微电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【173】号01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA-，发行主体信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定。本次评级结果较前次没有变化。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项根据发行人与华创证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方经营方针、经营范围、生产经营状况或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）甲方股权结构发生重大变化；
（三）甲方主要资产被抵押、质押、查封、扣押、冻结、报废；
（四）甲方出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（五）甲方放弃债权、财产或其他导致甲方发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（六）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（七）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（八）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（九）甲方减资、合并、分立、解散、申请破产、依法进入破产程序或被责令关闭；
（十）甲方或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或者重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（十一）甲方控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（十二）甲方主体或债券信用评级发生变化；
（十三）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况，担保物或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化；
（十四）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十五）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十六）甲方拟变更募集说明书的约定；
（十七）甲方不能按期支付本息；
（十八）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临重不确定性，需要依法采取行动的；
（十九）甲方提出债务重组方案的；
（二十）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（二十一）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（二十二）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（二十三）本次债券发生募集说明书中约定的加速清偿事件；
（二十四）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二十五）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（二十六）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（二十七）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；
（二十八）未转换的可转债总额少于三千万元；
（二十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、证券交易所要求的其他事项；
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。”
2023年4月9日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，上述议案后于2023年5月10日经公司2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度权益分派方案为：以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利人民币0.95元（含税）。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，调整后的捷捷转债转股价格为：28.78元/股。2023年度，除权益分派而调整转股价格外，发行人未发生《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。
二、转股价格调整
“捷捷转债”初始转股价格为29.00元/股。
2021年8月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23,250股进行回购注销。鉴于本次回购注销股份占公司总股本比例小，经计算，“捷捷转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为29.00元/股。
2021年8月24日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于本次授予预留部分限制性股票数量占公司总股本比例小，经计算，“捷捷转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为29.00元/股。
2022年1月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票43,500股进行回购注销。2022年2月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票13,500股进行回购注销。鉴于本次回购注销股份占公司总股本比例小，经计算，“捷捷转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为29.00元/股。
2022年4月19日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，上述议案后于2022年5月10日经公司2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度权益分派方案为：以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利人民币1.26元（含税）。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，调整后的捷捷转债转股价格为：28.87元/股。
2022年8月1日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对5名激励对象，其中4名首次授予激励对象、1名预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的共52,350股限制性股票进行回购注销。鉴于本次回购注销股份占公司总股本比例小，经计算，“捷捷转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为28.87元/股。
2022年9月23日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于不向下修正“捷捷转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且在未来六个月内（即2022年9月24日至2023年3月23日），如再次触发“捷捷转债”转股价格的向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
2022年11月11日，公司召开2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对6名激励对象，已获授但尚未解锁的共95,550股限制性股票进行回购注销。鉴于本次回购注销股份占公司总股本比例小，经计算，“捷捷转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为28.87元/股。
2023年4月21日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对7名激励对象，其中6名首次授予激励对象、1名预留部分授予激励对象，已获授但尚未解锁的共118,000股限制性股票进行回购注销。鉴于本次回购注销股份占公司总股本比例小，经计算，“捷捷转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为28.87元/股。
2023年5月11日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于不向下修正“捷捷转债”转股价格的议案》，公司董事会决定不向下修正转股价格，同时自董事会审议通过次一交易日起至未来六个月内（即2023年5月12日至2023年11月11日），如再次触发“捷捷转债”转股价格的向下修正条款，亦不提出向下修正方案。“捷捷转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为28.87元/股。
2023年4月9日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，上述议案后于2023年5月10日经公司2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度权益分派方案为：以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利人民币0.95元（含税）。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，调整后的捷捷转债转股价格为：28.78元/股。
2024年1月5日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于不向下修正“捷捷转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时自董事会审议通过次一交易日起至未来六个月内（即2024年1月5日至2024年7月4日止），如再次触发“捷捷转债”转股价格的向下修正条款，亦不提出向下修正方案。“捷捷转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为28.78元/股。
2024年3月12日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。本次回购注销事项已由公司于2024年4月8日召开的2023年度股东大会审议通过。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，调整后的捷捷转债转股价格为：28.81元/股。
2024年3月12日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，上述议案后于2024年4月8日经公司2023年年度股东大会审议通过，公司2022年度权益分派方案为：以2023年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利人民币0.58元（含税）。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，调整
后的捷捷转债转股价格为：28.75元/股。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏捷捷微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
债券受托管理人：华创证券有限责任公司
年 月 日