证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2024-063
奥园美谷科技股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”“奥园美谷”）于2024年5月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对奥园美谷科技股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第151号，以下简称“《问询函》”）。公司高度重视，对《问询函》中的相关问题进行了逐项核查落实，现就《问询函》中涉及的事项公告如下：
1.2021年至2023年，你公司分别实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-7.02亿元、-2.11亿元和-2.87亿元。2023年度，你公司生物基纤维业务的毛利率为1.63%，同比下降6.34个百分点；医疗美容服务业务的毛利率为46.15%，同比上升1.68个百分点。你公司年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2023年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。请你公司：
（1）结合近年来主营业务经营状况、收入结构变化情况等，说明最近三年连续亏损的原因及合理性。
回复：
1、公司主营业务经营情况
2021年度，公司秉承“成就美丽人生”的品牌理念，围绕战略定位，优化资产结构，聚焦于医疗美容为主业的业务布局，完成了重大资产重组，公司业务已由以房地产业务、生物基纤维业务为主业调整为以生物基纤维业务和医疗美容服务业务为主业。
（1）生物基纤维业务
公司的生物基纤维业务主要为生产、销售莱赛尔纤维、粘胶长丝等产品，广泛应用于医美健卫、纺织服装、家纺轻纺、卫生护理、美容护理等方面。公司拥有智能化、自动化、数字化高度集成的莱赛尔纤维生产线，具有年产4万吨莱赛
尔短纤以及1.5万吨粘胶长丝生产能力。2023年度，下游产能利用不足，无纺布、纱线等开机率、开台率下调明显，生物基纤维市场整体疲软，消费需求不足，同时中期产品终端售价下滑幅度大于主要原材料价格下降的幅度，公司生物基纤维业务仍面临挑战。在此背景下，公司根据市场变化适时调整品种结构，提高长丝产量，粘胶长丝业务利润情况有所改善；公司持续加强资产盘活、节能降耗、赋能一线业务等内部管理，通过生产工艺优化、技术改造和创新提高竞争力，积极维护高端应用领域的市场份额；加强供应链管理，严把采购质量、降低采购成本。公司子公司通过提升产能规模利用率，降低生产成本，研发差异化新型产品以及提高优等品率等举措，积极改善莱赛尔纤维的亏损面；同时积极开拓莱赛尔纤维产品市场，国内外销量均实现同比增长。
（2）医疗美容服务业务
公司已通过对杭州连天美医疗美容医院和杭州维多利亚医疗美容医院（以下并称“连天美”）、广东奥若拉健康管理咨询有限公司（以下简称“奥若拉”）的并购，快速进入医美产业链。公司在旗下医美医院和医美服务机构继续实施优化医生激励、品牌形象打造、产品技术升级、客户管理优化、渠道扩张和创新等举措，加强投后内部精细化和标准化运营管理，持续提升市场竞争力与核心资源的积累。2023年度，医美主营业务收入较上年同期均有明显增长，公司切实调整医美的经营和营销策略，克服了年初流动性受限的翘尾因素对医美消费的冲击与影响。公司旗下医美医院以安全和品质医美为理念，严守医疗规范，以自身规范发展为己任，持续加强医疗管理，通过对全诊通系统、监控系统、医生挂牌上岗等治疗行为过程智能监管，创“透明医美”与“安心医美”，省市区各项检查30余次，规范、无处罚；通过落实麻醉师、手术医生、检验技师职称、特长授权制和麻醉医生首诊负责制，接诊手术全程不离岗、不换岗，确保求美者“安全塑美”。公司医美医院不断完善推出新品，根据市场消费场景和习惯进行了品项升级；推广“互联网+医疗美容”，新媒体获客方式获得了突破，帮助医院在激烈的市场竞争中取得优势。为提供更多的便捷、高端、优质服务，公司启动维多利亚医院微整形品牌升级，力争给求美者带来更愉悦的身心求美体验。
2、收入结构变化情况
公司近三年收入结构变化情况如下：
单位：万元
| 分行业 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 收入金额 | 占营业收入比重 | 收入金额 | 占营业收入比重 | 收入金额 | 占营业收入比重 | |
| 生物基纤维 | 60,866.57 | 44.61% | 59,160.11 | 43.62% | 56,694.00 | 35.68% |
| 医疗美容服务 | 69,741.27 | 51.12% | 60,940.34 | 44.94% | 43,041.41 | 27.08% |
| 房地产开发 | - | - | - | - | 44,993.96 | 28.31% |
| 其他 | 5,825.99 | 4.27% | 15,511.74 | 11.44% | 14,185.05 | 8.93% |
| 合计 | 136,433.83 | 100.00% | 135,612.19 | 100.00% | 158,914.42 | 100.00% |
从上表收入结构变化可以看出，公司近年来进行了战略调整，2021年完成房地产业务置出，并通过并购开展了医疗美容服务业务，2022年开始实现聚焦于医疗美容服务及生物基纤维为主业的业务布局。近两年营业收入总体趋于稳定，生物基纤维及医疗美容服务收入保持增长，其中医疗美容服务收入2023年较2022年增长了14.44%。
3、最近三年连续亏损的情况
（1）生物基纤维业务
生物基纤维业务板块盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 生物基纤维 | ||
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 60,866.57 | 59,160.11 | 56,694.00 |
| 营业成本 | 59,876.47 | 54,444.31 | 58,801.50 |
| 销售费用 | 378.41 | 1,618.00 | 1,247.50 |
| 利息收入 | 12.39 | 30.08 | 27.84 |
| 利息费用 | 1,650.94 | 1,845.79 | 544.34 |
| 对联合营企业的投资收益 | 5.04 | 126.18 | 0.00 |
| 信用减值损失 | -742.63 | -6.19 | -38.38 |
| 资产减值损失 | -15,744.61 | 112.40 | -1,474.59 |
| 折旧费和摊销费 | 8,063.40 | 7,593.14 | 4,430.88 |
| 利润总额 | -25,036.58 | -8,886.15 | -13,905.84 |
注：上表数据为报告分部的主要财务信息。
生物基纤维是公司自1996年上市以来持续经营的业务，从2020年起近三年受国内交通、社会人员流动等受限情况影响，行业景气度下滑，同时国内外经济
环境复杂多变，大宗原材料价格大幅波动，出口海运成本维持高位等因素，公司生物基纤维业务面临诸多挑战。2021年，公司莱赛尔纤维业务建成投产，提升了生物基纤维业务收入，但仍处于市场开拓阶段，尚未达到相应的业务规模，产能利用率较低，受工厂折旧、资金成本等固定费用影响，产生较大的经营亏损。2022年，公司根据市场变化适时调整经营策略，持续加强资产盘活、节能降耗、赋能一线业务等内部管理，通过技术创新、工艺优化和高附加值产品研发的差异化策略提高竞争力，打造公司和产品高端品牌形象；继续深化医美原材料的研发、技改、中试、产销等领域的变革，加快推进旗下绿色纤维产业转型升级为医美基材材料供应商，业务亏损有所减少。2023年，生物基纤维产品市场价格受国内外经济和政策环境、货币汇率、供求关系等影响不断波动，行业市场整体疲软，下游产能利用不足，无纺布、纱线等开机率、开台率下调明显。公司考虑到莱赛尔短纤产品毛利率进一步下降，并且没有明显扭亏为盈的迹象，相关资产存在减值迹象。公司期末聘请评估公司对生物基纤维业务生产线主要资产进行了评估，并根据评估结果确认相关资产减值损失15,744.61万元。上述资产减值损失导致了2023年生物基纤维板块利润亏损幅度同比大幅增加。
（2）医疗美容服务业务
医疗美容服务业务板块盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 医疗美容服务 | ||
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 69,741.27 | 60,940.34 | 43,041.41 |
| 营业成本 | 37,552.56 | 33,840.75 | 22,788.38 |
| 销售费用 | 18,792.82 | 14,272.10 | 9,653.18 |
| 利息收入 | 208.61 | 460.08 | 128.28 |
| 利息费用 | 3,049.64 | 3,214.52 | 1,810.91 |
| 信用减值损失 | -47.06 | -57.08 | 3.01 |
| 资产减值损失 | -6,789.94 | -4,578.98 | 0.00 |
| 折旧费和摊销费 | 3,528.73 | 3,445.31 | 2,171.04 |
| 利润总额 | -2,745.04 | -365.66 | 3,506.19 |
注：上表数据为报告分部的主要财务信息。
医疗美容服务是公司战略调整后重点发展的业务，2021年通过对连天美及奥
若拉的并购，快速进入医美产业链，业务收入增长稳定，盈利性较好。2022年，受上海及杭州地区交通、社会人员流动等受限影响以及12月份医患感染高峰出现，收入及盈利低于预期导致商誉发生减值，业务板块略有亏损。浙江连天美企业管理有限公司亦未完成业绩承诺。2023年，受益于外部环境影响消退、消费场景修复，部分前期受到抑制的消费需求得到逐步释放，线下大型医美机构客流逐步复苏，消费者信心与消费意愿同比回弹明显，但同时市场竞争越趋激烈，公司为开拓业务投入了更多营销渠道资源，医疗美容业务收入较上年同期有所增长，而营销费用也同比大幅增加。公司结合2023年的实际经营情况和未来期间的盈利预测情况，对医疗美容业务商誉、固定资产等资产进行减值迹象判断并聘请评估公司进行了相关评估，根据评估报告确认相关资产减值损失6,789.94万元，造成了该业务板块利润出现亏损。
4、其他对扣非后净利润影响较大的事项
| 项目 | 对扣非后净利润影响 | ||
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 股权尾款信用减值损失（万元） | -3,264.02 | -4,080.02 | -32,640.16 |
除了上述主要业务经营影响外，公司近三年对股权尾款计提了较大的信用减值损失，增加了扣非后净亏损额。2021年，公司将房地产及建筑业务置出后，形成了对控股股东关联方深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）的应收股权转让尾款40,800.20万元。控股股东与凯弦投资之唯一控股股东均为奥园集团（广东）有限公司，其股权归属于中国奥园集团股份有限公司（以下简称“中国奥园”，香港上市的房地产企业，代码为3883.HK），控股股东及其关联公司的经营情况主要在于中国奥园相关的房地产开发业务。基于中国奥园偿债能力不足于当年计提了32,640.16万元的减值损失。2022年及2023年，公司基于中国奥园的偿债能力进一步下降，针对股权尾款分别计提了4,080.02万元及3,264.02万元的减值损失。综上所述，公司近三年扣非后净利润连续亏损主要由于：（1）生物基纤维业务受外部环境及新投产莱赛尔纤维业务尚未达到预期效益的影响，产能利用率较低，经营利润不及预期，并计提相关资产减值损失，出现了持续亏损；（2）由于控股股东关联方凯弦投资偿债能力不足，公司近三年对应收凯弦投资的股权转让尾款计提了较大额的信用减值损失。
（2）结合产品市场价格变动、收入确认、成本费用归集等，说明生物基纤维业务的毛利率下滑至1.63%的原因及合理性，是否存在毛利率长期较低或为负的风险；说明医疗美容服务业务毛利率较高的原因及合理性，是否偏离同行业可比公司。回复：
1、生物基纤维业务毛利率分析
公司的生物基纤维业务主要为生产、销售粘胶长丝、莱赛尔纤维等产品，广泛应用于医美健卫、纺织服装、家纺轻纺、卫生护理、美容护理等方面。2023年公司粘胶长丝生产线年设计产能为1.5万吨，而于2021年投产的莱赛尔纤维生产线年设计产能为4万吨。
报告期内生物基纤维业务情况如下所示：
| 主要产品 | 项目 | 单位 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 生物基纤维 | 销售量 | 吨 | 24,918.80 | 20,170.56 | 23.54% |
| 营业收入 | 万元 | 60,866.57 | 59,160.11 | 2.88% | |
| 营业成本 | 万元 | 59,876.47 | 54,444.31 | 9.98% | |
| 毛利率 | 1.63% | 7.97% | -6.34% | ||
| 粘胶长丝 | 销售均价 | 元/吨 | 32,120.13 | 34,749.34 | -7.57% |
| 毛利率 | 12.96% | 11.85% | 1.11% | ||
| 莱赛尔短纤 | 销售均价 | 元/吨 | 13,652.96 | 14,553.14 | -6.19% |
| 毛利率 | -22.86% | -10.30% | -12.56% |
如上表所示，2023年生物基纤维业务营业收入同比增长2.88%，主要是由于2023年生物基纤维产品销售量同比增长23.54%，抵消了粘胶长丝及莱赛尔纤维销售均价同比分别下降7.57%及6.19%的影响。生物基纤维的毛利率从2022年的
7.97%下降至2023年的1.63%，一方面是由于公司2023年对销售产品的运输费进行了成本费用归集调整，归入营业成本核算，而2022年是归入销售费用核算，如剔除该调整影响2023年毛利率为2.90%；另一方面是由于莱赛尔纤维产品毛利率大幅下降导致，2023年莱赛尔纤维市场整体疲软，消费需求不足，市场竞争激烈，产品销售价格出现明显下滑，从2022年的1.46万元/吨下降至2023年的1.37万元/吨，同时产能利用率较低产品成本居高不下，导致莱赛尔纤维产品毛利率同比下降12.56%。公司莱赛尔生产线产能利用率较低，赛尔纤维产品毛利率连续两
年为负，目前没有明显扭亏为盈的迹象，公司已对相关资产计提了减值准备。公司生产的粘胶长丝产品一直在国内和东南亚地区享有良好的口碑，海外客户主要分布在印度、巴基斯坦、孟加拉、印度尼西亚以及韩国等，其历年出口量占境内外总销量达到50%以上，出口毛利率近年保持在10%以上。粘胶长丝近两年毛利率分别为12.96%及11.85%，暂未发现存在毛利率较低或者为负的风险。
2、医疗美容服务业务毛利率分析
医疗美容行业中游医疗美容机构是为消费者提供服务的场所，包括公立医院及私立医美机构等。医疗美容服务业务的毛利率是由医疗美容机构提供服务的议价能力、服务相关产品的销售价格以及成本费用等综合决定。
关于医疗美容服务业务的毛利率，公司与可比公司的情况如下：
| 公司简称 | 证券代码 | 医疗美容服务业务的毛利率 | ||
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||
| 朗姿股份 | 002612.SZ | 53.15% | 49.54% | 51.83% |
| 医美国际 | AIH.US | 47.18% | 53.1% | 41.7% |
| 奥园美谷 | 000615.SZ | 46.15% | 44.47% | 47.05% |
| 华韩股份 | 430335.NQ | 43.86% | 41.78% | 46.77% |
| 瑞丽医美 | 2135.HK | 34.6% | 37.5% | 36.4% |
注：以上数据来自可比公司的年度报告，朗姿股份、瑞丽医美的财务指标为医疗美容服务业务分部。
如上表所示，公司医疗美容服务业务的毛利率未偏离相关可比公司该业务的毛利率。
请年审会计师对（1）和（2）项核查并发表明确意见；分析说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以持续经营假设编制公司2023年财务报表是否合理，审计意见是否恰当；核实公司是否存在其他可能影响2023年审计意见类型的事项，如是则说明详情。
年审会计师回复：
（一）核查过程
针对上述事项，我们实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）访谈公司管理层，了解公司业务经营环境，了解公司盈利状况不佳的原因，分析公司盈利不佳的合理性；查询对比同行业公司收入波动、盈亏变化情况；
（2）实施风险评估程序，并结合本所历年审计对公司情况的了解，对可能导
致可持续经营风险因素进行风险评估；分析公司采用持续经营假设为基础编制2023年年报的依据的充分及合理性；
（3）对收入、成本、毛利率执行实质性分析程序，主要包括公司2023年度与2022年度收入、成本、毛利波动和比较分析，主要产品的收入、成本、毛利率波动和比较分析等；
（4）与公司管理层进行访谈，并取得管理层《关于公司可持续经营的自我评价报告》，了解公司应对债务风险导致的可持续经营风险应对措施及解决方案；向公司了解在提升公司业绩、缓解资金流压力方面制定的可行性措施；
（5）获取各债权银行等金融机构与公司相关债权的补充协议、民事调解书、调解协议等资料；
（6）评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，这些计划的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行。
（二）核查结论
通过上述核查程序，会计师认为：
（1）公司最近三年连续亏损、生物基纤维业务及医疗美容服务业务毛利率波动的原因，与我们执行公司2023年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致，毛利率与同行业可比公司基本一致，具有合理性。
（2）2023年度，公司管理团队和基层员工相对稳定，除了莱赛尔纤维业务外，公司医美业务、化纤业务、仓储业务等各项主营业务的运营指标较2022年度有所改善，资产负债率下降。在地方政府及相关金融监管机构的支持下，公司成功协调推动控股股东及其关联方通过提供增信、债务重组等方式解决了部分涉诉的违约债务问题。本期归属于母公司股东权益已由负值转正，有息金融负债本金减少了9,044.02万元，从而缓解了流动性风险，确保了公司运营实体的稳定。但由于莱赛尔纤维业务产能利用率不足，生产成本未能有效降低，导致持续经营性亏损。公司2023年度归属于母公司股东净亏损为34,268.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净亏损28,702.67万元，截止2023年12月31日，公司流动负债超过流动资产28,712.02万元。此外，公司股权转让尾款的结算、定向融资计划连带清偿责任以及相关诉讼仍在解决中。与此同时，来自莱赛尔纤维市场、债权人等多重压力给公司持续经营能力带来了重大不确定性。
鉴于上述情况，公司董事已审阅管理层编制的公司现金流量预测，公司管理
层认为公司将能够通过重组化解债务风险、获得足够的营运资金以确保公司于2023年12月31日后12个月内能够持续经营。同时，公司已采取多项措施改善财务状况及减轻流动资金压力。我们认为公司管理层运用持续经营假设编制2023年度财务报表是适当的，但存在如上述的重大不确定性，并且公司财务报表附注已对重大不确定性作出充分披露。基于审计准则的要求，我们在发表的无保留意见审计报告中增加了以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对持续经营重大不确定性相关事项的披露，说明这些事项或情况表明存在可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的无保留意见。综上，我们认为虽然公司持续经营能力存在重大不确定性，但公司以持续经营假设编制2023年财务报表具有合理性，我们发表的审计意见符合审计准则的规定，我们未发现公司存在其他可能影响2023年审计意见类型的事项。
（3）结合目前经营计划、行业发展趋势等，说明在连续多年扣除非经常性损益后净利润为负的情况下，为提高主业盈利能力及改善持续经营能力拟采取的具体措施。回复：
1、行业发展趋势
（1）生物基纤维行业
随着“绿色生活，从纤维开始”的消费理念不断推进，绿色纤维成为纤维行业不可或缺的一个分支。“十三五”期间，纤维行业围绕落实《中国制造2025》绿色制造重点任务，加快关键技术研发与产业化，于2016年推出了“绿色纤维标志”，认证产品覆盖再生聚酯、莱赛尔(Lyocell)纤维、壳聚糖纤维、PTT纤维、原液着色纤维等。莱赛尔纤维作为生物基化学纤维、新型纤维素纤维，其原材料来自于植物，可实现生物降解，除了更高的环保价值外，还具突出功能优势，包括亲肤性、持久柔软性、丝滑性、增强透气性和保色性等，被列为《中国制造2025》绿色制造重点发展方向、《化纤工业“十三五”发展指导意见》中的重点课题，也是化纤行业绿色制造重点发展的三大绿色纤维——生物基纤维中的核心品种。推进莱赛尔纤维核心技术国产化成为了推动纺织工业高质量发展的重要工作之
一。根据中国化学纤维工业协会数据显示，截至2023年底，莱赛尔纤维产能已突破60万吨，产业规模已从“小而精”逐步发展成为主流化纤产品；但价格和市场推广对国产莱赛尔产业发展尚有一定的挑战。粘胶长丝是以棉或其它天然纤维为原料生产的纤维素纤维。在12种主要纺织纤维中，粘纤的含湿率最符合人体皮肤的生理要求，具有光滑凉爽、透气、抗静电、染色绚丽等特性。我国是全球最大的生物质纤维素长丝生产国，产品除供应国内市场需求外，还大量出口到南亚、中东及欧洲等海外市场。根据中国化纤信息网数据，近年来粘胶长丝全球总产能约25-28万吨，2023年国内粘胶长丝总产能约为23.5万吨，生产企业主要有吉林化纤、新乡化纤、宜宾丝丽雅、湖北金环（奥园美谷子公司），基本上代表了国内生物质纤维素长丝的全部产能，该行业整体的市场集中度较高。长期来看，生物质纤维素长丝市场总体将保持相对稳定的竞争格局。
（2）医疗美容行业
据 Frost＆Sullivan（弗若斯特沙利文）数据显示，2023年中国医疗美容市场规模预计突破2600亿元，到2024年有望达到3185亿元。目前国内医美渗透率接近4%，较韩国21%的医美渗透率、美国16.8%左右的医美渗透率等，还有较大提升空间。艾尔建美学与德勤管理咨询发布的《中国医美行业2023年度洞悉报告》显示，近年来，不同年龄、性别的消费者对医疗美容项目的接受度及尝试意愿均有所提升。抓住多元可触达人群，可提升我国医疗美容市场的渗透率。随着医美需求提升、医美技术进步、政策逐步完善以及人民消费水平的提高，正规、优质的医美产品和机构将具有较大市场空间和发展前景。近年国家出台了多部门联合的综合监管政策法规，在进一步规范医疗美容服务行为，加强对药品和医疗器械生产经营使用的管理、对医美“导购”活动的监管，推动行业自律，越来越多的“黑医美”和尾部机构逐步出清，一方面提高了医疗美容行业的准入门槛，提升了合规资质公司的市场份额；另一方面推动了优质医美机构朝着精细化运营方向演进，不断丰富产品和服务矩阵，提升市场竞争力。随着医疗美容市场严监管常态化，监管体系越来越完善，将引导和促进行业健康有序发展，行业中游迎来一定挑战，规范化运营的医疗美容机构亦获得更多市场机会。
2、公司经营计划情况
（1）生物基纤维业务
继续做好襄阳基地的转型，继续深化医美原材料的研发、技改、中试、展销等领域的变革，围绕提质、降本、增效开展工作，盘活资产提高使用率，增加基地的整体规模和产能优势。为在产能提速和质量提升上迈出更大步伐，进一步扩大市场份额、市场占有率和市场竞争力。加快推进旗下绿色纤维产业转型升级为医美材料供应商，在科丝美诗、诺斯贝尔等头部企业挖掘的基础上，加强医美基材领域的下游供应商实力，成为国内医美面膜基材最具备竞争力的供应商之一。深化莱赛尔产品的技改，在传统G100莱赛尔基础上，围绕改性纤维，突围传统莱赛尔的竞争格局，占领莱赛尔产业新高地。继续推动在特种莱赛尔纤维、莱赛尔碳化、碳纤维纸等应用领域研发和技术储备，开拓新的莱赛尔应用场景。
（2）医疗美容服务业务
作为深耕浙江多年的医疗美容机构，连天美医院具有良好的社会声誉和客户基础，公司稳定经营过渡，在注重业务合规和发展可持续性的同时，发挥上市公司的资源优势，在系统信息化、品牌管理、互联网大数据分析等精细化管理方面实现赋能，进一步提升效益。公司将深入挖掘并整合国内优质医美资源，积累投后运营管理经验，实现医院各项流程标准化运营管理。公司继续坚定不移的推动轻医美品牌在皮肤管理、光电、微整等领域发力，回归医疗属性、高端服务业属性，精准靶向广大客户特征，利用线上线下的资源优势转化私域流量，引入更多头部医生的战略资源支撑，挖掘再服务、增值服务和异业服务的优势，提升复购率和价值属性。奥若拉轻医美连锁坚定推行深耕广州市场，适时推动在其他一线城市或核心城市的战略布局，紧紧围绕私密、轻奢、高端、私定为核心竞争力，不断提升整体营收、利润水平。
3、提高主业盈利能力及改善持续经营能力的措施
如前文所述，公司近三年业务经营亏损主要来源于生物基纤维业务，特别是受莱赛尔纤维业务产能利用率不足的影响较大。目前价格和市场推广对国产莱赛尔产业发展尚有一定的挑战，但莱赛尔纤维作为行业重点发展产品仍然具有较好的市场前景，因此产能提速和质量提升将作为公司经营重点。此外，公司近年来由于担保诉讼等事项影响了融资能力，筹资活动现金流承压，因此公司加强了与金融机构沟通协商，大大减少了2024年的还款压力，确保底层经营实体的稳定持续经营。为进一步提高主业盈利能力及改善持续经营能力，公司制定了具体措
施并逐步推进落实，具体如下：
（1）继续加强与各债权银行等金融机构的有效沟通
公司及各经营主体将继续保持与相关金融机构有效沟通，确保底层经营实体的稳定持续经营，保证各经营主体之经营性现金流稳定，并继续获取地方政府及相关金融监管机构支持，为经营实体争取新增授信补充运营资金。
（2）积极敦促控股股东和信达资管进一步解决公司对外连带责任
控股股东关联方已提供其他增信的方式，信达资管于2023年12月出具《确认函》，同意不附条件、不可变更、不可撤销地解除和豁免公司对部分债务的担保等全部责任，并承诺在2024 年内不会申请执行公司及其名下的资产，并避免了信达资管诉讼对公司 2024 年经营的直接不利影响，后续公司积极敦促控股股东及其关联方以补流、增信和整体化债等多种方式，尽快达成和解方案，以减少该事项对公司造成的影响。
（3）提升主业盈利能力
公司经营业绩在逐步向好，主要金融机构贷款已全部完成展期或还款计划调整，公司流动性在逐步改善，化解了相关诉讼风险；同时公司也正在利用稳外贸、促实体、优增长的经济恢复大宏观周期，积极进行技改和适应市场化的产品改革，努力提升主业盈利能力和经营主体的市场竞争力。
（4）积极引进战略投资人
通过债务重组等方式推动公司为关联方京汉置业集团有限责任公司承担连带责任的存量债务的化解，积极引进战略投资人注入流动资金，缓解公司资金压力。
（5）积极敦促控股股东及其关联方清偿重大资产重组尾款
公司继续积极敦促凯弦投资及其关联方，处置相关财产用于清偿部分重大资产出售尾款，包括推进上海雅园项目的交易合同的签署及后续款项回收至公司以补充流动资金。
2.你公司于2022年针对中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）债务诉讼事项计提预计负债14.77亿元，导致2022年末净资产为负。2023年12月25日，信达资管出具《确认函》，同意不附条件、不可变更、不可撤销地解除和豁免你公司在其对京汉置业集团有限责任公司、南通
华东建设有限公司、金汉（天津）房地产开发有限公司的4项债权项下的担保等全部责任（对应本金人民币727,784,627.22元及全部利息、重组宽限补偿金、罚息、复利、违约金及为实现债权的费用等相关债权权益），只追索你公司在其对剩余7项债权项下的本金人民币81,923.18万元范围内的担保责任，并承诺在2024年度不会就此申请执行你公司的资产。2023年报显示，你公司将信达资管解除和豁免事项对预计或有损失的影响计入资本公积，导致期末净资产转正。请你公司：
（1）结合信达资管前述责任豁免的生效时点、相关债务纠纷诉讼进展、相关债务人及其他担保人的偿债能力及偿债进展、对应抵押物的变现价值等因素，说明你公司对该事项的预计负债的计算方式、计提比例及计提依据，前述责任豁免事项对你公司2023年损益和期末净资产的具体影响金额，相关会计处理是否合理审慎。
回复：
信达资管于2023年12月25日出具了《确认函》，并于2023年12月28日出具了《关于出具<确认函>的情况说明 》，其中：“我司于2023年12月9日上报本次责任豁免相关方案，总公司于2023年12月21日作出批复，同意我司在取得奥园集团有限公司及其下属公司（不涉及奥园美谷或奥园美谷下属公司，以下同）就11项债权提供增信措施后，于2023年12月31日前向奥园美谷出具《确认函》。2023年12月25日，在奥园集团有限公司及其下属子公司与我司签署《保证合同》、向我司出具《承诺函》等文件后，我司根据总公司的批复，向奥园美谷出具了《确认函》。《确认函》的出具符合总公司的批复要求，就《确认函》所述责任豁免事项未设置可撤销、可终止条款。我司经营范围包括收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置等，上述行为符合我司章程（可从中国信达资产管理股份有限公司官网下载）、《公司法》、《金融资产管理公司条例》及其他有关法律法规和主管部门的监管规定。综上，我司就责任豁免事项的批复合法合规，我司在向奥园美谷出具《确认函》之前已经取得了充分的授权，并且满足了批复要求的出具《确认函》的前提条件。该《确认函》自出具之日起生效，所涉及责任的豁免具有法律效力，不存在后续仍需我司履行其他审批或决策程序的情形。我司在出具《确认函》之前已经取得了奥园集团及其下属子公司就11项债权提供的增信措施，出具《确认函》并承诺
在2024年度不会申请执行奥园美谷的资产，主要旨在通过本次责任豁免等行为，帮助上市公司减轻偿债压力，改善上市公司经营状况，维持上市公司可持续经营能力，最大程度上保护上市公司中小股东及我司的利益。目前11项债权尚未有案件进入执行阶段，结合目前诉讼进展，我司已在起草相关变更诉讼请求文件，后续将陆续向案件受理法院提交。由于前述诉讼尚未进入执行阶段，因此暂不存在责任豁免安排与实际诉讼执行结果相冲突的情形。后续我司也将严格履行《确认函》中的承诺事项，在2024年内不申请执行奥园美谷及其名下资产。”；律师事务所出具法律意见书，其中“经核查，本所律师认为，信达资管就责任豁免事项的批复合法合规，信达资管在向奥园美谷出具《确认函》之前已经取得了充分的授权，并且满足了批复对于出具《确认函》的前提条件。该《确认函》自出具之日起生效，所涉及担保等责任的豁免具有法律效力，不存在后续仍需信达资管履行其他审批或决策程序的情形。”。具体详见公司于2023年12月30日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》和《北京大成（广州）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对奥园美谷科技股份有限公司的关注函>的法律意见》。
相关债务纠纷的诉讼进展情况：
| 序号 | 案由 | 案件进展情况 | 备注 |
| 1 | 信达资管诉金汉（天津）房地产开发有限公司、重庆中翡岛置业有限公司、重庆中安房地产开发集团有限公司、公司、京汉置业、田汉、李莉、奥园集团有限公司、广州康威集团有限公司、惠州狮峰实业有限公司、深圳奥园科星投资有限公司金融借款合同纠纷 | 天津市第二中级人民法院下发（2023）津02民初149号《民事判决书》，判决公司对原告债务本金168,921,900元及重组宽限补偿金、违约金和律师费承担担保责任。目前二审阶段。 | 法院一审判决时间早于信达资管出具《确认函》的时间。信达资管与公司签署《和解协议》，信达资管只追索公司对本案所涉债权本金168.921,900元范围内的担保责任，豁免公司对本案件所涉债权除本金以外的其他相关债权权益的担保责任。若本案件二审判决与本和解协议约定不一致的，放弃除本金以外的其他相关判决事项对公司的追索及强制执行权利。 |
| 2 | 信达资管诉京汉置业、公司、田汉、李莉、重庆市汉基伊达置业有限公司、奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、惠州狮峰实业有限公司、广州康威集团有限公司金融借款合同纠纷 | 受理法院：北京金融法院，案号：（2023）京74民初633号。一审阶段。 | 信达资管向法院递交了撤销对公司诉讼请求的申请文书。 诉讼所涉金额最终以法院判决为准。 |
| 3 | 信达资产管诉京汉置业、阳江市兆银房地产开发有限公司、阳江市金海龙涛房地产开发有限公司、公 | 上海市浦东新区人民法院下发（2023）沪0115民初32063号《民事判决书》，一审判决公司在本金（179,197,486.67元）范围内承担担保 | 在一审中公司向法院递交了信达资管的《确认函》。 |
| 司、田汉、李莉、京汉控股集团有限公司、奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、惠州狮峰实业有限公司、广州康威集团有限公司金融借款合同纠纷 | 责任。公司外的其他部分被告已提起上诉。 | ||
| 4 | 信达资管诉京汉置业、京汉控股集团有限公司、公司、奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、惠州狮峰实业有限公司、广州康威集团有限公司、田汉、李莉合同纠纷 | 受理法院：大连市西岗区人民法院，案号：（2023）辽0203民初2215。一审阶段。 | 公司收到大连市西岗区人民法院送达的（2023）辽0203民初2215号案信达资管关于只追偿公司债权本金的变更诉讼请求申请书。 诉讼所涉金额最终以法院判决为准。 |
| 5 | 信达资管诉天津凯华奎恩房地产开发有限公司、公司、奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、惠州狮峰实业有限公司、广州康威集团有限公司、田汉、李莉合同纠纷 | 大连市西岗区人民法院下发（2023）辽0203民初2216号《民事判决书》，一审判决公司在本金（107,228,000元）范围内承担担保责任，目前该案尚在上诉期。 | 在一审中公司向法院递交了信达资管的《确认函》。 |
| 6 | 信达资管诉南通华东建设有限公司、北京合力精创科技有限公司、奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、惠州狮峰实业有限公司、广州康威集团有限公司、公司、王维东、田汉、李莉债权转让合同纠纷 | 移送广东省广州市中级人民法院审理，案号：（2023）粤01民初3856号。一审阶段。 | 信达资管向法院递交了撤销对公司诉讼请求的申请文书。 诉讼所涉金额最终以法院判决为准。 |
| 7 | 信达资产诉金汉（天津)房地产开发有限公司、京汉置业、北京金汉房地产开发有限公司、奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、惠州狮峰实业有限公司、广州康威集团有限公司、田汉、李莉、公司债权转让合同纠纷 | 移送广东省广州市中级人民法院审理，案号：（2023）粤01民初3854号。一审阶段。 | 信达资管向法院递交了撤销对公司诉讼请求的申请文书。 诉讼所涉金额最终以法院判决为准。 |
| 8 | 信达资管诉被保定京汉君庭酒店有限公司、公司、奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、惠州狮峰实业有限公司、广州康威集团有限公司、田汉、李莉债权转让合同纠纷 | 移送广东省广州市天河区人民法院审理。一审阶段。 | 信达资管向法院递交了变更诉讼请求的申请文书。 诉讼所涉金额最终以法院判决为准。 |
| 9 | 信达资管诉京汉置业、重庆市天池园林开发有限公司、奥园美谷科技股份有限公司、奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、惠州狮峰实业有 | 成都市武侯区人民法院下发（2023）川0107民初7293号《民事判决书》，该一审判决公司在本金（163,677,923.79元）范围内承担担保责任，该案判决已生效。 | 在一审中公司向法院递交了信达资管的《确认函》。 |
| 限公司、广州康威集团有限公司合同纠纷 | |||
| 10 | 信达资管诉被告京汉（廊坊）房地产开发有限公司、公司、田汉、李莉、奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、惠州狮峰实业有限公司、广州康威集团有限公司金融借款合同纠纷 | 受理法院：河北省石家庄市中级人民法院，案号：(2023) 冀01 民初73 号。一审阶段。 | 诉讼所涉金额最终以法院判决为准。 |
| 11 | 信达资管诉京汉置业、公司、田汉、李莉、保定市雄兴房地产开发有限公司、奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、惠州狮峰实业有限公司、广州康威集团有限公司金融借款合同纠纷 | 河北雄安新区中级人民法院下发准许信达资管撤销对公司诉讼请求的（2023）冀96民初2号之二《民事裁定书》，该裁定已生效，公司已非被告，对公司而言本案已结案。 | 诉讼所涉金额最终以法院判决为准。 |
信达资管对公司的部分担保等责任解除和豁免是基于公司目前的经营情况，“帮助上市公司减轻偿债压力，改善上市公司经营状况，维持上市公司可持续经营能力”。对于公司，本次解除和豁免事项为单方面、不对公司附带条件、不可变更且不可撤销的，豁免具有法律效力，豁免后不存在因本次豁免事项而公司需再履行责任或其他义务的情形。
根据信达资管《确认函》及其情况说明，公司间接控股股东奥园集团有限公司（公司控股股东股权归属于奥园集团有限公司，奥园集团有限公司股权归属于中国奥园）与信达资管协商一致，奥园集团有限公司（含下属子公司）为信达资管项下11笔债权提供不可撤销的连带担保责任，同时信达资管解除和豁免了公司对4笔债权的担保等全部责任。因此，信达资管对公司担保等责任的解除和豁免实质上是信达资管与公司间接控股股东共同对公司提供的财务支持。基于实质重于形式原则，公司认为该债务重组构成权益性交易，符合《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）的“第四条本准则适用于所有债务重组，但下列各项适用其他相关会计准则：……债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。”。
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-22 权益性交易……对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于
交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。”规定，公司间接控股股东奥园集团有限公司（含下属子公司）向信达资管提供其他担保措施从而信达资管对公司担保等责任的解除和豁免，是公司关联方单方面财务支持行为，是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得公司明显的、单方面的从中获益，其经济实质为资本性投入，将其计入资本公积，符合《监管规则适用指引——会计类第1号》中关于权益性交易的规定，即经济实质具有资本投入性质形成的利得应计入所有者权益。本次解除和豁免公司的担保等责任涉及的债权人为信达资管。因此，公司对该事项的会计处理为：借：预计负债；贷：
资本公积。公司在评估期末财务担保合同的预期信用损失时，考虑了通常情况下的偿债流程。如果债务人无法按时偿还金融机构的抵押借款，债权人通常会先通过执行抵押物来偿还部分债务，然后再向债务人及担保人追偿剩余债务。为此，首先，公司聘请外部评估机构对抵押物的可变现价值进行评估；公司对中国奥园及其下属子公司的偿债能力进行了分析。中国奥园存量美元债于2023年12月31日的市场平均价格约为1.955美元，与发行价100美元相比，目前折价率约98%。此外，针对上述11项债权，债务人于2023年1月31日起未按合同约定向信达资管偿还本金及债务整合补偿金，显示出其偿债能力较弱。鉴于中国奥园及其下属子公司对信达资管的债权存在实质性违约行为，公司在评估了债务人的自身偿债能力后，基于审慎性原则，公司认为潜在需连带偿还的金额可能占债务敞口的98%。如上所述，公司根据会计准则的规定以及相关法律法规，将上述事项对预计负债的影响计入资本公积。公司在评估财务担保合同预期信用损失时，考虑了相关押品的变现价值，即预计负债的计算方式为：Σ(各项债权本金-对应抵押物变现金额)的风险敞口×债务人债务折价率。公司聘请了符合《证券法》要求的资产评估机构对《确认函》中明确的剩余7项债权涉及的抵押物进行评估并确定变现价值，可收回金额是在抵押物市场价值的基础上，考虑了处置折扣率、处置费用、抵押物潜在的未付工程款及购房者退款等因素。上述抵押物中，其中位于天津的房产总建筑面积约5.37万方，处于已完工未销售状态，根据基准日为2023年12月31日的初步评估结果，其可收回金额约12,798.33万元，抵扣未支付的工程款
894.63万元后确定变现价值约11,903.70万元，对应的债权本金余额为10,722.80万元。其余抵押物由于部分在建工程长期停工，土地存在多年闲置被政府收回风险，能否快速变现存在较大的不确定性，基于谨慎性原则暂不考虑其变现价值。2023年12月31日，针对前述7项债权本金所带来的风险敞口，公司已计提预计负债金额=（7项债权本金81,923.17万元-10,722.80万元）×债务人债务折价率98%=69,776.37万元，根据信达资管出具的《确认函》中明确豁免的4项债权本金转回相应预计负债并增加资本公积金额72,778.46万元。
综上，本次责任豁免事项的生效日为2023年12月25日；本次责任豁免事项增加期末净资产72,778.46万元，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（2）结合2023年业绩情况及审计情况，说明你公司是否仍实质触及我所《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条规定的第（二）项、第（三）项情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条件；是否仍实质触及我所《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（四）项情形。
（3）逐项自查并说明你公司是否仍存在应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形，如是，请及时、充分提示有关风险。
回复：
1、公司未实质触及《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第（二）项、第（三）项情形
《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第（二）项和第（三）项的规定为：“（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。”
公司情况：公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为22,077.91万元，2023年度财务会计报告被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，公司未实质上触及上述第
9.3.1条规定的第（二）项、第（三）项情形。
2、公司未实质触及《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（四）项情形
《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（四）项的
规定为：“（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；”。公司情况：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（众环审字（2024）0101655号），公司2023年财务报告内部控制被出具的是标准无保留意见的审计报告，且公司按照规定于2024年4月26日披露了前述《内部控制审计报告》，公司未实质上触及上述第9.8.1条规定的第（四）项情形。
3、经逐项自查，公司认为公司符合申请撤销退市风险警示的条件；不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示的情形。具体如下：
（1）公司股票交易于2023年被实施退市风险警示的情形
公司于2023年4月29日披露了《2022年年度报告》，由于公司2022年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，因此触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（深证上〔2023〕92号）第9.3.1条第一款第（二）项规定的对股票实施退市风险警示的情形；由于2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，因此触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（深证上〔2023〕92号）第9.3.1条第（三）项规定的对股票实施退市风险警示的情形，公司股票于2023年5月5日起被实施退市风险警示。
（2）公司2023年度经审计后的主要财务指标
公司于2024年4月26日披露了《2023年年度报告》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。同时，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
2023年度，经审计公司实现营业收入13.64亿元，扣除后营业收入13.64亿元，利润总额-3.97亿元，净利润-4.13亿元，归属于上市公司股东的净利润-3.43亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2.87亿元；2023年末归属于上市公司股东的净资产为2.21亿元。
（3）公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在终止上市的情形
《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（新规）关于相关新旧规
则适用的衔接安排第三“新规则第9.3.1条第一款第一项、第四项规定的财务类退市风险警示情形，以2024年度为首个适用的会计年度。上市公司在2023年年度报告披露后继续按照原规则第九章第三节实施、撤销退市风险警示或者实施终止上市。其中被实施退市风险警示的公司在2024年年度报告披露后按照新规则第九章第三节撤销退市风险警示或者实施终止上市。”
《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（旧规）第9.3.7条第一款“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第 9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”
公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条：
“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：”，逐项自查情况如下：
（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元。
公司情况：经审计，公司2023年利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入13.64亿元；公司2023年度无追溯重述的情形，未出现触及本项规定的情形。
（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。
公司情况：经审计，截至2023年12月31日归属于上市公司股东的净资产为2.21亿元，公司2023年度无追溯重述的情形，未出现触及本项规定的情形。
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
公司情况：2023年财务会计报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，未出现触及本项规定的情形。
（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。
公司情况：公司于2024年4月24日召开董事会，审议了公司2023年年度报告，并于2024年4月26日披露了全体董事保证真实、准确、完整的2023年
年报，未出现触及本项规定的情形。
（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示。公司情况：已于披露《2023年年度报告》的当日，向深圳证券交易所提交了关于撤销退市风险警示的申请，未出现触及本项规定的情形。综上，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第
9.3.11条第一款第（一）项至第（四）任一情形，符合申请对股票交易撤销退市风险警示的条件。
（4）公司不存在股票交易应实施退市风险警示的情形
①公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第九章第三节财务类强制退市第9.3.1条规定的股票交易实施退市风险警示的情形。逐项对照如下：
上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：
（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
公司情况：如前文所述，未出现触及本三项规定的情形。
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。
公司情况：2023年财务会计报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，未出现触及本项规定的情形。
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形；
公司情况：公司于2023年8月8日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0052023019），截至本回复日，公司尚未收到中国证监会就前述立案调查事项的结论性意见或决定，未出现触及本项规定的情形。
②公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第九章第四节规范类强制退市第9.4.1条规定的股票交易实施退市风险警示的情形。逐项对照如下：
上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：
（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；
（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；
公司情况：如前文所述，未出现触及本两项规定的情形。
（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；
公司情况：未出现本项规定的情形。
（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；
公司情况：未出现本项规定的情形。
（五）被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；
公司情况：未出现本项规定的情形。
（六）连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；
公司情况：未出现本项规定的情形。
（七）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决；
公司情况：未出现本项规定的情形。
（八）公司可能被依法强制解散；
公司情况：未出现本项规定的情形。
（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；
公司情况：未出现本项规定的情形。
（十）本所认定的其他情形。
公司情况：未出现本项规定的情形。
4、经逐项自查，公司认为公司符合申请撤销部分其他风险警示的条件，存在《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（七）项规定的实施其他风险警示的情形。具体如下：
（1）公司股票交易于2023年被实施其他风险警示的情形
公司2022年度财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告，因此触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（深证上〔2023〕92号）第9.8.1条第一款第（四）项规定的对股票实施其他风险警示的情形；由于公司2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，因此触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（深证上〔2023〕92号）第9.8.1条第一款第（七）项规定的对股票实施其他风险警示的情形，公司股票于2023年5月5日起被实施其他风险警示。
（2）公司符合申请撤销部分其他风险警示的条件
《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.7条第三款：“公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所对其最近一个会计年度财务会计报告出具的无保留意见的内部控制审计报告。公司进行破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露内部控制审计报告的，公司股票交易继续实施其他风险警示，直至披露下一个会计年度内部控制审计报告后，按照本节相关规定执行。”
公司情况：公司于2024年4月24日召开董事会，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》，公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，且中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。公司已于披露《2023年年度报告》的当日向深圳证券交易所提交了关于撤销该项其他风险警示的申请。
经对照，公司认为满足《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第
9.8.7条第三款规定的情形，符合申请对股票交易撤销该项其他风险警示的条件。
（2）公司存在继续实施其他风险警示的情形
对照《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：” ，逐项自查情况如下：
（一）存在资金占用且情形严重
（《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.2条第一款：本规则第9.8.1条第一项所述存在资金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额在1000万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。）
公司情况：
1、2021年9月关联方深圳市凯弦投资有限责任公司非经营性资金占用47,400.00万元，截止2021年12月31日，关联方深圳市凯弦投资有限责任公司已全额偿还上述占用款项。
2、2023年9月5日、2023年10月26日和2024年1月25日因京汉置业定向融资计划案件公司被冻结的银行账户被司法划扣，导致被动出现非经营性资金占用合计61.43万元，截至2024年3月，上述占用款项已归还。
截至本回复日，公司非经营性资金占用余额为0元，未出现本项规定的情形。
（二）违反规定程序对外提供担保且情形严重
（《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.2条第二款：本规则第9.8.1条第二项所述违反规定程序对外提供担保且情形严重，是指上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在1000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。）
公司情况：公司对京汉置业定向融资计划及信达资管原始债权担保事项相关审议情况详见公司于2023年6月9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》。截至本回复日，公司不存在违反规定程序对外提供担保的情形。
（三）董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
公司情况：截至本回复日，公司未出现董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情况。
（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；
公司情况：2023年度财务报告内部控制被出具了标准无保留意见的审计报告，公司按照规定于2024年4月26日披露了前述内部控制审计报告，未出现本项规定的情形。
（五）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
公司情况：截至本回复日，公司生产经营活动未受到严重影响，未出现本项规定的情形。
（六）主要银行账号被冻结；
公司情况：截至本回复日，公司及控股子公司业务正常经营，未出现主要银行账号被冻结的情形。
（七）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
公司情况：公司2021年至2023年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，因此触及了本项规定的情形。
（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目；
公司情况：截至本回复日，未出现本项规定的情形。
（九）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元；
公司情况：公司2023年度净利润为负值，未出现本项规定的情形。
（十）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。
公司情况：截至本回复日，未出现本项规定的情形。
综上，公司存在《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（七）项规定的情形，因此公司股票交易仍被继续实施其他风险警示。
公司已在2024年4月26日披露的《2023年年度报告》和《关于申请撤销公
司股票退市风险警示、其他风险警示并继续实施其他风险警示的公告》中提示了上述公司股票继续被实施其他风险警示的有关风险。
5、关于公司2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明
（1）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制审计报告否定意见具体内容：
奥园美谷公司的财务报告内部控制存在如下重大缺陷：《2022年度业绩预告》时，未能取得全面客观的信息与证据以对财务连带责任、诉讼等事项产生的预计负债进行合理、准确估计，并按照企业会计准则的规定对估计金额进行计量。2023年4月15日公告新增诉讼，同日对业绩预告内容进行重大修订并重新公告。此重大缺陷会影响公司对外披露的财务信息中预计负债等报表项目金额的准确性，与之相关财务报告内部控制执行失效。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证,而上述重大缺陷使奥园美谷公司内部控制失去这一功能。
上述重大缺陷尚未包含在企业内部控制评价报告中。在奥园美谷公司2022年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2022年12月31日对奥园美谷公司2022年财务报表出具的审计报告产生影响。
（2）关于2022年度内控审计报告否定意见涉及事项影响已消除的情况的说明
针对2022年业绩预告出现更正的实际情况，公司于2023年进一步加强了业绩预告编制和风险评估机制：1、在进行业绩预告前，问询控股股东是否存在应披露而未披露事项及关联交易事项、所持上市公司股份等情况；2、在进行业绩预告时，召开公司管理层业绩预告专项会议，财务资金管理中心、和法务风控中心进行充分评估公司现金流情况、财务报表计提事项是否完整充分、主要合同执行状况和潜在诉讼等风险事项；3、①对业绩预告经营业绩范围形成一致意见后由财务资金管理中心对财务部分进行完善编制、董事会办公室完善必要、充分的风险揭示说明；①若无法形成一致意见则提交董事会审计委员会和董事会履行相应审议；
4、按照信息披露管理流程完成对外披露。具体执行情况：2023年业绩预告前，董事会办公室向中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司及信达证券股份
有限公司了解控股股东所持公司股权的冻结和执行情况、查询中国东方资产管理股份有限公司重庆市分公司对控股股东的执行情况、未实现的债权转让情况，评估业绩预告所涉事项的风险，初步编制业绩预告的非财务部分；公司法务风控中心结合合同和资产情况评估了公司目前诉讼及潜在诉讼，并形成风险事项清单；财务资金管理中心完成财务数据的初步核算及相关内容的编制。董事会办公室汇总完成业绩预告初稿的编制后，于2024年1月19日组织公司管理层召开专题会议讨论业绩预告事项。公司于2024年1月22日召开经营会议，董事会办公室和财务自己管理中心将业绩预告编制情况在会上做了说明，会后财务资金管理中心执行会议要求，与年审会计师进一步商定相关数据；2024年1月29日至30日，公司组织进一步评估、审核业绩预告事项文件的相关内容，同时财务资金管理中心根据会计师的建议完善业绩变动原因。2024年1月30日，董事会办公室根据信息披露规则、触及退市风险上市公司的其他要求和公司制度，完成2023年度业绩预告的对外披露。本报告披露前，公司未出现对2023年度业绩预告进行更正的情形。公司于2024年4月24日召开董事会，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》，公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，且中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
请年审会计师核查并发表明确意见。年审会计师回复：
（一）核查过程
针对上述事项，我们实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）与奥园美谷公司管理层、信达资管及其总公司进行访谈，了解信达资管解除和豁免相关担保等责任的具体情况；
（2）获取并检查《中国信达关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组项目变更方案（置换担保措施及风险化解等）的批复》、《保证合同》、《承诺函》、《监管协议》及其他相关文件，了解奥园集团有限公司及其下属子公司对信达资管提供增信措施的具体情况；
（3）获取并检查信达资管前期收购相关债权的《债权收购协议》、《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重
组的合作总协议》及补充协议、付款凭证、《确认函》及其他相关文件。就信达资管解除和豁免相关担保等责任的法律效力获取并查看法律意见书等支持性文件；
（4）获取并查阅信达资管出具的《关于出具<确认函>的情况说明》，检查信达资管出具《确认函》的决策审批程序是否符合相关法律法规等文件的要求；
（5）索取并审阅《确认函》及其他相关文件，并与公司的相关公告进行对照，判断公司管理层对上述担保等责任解除和豁免交易所采用的会计处理原则是否符合企业会计准则的相关规定；
（6）获取管理层的已披露担保的财务担保合同损失准备计算表，并对财务担保合同损失准备计算表执行重新计算。
（二）核查结论：
通过上述核查程序，会计师认为：公司对信达资管的责任豁免事项涉及的相关会计处理合理审慎。公司关于其是否仍实质触及深交所《股票上市规则（2024年修订）》第 9.3.1 条规定的第（二）项、第（三）项情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条件，是否仍实质触及深交所《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条规定的第（四）项情形，以及是否仍存在应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形的说明与我们了解的信息一致。
3.年报显示，由于京汉置业定向融资计划相关诉讼案件，被强制执行存在导致你公司被动出现非经营性资金占用的风险。请你公司：
（1）说明京汉置业定向融资计划的具体内容；相关诉讼的具体情况，包括案件数量、涉案金额、诉讼进展、案件执行情况等；京汉置业及其指定方清偿情况。
回复：
1、具体内容为：京汉置业按照约定到期兑付产品的本金和收益，截至本回复日，到期未兑付本金金额约22,141.27万元。
2、相关诉讼的具体情况为：截至本回复日，尚未判决案件（5个）涉诉金额约680.42万元、尚未仲裁裁决案件（1个）金额约13,530.63万元；被执行案件（22个）金额约7,470.56万元；终止本次执行案件（48个）累计金额约58,583.53万元。（注：涉诉及执行金额含利息、违约金。）
3、京汉置业回复其兑付进展情况：2023年度现金兑付本金810.89万元、抵房兑付本金1,322.61万元；2024年1月至3月现金兑付本金456.01万元、抵房兑付本金127.57万元。
4、2023年9月5日、2023年10月26日和2024年1月25日因公司被冻结的银行账户被司法划扣，导致被动出现非经营性资金占用合计61.43万元，在公司敦促下京汉置业已偿还所占用的资金，具体情况详见《2023年年度报告》第六节之“二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”。京汉置业未告知公司其是否有指定清偿方。
（2）全面自查是否存在其他可能导致你公司出现非经营性资金占用事项；结合潜在非经营性占用资金余额及还款情况，分析说明是否存在达到本所《股票上市规则（2024年修订）》第9.4.1条第五项规定的股票被实施退市风险警示及第9.4.18条第五项规定的股票被终止上市的风险。
回复：
经自查，除京汉置业定向融资计划案件和信达资管案件外，不存在其他可能导致公司出现非经营性资金占用事项。案件具体情况详见诉讼临时公告、《2023年年度报告》“第六节之十一、重大诉讼、仲裁事项”以及本回复相关内容。
《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.4.1条第（五）项规定：“公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；”和第9.4.18条第（五）项规定：“因触及第9.4.1条第五项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未完成整改，或者控股股东（无控股股东，则为第一大股东）及其关联人存在其他非经营性占用资金情形；”。
截至本回复日，京汉置业定向融资计划案件导致公司及其分公司非主要银行账户被冻结约41.87万元（目前结余）、公司所持下属子公司湖北金环新材料科技有限公司、湖北金环绿色纤维有限公司、广州奥伊美产业投资有限责任公司、广州奥悦美产业投资有限公司的股权被司法冻结；公司所持有长江证券的600万流通股被司法冻结；公司所持湖北银行股份有限公司股权被司法冻结；坐落于武
汉市江岸区的不动产被司法查封。信达资管案件导致公司所持联合领航资产管理有限公司的股权被司法冻结。若上述被冻结的资产最终被司法强制执行或在司法强制过程中公司的其他资产被实际执行到位（即完成了划扣、拍卖、变卖或其他方式处置），则会产生非经营性资金占用余额。截至本回复日，京汉置业定向融资计划案件司法强制执行涉及子公司股权冻结的11个案件中现已有7个案件由法院终结本次执行予以结案，期间公司并未收到法院要求对该被冻结股权进行司法评估、司法拍卖的相关法律文书。信达资管出具《确认函》，承诺在2024年内不会申请执行公司资产。
截至本回复日，公司非经营性资金占用余额为0元，不存在上述第9.4.1条第（五）项和第9.4.18条第（五）项规定的被终止上市的风险。
（3）请年审机构按照《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》说明在年审过程中执行的审计程序、关注的重大事项以及对相关资金占用的核查情况。
年审会计师回复：
（一）核查过程
针对上述事项，我们实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）获取《关联交易决策制度》，检查其对关联方认定、关联交易定义、关联交易决策程序以及关联交易披露等规定；
（2）获取管理层提供的关联方关系清单，与从其他公开渠道获取的信息进行核对，识别是否存在未披露的关联方关系；
（3）获取公司所有银行账户2023年的银行对账单、网上银行流水，现场观察财务人员操作网上银行及其打印对账单的过程，并核对网上银行显示信息与公司所提供信息的一致性；
（4）将银行对账单与银行日记账进行双向核对，核对发生额、记账时间及交易对手方信息；检查大额支出的原始凭证，确认资金使用是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配，支付是否存在支持性证据；通过对银行流水交易对手方信息分析，检查是否与控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等存在异常资金往来；分析大额银行流水交易对手方信息以及主要收支对手方信息，
检查是否有新增主要供应商或客户，对新增客户进行背景调查；对主要客户及供应商进行函证或执行替代程序；
（5）对所有银行账户实施函证程序，严格执行银行函证和信用报告核对程序，确认银行询证函回函信息，核对《企业信用报告》中列示的担保、融资等情况与账面记录是否一致，确认银行账户的余额及受限情况，确认公司是否存在对外担保情况；
（6）对公司管理层及资金经手人，进行访谈，了解核实上述资金的占用及清偿、司法冻结等相关事宜；
（7）根据银行流水，检查银行存款被法院划扣的情况；
（8）根据银行流水，检查关联方资金占用的偿还情况；
（9）对上述资金占用和偿还情况检查至银行回单，与银行流水记录进行核对，并对应检查银行存款日记账和相应凭证。
（二）核查结论：
（1）检查银行存款被法院划扣的情况如下：
① 法院于2023年9月5日冻结划扣银行存款14.27万元，执行案号为(2023)京0107执2786号、(2023)京0107执2787号；
② 法院于2023年10月26日冻结划扣银行存款23.64万元，执行案号为(2023)京0107执7753号；
③ 法院于2024年1月25日冻结划扣银行存款23.52万元，执行案号为(2023)京0107执7753号。
截至本回复日，因上述担保事项公司银行账户已被法院执行划扣金额为
61.43万元，与公司披露的关于诉讼事项进展暨被动非经营性资金占用的公告核对一致。
（2）检查关联方资金占用的偿还情况如下：
① 2023年9月28日关联方委托第三方以银行转账的形式归还14.27元；
② 2023年12月20日关联方委托第三方以银行转账的形式归还23.64万元；
③ 2024年3月12日关联方委托第三方以银行转账的形式归还23.52万元。
截至本回复日，因定向融资计划担保事项，公司银行账户被法院执行划扣的
61.43万元均已归还，关联方非经营性资金占用余额为0.00元。
4.年报显示，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中，对深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）的应收股权转让尾款期末余额为4.08亿元，账龄为2-3年，坏账准备期末余额约4亿元；对广州盛妆医疗美容投资有限公司（以下简称“盛妆医美”）的应收业绩补偿款期末余额为0.37亿元，账龄为1-2年，坏账准备期末余额约0.04亿元。请你公司：
（1）结合凯弦投资经营状况、财务状况、信用状况等，说明截至目前你公司尚未收回股权转让尾款的原因及合理性，坏账准备计提是否充分合理。
回复：
凯弦投资之唯一控股股东为奥园集团（广东）有限公司，其股权归属于中国奥园，之前受宏观环境影响，房地产市场整体降温下行，凯弦投资及股东方地产项目销售回款的金额和速度都不及预期，现阶段资金使用限制较多，需用于保工程建设、保质保量交付楼盘、保员工及业主等稳定。截至本回复日，凯弦投资因未执行支付公司股权转让尾款的裁决，被纳入失信被执行人；因未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，凯弦投资及其法定代表人被法院限制高消费；因京汉置业集团有限责任公司（凯弦投资子公司）定向融资计划案件，凯弦投资涉及被执行总金额约1,388.24万元。公司于2023年1月19日收到深圳中级人民法院执行裁定书（（2022）粤03执4547号之一），因凯弦投资目前可供执行的财产不具备处置条件，且申请执行人在指定期限内不能提供财产可供执行，裁定终结本次执行程序，公司已按照相关规定向法院申请恢复执行，截至本回复日，凯弦投资仍无可供执行的财产。
关于坏账准备计提的时点、具体测算过程、依据及合理性，公司已在深圳证券交易所 2021年年报问询函的回复中进行了说明，具体详见2022年6月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》。公司判断上市公司应收凯弦投资股权支付款尾款参照中国奥园届时的信用等级水平，2021年按照80%比例计提坏账准备，2022年按照90%比例计提坏账准备，2023年按照98%比例计提坏账准备。
（2）说明截至目前你公司与盛妆医美就业绩承诺补偿沟通的具体情况和履约进展，并结合盛妆医美的财务状况、履约意愿等，说明相关业绩补偿款项收回的可能性，并进一步说明你公司向盛妆医美进行追偿已采取的措施及拟采取的措
施。回复：
公司曾于2023年5月6日和7月12日函告盛妆医美履行业绩补偿事宜，与盛妆医美多次进一步沟通并商讨分红款抵偿等现金和非现金方式的解决方案；盛妆医美回函公司，并分别于2023年6月5日现金支付公司业绩补款96万元，于2023年8月11日支付2,052,753元，于2023年12月19日支付1,598,690.55元；盛妆医美仍因资金紧缺，截至2024年3月14日，尚未支付剩余业绩补偿款36,515,456.45元。公司于2024年3月15日召开的第十一届董事会第七次会议和2024年4月1日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，同意公司以32,377,139.05元收购盛妆医美所持有的连天美公司3.2%股权，同时将盛妆医美对公司关于目标公司业绩补偿的履约方式由现金方式调整为现金和前述股权转让款抵偿的方式，其中现金履行方式为2024年4月30日前以转账方式支付余款500万元。截至2024年4月1日，盛妆医美已支付业绩补偿款（含利息）合计9,611,443.55元，业绩补偿现金部分已履行完毕。具体详见公司于2024年4月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于广州盛妆医疗美容投资有限公司业绩承诺履行情况的公告》。截至2024年5月6日，公司完成了过户及工商变更登记事宜，公司下属控股子公司广州奥慧美医疗美容投资有限责任公司持有连天美公司3.2%股份，盛妆医美业绩补偿义务履行完毕。具体详见公司于2024年5月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买股权暨关联交易的进展公告》。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
（一）核查过程
针对上述事项，我们实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）查阅以前年度审计底稿，复核重要审计程序，如期末余额前五名单位的其他应收账款形成时间及原因，核对其账龄划分是否正确；
（2）评价管理层计提坏账准备所依据的资料、关键假设及方法，复核应收账款坏账准备计提比例及分析计提的合理性及恰当性；
（3）了解关联交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件；
（4）了解公司管理层采取的追偿措施，检查盛妆医美业绩补偿履约情况。
（二）核查结论
通过上述核查程序，会计师认为：公司对应收凯弦投资股权转让尾款及坏账准备计提情况以及已采取的措施情况、应收盛妆医美业绩补偿款的履约进展的说明与我们了解的信息一致。应收凯弦投资股权转让尾款坏账准备计提充分合理，截至本回复日，盛妆医美业绩补偿义务已经履行完毕。
5.年报显示，你公司2023年末商誉账面价值5.57亿元，占净资产的比例为
252.36%。你公司2023年对浙江连天美企业管理有限公司（以下简称“连天美”）计提商誉减值准备0.58亿元，商誉期末余额为6.51亿元。请你公司：
（1）说明连天美最近三年的主要财务数据，并分析业绩变动原因。
回复：
连天美最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务收入 | 68,581.15 | 57,547.21 | 56,234.61 |
| 主营业务成本 | 36,139.78 | 30,469.11 | 28,867.72 |
| 毛利率 | 47.30% | 47.05% | 48.67% |
| 销售费用 | 18,593.01 | 13,852.11 | 12,462.94 |
| 管理费用 | 5,705.58 | 3,737.08 | 3,658.69 |
| 营业利润 | 7,830.01 | 9,113.81 | 11,327.27 |
| 净利润 | 5,337.96 | 6,572.67 | 8,505.86 |
| 净利率 | 7.78% | 11.42% | 15.13% |
公司2021年收购连天美并于2021年4月开始产生医疗美容服务业绩，近年医疗美容行业的外部环境未发生重大改变，中国消费领域全面升级的趋势仍未改变，消费者对医疗美容的接受度和渗透率还将持续提升，行业仍将保持高速发展；连天美的管理团队稳定，企业的主营业务无发生变化，整形、微整形和皮肤科室仍然为贡献业绩主要科室，企业一直保持高效的经营，在社会流动受限制因素不断扰动的情况下，连天美维持良好的经营状况和财务状况，2021年度、2022年度和2023年度期间，营业收入分别为56,234.61万元、57,547.21万元和68,581.15万元，毛利率稳定保持在47%以上，净利润分别为8,505.86万元、6,572.67万元和5,337.96万元，净利率有下降的趋势，相关原因包括：2022年，全国主要城市
包括杭州都出台了比以往年度更为严格的社会流动限制措施，极大影响居民的正常跨区流动，从而影响客户的上门就诊量；2022年12月上旬，随着地区交通受阻、人员流动受限情况结束，大量客户包括连天美医护人员亟需居家修养，连天美从12月中旬开始只能提供有限度的服务，日营业收入从正常的约200万跌至20万左右，当月实现净利润只有预算的24%；为应对客户上门量的下降，帮助客户克服害怕出门的心理，管理团队调整经营策略，深耕老客户，增加客单价高的微整形项目的业务占比，并加大促销力度，拓宽获客渠道，积极进行客户邀约，实现2022年度营业收入的同比增长，但由于优惠力度比以往大，使本年的毛利率同比下降1.62%，同时销售费用同比增加1,389.17万元，导致净利率同比下降
3.70%。2023年，医院三大主要科室的收入结构大体维持了2022年的发展趋势，2022年调整的经营策略和营销策略有了明显的效果，很快带来了线下的流量增量，因此医院因势利导，集中资源全力打造线上直播团队、打造医生IP、与第三方渠道合作等营销渠道积极拓宽医院客户资源池，实现2023年度营业收入的同比增长，医院营销模式的变化也导致营销费用、业绩绩效支出等同比出现较大增长，销售费用同比增加4,740.90万元；同时为给医疗美容客户带来更优质的就诊体验，连天美医院斥资近千万元，扩大并翻新了医院经营场地，明显有效提高接待能力和提升接待服务质量，助力2023年度营业收入增长，管理团队相关激励绩效支出也随之增加，管理费用同比增加1,968.50万元，综上事项主要导致净利率同比下降3.64%。
（2）说明对连天美报告期商誉减值测试过程、关键假设、营业收入的预测过程、关键参数的选取依据及合理性，是否符合连天美经营实际及行业发展趋势；对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异原因及合理性，在此基础上说明报告期商誉减值准备计提是否充分、合理。回复：
1、商誉减值测试过程
根据《以财务报告为目的的评估指南》及《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之
间较高者确定。连天美公司为一家轻资产类型的医疗美容企业，主要的实物资产是电子设备，采用公允价值减去处置费用后的净额明显低于预计未来现金流量现值。结合会计准则要求和以上情况，根据《企业会计准则第8号——资产减值》决定以连天美资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，即采用预计未来现金流量的现值估算连天美商誉相关资产组可收回金额。预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。现金流量折现法模型与基本公式本次评估的基本模型为：
式中：
P：评估对象的预计未来现金流量的现值；Ri：评估对象未来第i年的预期现金流；r：折现率；n：评估对象的未来经营期。
2、关键假设
（1）一般假设
a. 资产组产权持有单位的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；b. 资产组以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
c. 资产组产权持有单位与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
d. 国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
e. 评估结论依据的是委托人及资产组产权持有单位提供的资料，假设委托人及资产组产权持有单位管理层提供的资料是真实、完整、可靠，不存在应提供未提供、评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项；
f. 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）特定假设
a. 资产组在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；b. 资产组产权持有单位的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
c. 资产组在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；d. 资产组产权持有单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；e. 资产组产权持有单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；f. 每年收入和支出现金流均匀流入和流出；根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。上述评估关键假设与收购时及上期相比基本相同，故不存在重大变化。
3、营业收入的预测过程
根据连天美公司2023年的实际经营情况，其主营业务包含：整形美容科、皮肤美容科、微整形美容科、美容口腔科及其他医疗美容。
整形美容科：运用手术、药物、医疗器械以及其他医学技术方法借助异体、异种组织或组织代用品来对人的面部容貌和身体其他部位形态进行的修复与再塑，以改善或恢复生理功能和外貌，增强人体外在美感。
皮肤美容科：通过新兴皮肤美容科技与传统皮肤护理结合，改善肌肤瑕疵，如色斑、痤疮、皱纹等，延缓肌肤衰老，起到改善皮肤不理想的现状，让皮肤恢复正常的新陈代谢，提高皮肤健康度，延缓皮肤衰老的作用。
微整形（注射）美容科：利用高科技医疗技术及现代抗衰老美容产品，通过不开刀的方式，运用医学治疗手段，对面颈部注射美容产品、人体可吸收填充物质等，实现消费者对面部年轻化的追求。
口腔美容科：通过现代口腔治疗技术手段，修整牙齿排列不齐、牙齿形态异常、牙齿色泽异常，达到牙齿美容效果。
其他医疗美容：毛发种植科，应用显微外科技术取出供体部健康的毛囊组织，
经核能营养培养后按照自然的毛发生长方向种植于毛发稀少的部位而进行的头部美容。包含脱发的治疗、眉毛、睫毛、胡须、阴毛及腋毛的部分及全部再造。中医美容科，在中医理论和有中国特色的人体美学理论指导下，研究损容性疾病的防治和损容性生理缺陷的掩饰和矫正，以达到防病健身、延年驻颜、维护和创塑人体神形之美的最终目的。随着当代人对整形、皮肤美容及微整形注射的接受度越来越高，企业未来也将主要致力于发展微整形美容科的业务，评估人员对管理层进行了访谈和市场调研，取得了盈利预测数据和相关依据。访谈中，管理层预计未来2024年至2028年保持现有的业务规模呈现11%至2%之间的自然增长趋势，增长率逐年降低，2029年开始稳定不变。微整形注射的相关原材料出厂价较低，利润水平较好，当前市场的认可度及认知度都在逐步提升，故未来是连天美公司大力发展的业务板块之一。美容口腔科方面，常年以来是连天美的老牌类稳定业务。评估人员对管理层进行了访谈和市场调研，取得了盈利预测数据和相关依据。访谈中，管理层预计未来将保持现有的业务规模。
其他医疗美容项目包括了：毛发种植科、美容中医科、市场美容皮肤科、纹绣科、形体中心科及护肤品等，评估人员对管理层进行了访谈和市场调研，取得了盈利预测数据和相关依据。访谈中，管理层预计未来将保持现有的业务规模。
4、关键参数的选取依据及合理性
（1）关键参数的确定及选取依据
a. 收益预测期：
根据持续经营假设，选取永续年期。将预测期分为两个阶段，第一阶段为评估基准日后5年，为详细预测期，此阶段预测收益逐年增长；第二阶段为评估基准日后第6年至永续期，为稳定预测期，此阶段预测收益保持第6年收益水平稳定。
b. 收益指标：
根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引，使用税前自由现金流。资产组税前自由现金流=息税前经营利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额。
c. 稳定期利润率：
公司根据预测的收入、成本、费用等计算所得，公司根据历史经验及对市场
发展的预测确定的收入，根据公司经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度收入、成本、费用及相关税费，从而得出稳定期利润率。其中：
① 预测期收入增长率：参考历史期连天美公司平均增长率进行预测；
② 稳定期收入增长率：出于谨慎性原则，不考虑稳定期收入增长率；
③ 预测期平均毛利率：参考历史期连天美公司平均毛利率进行预测；
④ 稳定期毛利率：参考历史期连天美公司平均毛利率进行预测（稳定期毛利率与预测期平均毛利率的差异主要是由于长期资产永续期折旧变动的影响）。d. 折现率：
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估采用（所得）税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定折现率r，确定折现率r的计算公式如下：
r=WACC÷（1-T）=（rd×wd＋re×we）÷（1-T）
式中：
WACC：加权平均资本成本；
T：所得税率；
rd：债务资本成本
wd：评估对象的债务比率；
re：权益资本成本
w
e
：评估对象的权益比率。
（2）2023年度商誉减值测试过程中关键参数（如预测期和稳定期收入增长率、利润率、折现率等）的选取合理性。
a. 2023年度商誉减值测试中确定的关键参数
单位：万元
| 关键参数名称 | 关键参数 | 确定关键假设的基础 | |||||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及以后 | ||
| 预测期内预测销售收入（2024年至2028年） | 75,400 | 81,200 | 85,800 | 89,000 | 90,700 | 90,700 | 国内医疗美容行业兴起，结合公司实际经营情况及市场地位和核心竞争力，预测期5.75%的复合增长率是适当的。 |
| 预测期内收入增长率（2024年至2028年） | 9.94% | 7.69% | 5.67% | 3.73% | 1.91% | - | |
| 稳定期收入增长率（2029年及以后年度） | - | - | - | - | - | 0 | 稳定期及以后不再考虑增长 |
| 预测期及稳定期内每年的毛利率 | 47.61% | 47.73% | 47.74% | 47.73% | 47.73% | 47.10% | 历史期连天美公司毛利率基本保持稳定，考虑公司实际经营情况及市场地位和竞争压力，预测期47.71%的平均毛利率是适当的。 |
| 折现率 | 13.51% | 能够反映该资产组特定风险的税前折现率。 | |||||
b. 折现率的计算方法根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次采用（所得）税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定折现率r，确定折现率r的计算公式如下：
r=WACC÷（1-T）=（rd×wd＋re×we）÷（1-T）折现率的具体计算过程如下：
1）无风险报酬率rf
本次评估以评估基准日中长期国债到期收益率作为无风险报酬率，因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该收益率通常被认为是无风险的。通过同花顺资讯查询的交易所债券每日行情收益列表我们在沪、深两市中选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过计算，从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债到期收益率（复利）的平均值为2.77%作为本次评估的无风险收益率。2）市场期望报酬率采用股权风险收益率。股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，著名金融学家Aswath Damodaran的研究发现从1928年到2016年，股权投资平均年复利回报率为11.42%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约6.24%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益
率ERP（Equity Risk Premium）。借鉴美国相关部门估算ERP的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
① 确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。我们在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
② 收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择了沪深300指数自发布以来至2022年12月31日止作为ERP的计算期间。
③ 指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
④ 数据的采集：本次ERP测算我们借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。
⑤ 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A. 算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
????iiii
PPPR
(i=1,2,3,…,N)
式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
An=
NR
nii??1
式中：An为第1年（当计算2018年ERP时即2009年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…10，N是计算每年ERP时的有效年限。B. 几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
Ci=
)1(
?iiPP
-1(i=2,3,…N)P
i为第i年年末交易收盘价（后复权价）
⑥ 无风险收益率Rf
i的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率R
f和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。通过估算，2022年的市场风险超额收益率ERP结果如下：
| 年份 | Rm算术 平均值 | Rm几何 平均值 | 无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年) | ERP=Rm算术平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf | 无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于10年) | ERP=Rm算术平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf |
| 2022 | 25.33% | 10.49% | 3.90% | 21.43% | 6.59% | 3.34% | 21.99% | 7.15% |
经计算，本次测算的股权市场超额风险收益率为6.59%。3）βe值Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。a. 选取目标参考公司通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述八家上市公司作为对比公司，详情如下表：
| 序号 | 参考公司 | |
| 证券代码 | 证券简称 | |
| 1 | 000718.SZ | 苏宁环球 |
| 2 | 002612.SZ | 朗姿股份 |
| 3 | 600223.SH | 福瑞达 |
| 4 | 002004.SZ | 华邦健康 |
| 5 | 002162.SZ | 悦心健康 |
| 6 | 000908.SZ | 景峰医药 |
| 7 | 300632.SZ | 光莆股份 |
| 8 | 002435.SZ | 长江健康 |
b. 计算参考公司的财务杠杆比率和Beta系数通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近5年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式βu＝β
÷[1＋(1－T)×D/E]（公式中，T为税率，β
为含财务杠杆的Beta系数，β
u
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D/E为资本结构）计算各项Beta剔除财务杠杆因素后的Beta系数，再对剔除财务杠杆贝塔进行调整，调整后的贝塔=β
u
×0.67+0.33。具体计算见下表：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D/E | 原始BETA | T | 剔除杠杆贝塔 | 调整贝塔 |
| 1 | 000718.SZ | 苏宁环球 | 22.65% | 1.1025 | 25% | 0.9424 | 0.9614 |
| 2 | 002612.SZ | 朗姿股份 | 10.68% | 1.1415 | 15% | 1.0465 | 1.0312 |
| 3 | 600223.SH | 福瑞达 | 38.27% | 1.0030 | 25% | 0.7793 | 0.8522 |
| 4 | 002004.SZ | 华邦健康 | 84.94% | 0.5753 | 25% | 0.3514 | 0.5655 |
| 5 | 002162.SZ | 悦心健康 | 12.85% | 0.6411 | 25% | 0.5848 | 0.7218 |
| 6 | 000908.SZ | 景峰医药 | 24.52% | 0.4302 | 25% | 0.3634 | 0.5735 |
| 7 | 300632.SZ | 光莆股份 | 12.53% | 0.5436 | 15% | 0.4913 | 0.6592 |
| 8 | 002435.SZ | 长江健康 | 35.08% | 0.3009 | 25% | 0.2382 | 0.4896 |
| 平均 | 30.19% | 0.7318 |
通过“同花顺iFinD”查询，上述八家上市公司评估基准日2023年12月31日的有关数据，其平均D/E＝30.19%βe＝βU÷[1＋(1－t)×D/E]＝0.7318÷[1＋(1－25%)×30.19%]＝0.89754）特定风险调整系数采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，
公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的Ibbotson Associate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：
| 组别 | 净资产账面价值 （百万美元） | 规模超额收益率 算术平均值% | 平滑均值 规模超额收益率% |
| 1 | 16,884.00 | 5.70 | 4.20 |
| 2 | 6,691.00 | 4.90 | 5.40 |
| 3 | 4,578.00 | 7.10 | 5.80 |
| …… | …… | …… | …… |
| 20 | 205.00 | 10.30 | 9.80 |
| 21 | 176.00 | 10.90 | 10.00 |
| 22 | 149.00 | 10.70 | 10.20 |
| 23 | 119.00 | 10.40 | 10.50 |
| 24 | 84.00 | 10.50 | 11.00 |
| 25 | 37.00 | 13.20 | 12.00 |
从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到12%左右。参考Grabowski-King研究的思路，我们对沪、深两市的1,000多家上市公司1999-2009年的数据进行了分析研究，得出以下结论：
我们将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：
| 组别 | 样本点数量 | 规模指标范围 （亿元） | 规模超额收益率 (原始Beta)% | 股东权益 （亿元） |
| 1 | 7.00 | 0-0.5 | 3.22 | 2.28 |
| 2 | 20.00 | 0.50-1.0 | 2.79 | 2.04 |
| 3 | 28.00 | 1.0-1.5 | 2.49 | 2.47 |
| 4 | 98.00 | 1.5-2.0 | 2.27 | 3.08 |
| 5 | 47.00 | 2.0-2.5 | 2.02 | 3.56 |
| 6 | 53.00 | 2.5-3.0 | 1.78 | 4.43 |
| 7 | 88.00 | 3.0-4.0 | 1.49 | 5.62 |
| 8 | 83.00 | 4.0-5.0 | 1.31 | 6.37 |
| 9 | 57.00 | 5.0-6.0 | 0.99 | 8.35 |
| 10 | 47.00 | 6.0-7.0 | 0.84 | 10.09 |
| 11 | 34.00 | 7.0-8.0 | 0.64 | 10.16 |
| 12 | 41.00 | 8.0-10.0 | 0.54 | 11.11 |
| 13 | 79.00 | 10.0-15.0 | 5.05 | 16.63 |
| 14 | 35.00 | 15.0-20.0 | 5.90 | 24.52 |
| 15 | 35.00 | 20.0- | 7.41 | 60.36 |
从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
其中：Rs为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）
同时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，对于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用10亿元估算超过10亿元公司超额收益率也是合理的。
根据被评估单位审定的2023年12月财务报表，本次该公司的净资产规模约为0.6689亿元，净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势，根据以上回归方程，被评估单位的特定风险调整系数为：
ε=Rs+Ts
＝3.139%-0.2485%×0.6689
＝2.9728%
5）权益资本成本re
最终得到被评估单位的权益资本成本re：
re＝2.77%+0.8975×6.59%+2.9728%
＝11.66%
6）付息债务利率rd
债务资本成本rd取被评估单位在银行借款利率5.10%。7）资本结构的确定结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
=23.19%=76.81%8）折现率计算r=（rd×wd＋re×we）÷（1-T）适用税率：所得税率取浙江连天美2023年的所得税率25%。折现率r：将上述各值分别代入公式即：
折现率r＝（5.10%×23.19%＋11.66%×76.81%）÷（1-25%）＝13.51%。
5、关键参数与历史期数据的比较
连天美公司历史期与未来预测期营业收入、收入增长率、营业成本及毛利率情况详见下表：
单位：万元
| 年份 项目 | 历史期 | 预测期 | ||||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 营业收入 | 56,234.61 | 57,547.21 | 68,580.80 | 75,400 | 81,200 | 85,800 | 89,000 | 90,700 |
| 营业收入增长率 | 15.81% | 2.33% | 19.17% | 9.94% | 7.69% | 5.67% | 3.73% | 1.91% |
| 营业成本 | 28,867.72 | 30,469.11 | 36,139.78 | 39,503.77 | 42,445.39 | 44,836.41 | 46,518.80 | 47,405.95 |
| 销售成本率 | 51.33% | 52.95% | 52.70% | 52.39% | 52.27% | 52.26% | 52.27% | 52.27% |
| 毛利率 | 48.67% | 47.05% | 47.30% | 47.61% | 47.73% | 47.74% | 47.73% | 47.73% |
经比较分析，公司2023年收入增长率有较大提升，主要是因为公司切实调整医美的经营及营销策略，克服了年初流动性受限的翘尾因素对医美消费的冲击与影响，基于市场竞争激烈、消费环境等因素考量，未来年度医美收入增长率会有所回落，毛利率保持现状。故预计未来年度收入增长率逐年下降，毛利率与历史年度经营水平基本保持一致。总体来说，本次商誉减值测试关键参数的取值是谨慎合理的，符合连天美经营实际。
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6、关键参数与行业数据的比较
a. 收入复合增长率的比较医疗美容行业上市公司2018-2023年营业收入及复合增长率情况详见下表：
单位：万元
| 证券代码 | 可比公司 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 复合增长率 |
| 002004.SZ | 华邦健康 | 1,057,362.75 | 1,009,137.05 | 1,087,636.19 | 1,235,918.30 | 1,323,236.56 | 1,159,459.04 | 1.86% |
| 002162.SZ | 悦心健康 | 97,787.86 | 116,623.75 | 119,470.31 | 126,083.20 | 116,262.77 | 127,814.40 | 5.50% |
| 000908.SZ | 景峰医药 | 258,569.69 | 134,402.91 | 87,791.86 | 81,118.35 | 84,065.72 | 65,689.38 | -23.97% |
| 300632.SZ | 光莆股份 | 77,450.60 | 98,280.17 | 96,422.47 | 101,421.14 | 82,627.02 | 89,448.67 | 2.92% |
| 002435.SZ | 长江健康 | 467,375.70 | 503,846.75 | 424,058.42 | 436,981.51 | 346,955.78 | 323,810.57 | -7.08% |
| 000718.SZ | 苏宁环球 | 324,379.43 | 392,428.41 | 428,744.27 | 299,034.80 | 223,915.27 | 211,347.97 | -8.21% |
| 002612.SZ | 朗姿股份 | 266,154.99 | 300,725.52 | 287,643.67 | 366,521.46 | 387,827.78 | 514,546.44 | 14.09% |
| 300896.SZ | 爱美客 | 32,101.10 | 55,771.57 | 70,929.02 | 144,787.20 | 193,883.84 | 286,934.72 | 54.97% |
| 688363.SH | 华熙生物 | 126,314.57 | 188,557.07 | 263,273.40 | 494,777.38 | 635,919.20 | 607,592.39 | 36.91% |
| 430335.NQ | 华韩股份 | 69,232.53 | 80,405.26 | 88,791.97 | 96,334.98 | 92,522.76 | 109,472.55 | 9.60% |
| 平均值 | 8.66% | |||||||
| 连天美预测期 复合增长率 | 5.75% | |||||||
经比较分析，公司预测期内复合增长率为5.75%，低于行业历史复合增长率
8.66%。总体来说，本次商誉减值测试收入增长率的取值是谨慎合理的，符合行业发展趋势。b. 毛利率的比较医疗美容行业上市公司2021-2023年毛利率情况详见下表：
单位：%
| 证券代码 | 可比公司 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 002004.SZ | 华邦健康 | 38.46 | 40.49 | 39.11 |
| 002162.SZ | 悦心健康 | 26.95 | 21.59 | 22.44 |
| 000908.SZ | 景峰医药 | 62.03 | 76.25 | 71.76 |
| 300632.SZ | 光莆股份 | 27.08 | 28.47 | 28.76 |
| 002435.SZ | 长江健康 | 44.11 | 33.42 | 33.36 |
| 000718.SZ | 苏宁环球 | 58.27 | 62.50 | 59.60 |
| 002612.SZ | 朗姿股份 | 57.01 | 57.51 | 57.44 |
| 300896.SZ | 爱美客 | 93.70 | 94.85 | 95.09 |
| 688363.SH | 华熙生物 | 78.07 | 76.99 | 73.32 |
| 430335.NQ | 华韩股份 | 46.77 | 41.78 | 43.86 |
| 平均值 | 53.25 | 53.39 | 52.48 | |
| 连天美预测期平均毛利率 | 47.71 | |||
经比较分析，公司预测期内毛利率47.71%，低于行业历史平均水平。总体来说，本次商誉减值测试毛利率的取值是谨慎合理的，符合行业发展趋势。c. 与商誉形成时（收购时）主要参数的比较本次商誉减值测试过程中确定关键参数与商誉形成时（收购时）评估报告采用的主要参数比较情况详见下表：
| 主要参数 | 商誉形成时(收购时)主要参数取值 | 上期商誉减值测试时主要参数取值 | 本次商誉减值测试时主要参数取值 | 差异率(与收购时相比) |
| 预测期内收入复合增长率 | 8.09% | 5.75% | 5.75% | -28.92% |
| 稳定期增长率 | 不增长 | 不增长 | 不增长 | - |
| 预算期内平均毛利率 | 52.09% | 49.48% | 47.71% | -8.41% |
| 税前折现率 | 13.73%(税后10.30%) | 13.67% | 13.51% | -1.60% |
注：商誉形成时（收购时）评估机构采用WACC模型计算税后折现率为10.30%，此处调整为税前折现率
13.73%。
从连天美2023年度相关参数分析情况可以看出：
① 连天美2023年度的盈利能力不符合预期，主要系毛利率下滑，未达预期。近年来国内医美行业发展迅速，同行业竞争激烈。为了提高市场占有率，被评估单位加大了线上推广力度，调增户外广告投放，加大获客渠道投入，延揽聘请医美领域知名专家。上述原因导致公司营业成本及期间费用在报告期有所增加，毛利小幅下滑，利润有所下降。
② 连天美2023年度经营利润存在低于形成商誉时的预期以及上年度经营水平等明显减值迹象。
综上所述，资产组的营业收入和盈利状况的变化，系管理层在2023年度运营经验的实践下，对未来所规划采取的运营策略。由于资产组经营利润较收购时及上期有所下降，商誉出现减值迹象，因此本次测试时降低了未来年度的收入增长率及毛利率。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，测算连天美包含商誉的资产组预计现金流量现值低于其账面价值。即，商誉发生减值，减值金额为5,813.66万元。相应会计处理符合《企业会计准则》的规定。同时，近年年报减值测试及收购时与本次商誉减值测试中
其他假设、参数及指标均基本一致。因此,连天美本期计提商誉减值准备是充分、合理的。
7、对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数
| 关键参数名称 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 差异 |
| 预测期内收入复合增长率 | 5.75% | 5.75% | 0 |
| 稳定期收入增长率 | 0 | 0 | - |
| 预测期平均毛利率 | 49.48% | 47.71% | -3.58% |
| 稳定期毛利率 | 49.15% | 47.10% | -4.17% |
由上表所示，本报告期与上期商誉减值测试关键参数差异较小，不存在重大差异，差异产生的主要原因是企业自身经营情况变动及市场的波动所致，如：
① 评估对象所处的外部经济环境发生变化，如：国债收益率下降。
② 评估对象的经营状况发生变化，如：收入增长率上升，毛利率上升，净利润下降。
③ 评估关键参数的取值发生变化，如市场风险超额收益率上升、市场风险系数下降。
综上所述，连天美资产组商誉减值预测的关键假设与近年年报减值测试相比未发生重大变化。预测的详细数据是管理层基于每个测试时点的实际经营情况具体分析后确定的，重要参数是结合当年的实际经营情况和未来期间的预测情况测算的，相关变动是合理的。因此本报告期商誉减值准备计提是充分、合理的。
（3）就连天美未来是否存在大额商誉减值风险作出审慎预测，分析你公司未来是否存在期末净资产为负的风险。
回复：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
公司交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将
会因此产生商誉减值损失。公司为防范和规避未来商誉减值及其可能对公司合并损益的影响，在完成收购连天美股权交易之后，作为加强对并购后标的资产管控和内控升级工作的一部分，即已提前规划和制定了防范管控商誉减值风险的策略，并已进行了相应部署。相关管理措施和策略基本包括如下：
（1）自2021年3月完成收购连天美股权交易以来，公司非常重视历年来商誉减值事项，在每个审计报告期均按照规定实施商誉减值测试并形成相应报告。与2021年和2022年报告期实施的减值测试工作程序步骤一致，公司针对2023年度计提商誉减值准备，是根据资产评估和减值测试得出的结果。公司2023年商誉减值测试选用的参数指标是相当谨慎和保守的，较市场多家上市公司的折现率等参数指标平均值更趋严格，针对2023年已全面地对商誉减值状况进行了分析和评估，且后续年度出现计提商誉减值准备的可能性预计将处于较低水平范围，合理评估判断，对后续年度业绩不会存在较大影响。
（2）在2022年计提了商誉减值准备的基础上，如商誉减值测试工作所反映，后续年度需要达到的、避免大额商誉减值的预测净利润平衡指标处于连天美现有业务结构和正常业绩水平能够合理覆盖的范围之内。连天美依托杭州上城区的市场地位，2023年较2022年实现了19.17%的业绩同比增长，整体经营平稳良好。在继续加大挖掘传统优势地区市场的策略下，连天美立足于医疗美容服务业务，仍然能够保障后续年度业绩的稳定性，有能力确保实现业绩水平持续处于一定的安全边际范围。
（3）公司还制定了一定的业务拓展战略。守护存量，大力拓展增量业务。这些业绩增量点能够保障连天美拥有一定的业绩增长动力。同时严格管控各层级各项风险，均已部署了完善的风险管控策略和措施，从过往实施表现来看体现了较好的风险管控效果，依然会在后续年度公司各业务方面起到有效的风控保障作用。
关于公司后续年度的商誉减值事项，仍需具体结合考虑该时点行业市场及公司运营发展等客观因素，因此，后续年度公司是否计提商誉减值及其对公司业绩影响仍取决于届时的实际商誉减值测试结果。按照规范程序，公司届时将对相关资产进行减值测试，在后续资产负债表日判断若存在减值迹象的，将根据《企业会计准则》确定是否需计提相关商誉减值准备。
综上，在业务资产所在行业大趋势不发生异常变动的前提下，公司未来数年
业务前景基本向好，基于以上说明，不存在大额商誉减值风险和因商誉减值导致净资产为负的风险，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。年审会计师回复：
（一）核查过程
针对上述事项，我们实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）获取关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批资料；
（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）通过参考行业惯例，评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；
（4）通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
（5）通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。
（二）核查结论：
通过上述核查程序，会计师认为：上述公司回复中有关连天美最近三年业绩变动的原因，连天美报告期商誉减值测试过程、关键假设、营业收入的预测过程、关键参数的选取依据及合理性，以及连天美未来是否存在大额商誉减值风险的预测，与我们执行公司2023年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致，报告期商誉减值准备计提充分、合理。
6.年报显示，你公司在建工程功能性纤维素纤维项目期末账面余额0.91亿元，减值准备金额0.87亿元，账面价值0.04亿元。请你公司说明功能性纤维素纤维项目的具体情况，包括但不限于可行性报告、开工时间、拟生产的产品、资金支付对象、目前建设进度等；对项目大额计提减值准备的原因及合理性；项目未来处置计划。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
2013年11月，公司与新疆天鹅特种纤维有限公司签署《关于建设2万吨莫代尔项目的合作协议书》及《关于建设2万吨莫代尔项目的补充协议》，约定由
公司与新疆天鹅特种纤维有限公司合作成立合资公司恒天金环新材料有限公司共同实施莫代尔建设项目，公司持有恒天金环新材料有限公司40%的股权，新疆天鹅特种纤维有限公司持有60%的股权。合作协议约定公司当时正在建设的5,000吨功能性纤维素纤维试验线，等合资公司注册成立之日起，后续工程由合资公司承担建设，对已建设或采购等的相关资产也由合资公司购入。2015年项目建设完成，经竣工决算公司为5,000吨功能性纤维素纤维试验线项目承担的建设费用为9,985.40万元。2015年10月，合资公司恒天金环新材料有限公司进行了注销，但在清算过程中清算组未对5,000吨功能性纤维素纤维实验线项目进行清算，公司也未能与新疆天鹅特种纤维有限公司就该项目后续合作达成一致意见；2015年12月，公司要求解除合作协议书及其补充协议，并于2016年7月就公司与新疆天鹅特种纤维有限公司关于合资公司清算纠纷一案向襄阳市中级人民法院提起诉讼但后续败诉了。因5,000吨功能性纤维素纤维试验线项目为2万吨莫代尔项目的试验线，不能单独进行生产并产生效益，也不能转为其他生产用途。公司判断该项目继续进行的可能性较小，基于谨慎性原则，对该项目进行了减值测试，并于2016年计提减值准备9,486.12万元。因此，对该项目计提减值准备合理。
公司下属子公司湖北金环新材料科技有限公司（以下简称“湖北金环”）近年承担了未使用的资产保管工作，2021年公司管理层组织对5,000吨功能性纤维素纤维试验线项目所涉资产进行盘点和梳理，针对尚能够使用的部分资产提出进行资产处置的方案，从而使得剩余资产的价值最大化，当年成功与外部单位磋商出售部分尚能使用的资产，后续将继续针对剩余的资产情况积极推进统一的整体处置安排。
年审会计师回复：
（一）核查过程
针对上述事项，我们实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）了解莫代尔建设项目前期基本情况，取得公司与新疆天鹅特种纤维有限公司签署的相关协议；
（2）通过中国裁判文书网获取湖北省高级人民法院对新疆天鹅特种纤维有限公司与京汉实业投资集团股份有限公司联营合同纠纷一案的《民事判决书》；
（3）关注公司是否定期检查在建工程是否出现资产减值的迹象，如出现该迹象，是否根据实际情况对在建工程进行减值测试。检查在建工程减值准备计提的方法是否符合规定，前后期是否一致，减值测试的方法、参数、依据是否准确充分；
（4）实地查看、监盘功能性纤维素纤维项目施工现场，确认在建工程的真实性及工程的实际进展，并确认其减值情形。
（二）核查结论：
通过上述核查程序，会计师认为：公司对在建工程5000吨功能性纤维素纤维实验线项目具体情况的说明与我们了解的信息一致。该在建工程项目计提减值准备具有合理性。
7.年报显示，你公司报告期末短期借款余额0.25亿元，一年内到期的长期借款余额为2.6亿元。请你公司结合偿债安排、投融资计划及现金流等，说明公司是否存在流动性风险，如有则请充分提示风险。
回复：
公司2023年末短期借款余额2,504.97万元，为全资子公司湖北金环与湖北银行的流动资金贷款本金及利息，于2024年12月到期。一年内到期的非流动负债25,955.17万元，其中1年内到期的租赁负债2,904.10万元，主要为连天美两家医院的经营场所的租赁付款额，另外1年内到期的长期借款23,051.07万元，主要为：①控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司（以下简称“绿色纤维公司”）与中国银行襄阳分行的固定资产借款一年内到期的借款本金为9,270.00万元；②控股子公司南京空港领航发展有限公司（以下简称“南京空港”）与中国农行南京分行作为牵头行的固定资产借款一年内到期的借款本金为8,500.00万元；③湖北金环与襄阳樊城区汉江新动能产业基金合伙企业（有限合伙）的长期借款一年内到期的借款本金为3,000.00万元；④全资子公司广州奥美产业投资有限公司（以下简称“广州奥美”）与民生银行广州分行的并购贷款一年内到期的借款本金为2,000.00万元。
除广州奥美与民生银行广州分行、绿色纤维公司与中国银行襄阳分行及浙银租赁、湖北金环与湖北银行及浙银租赁的贷款完成展期或还款计划调整外，南京空港也与金融机构就固定资产借款达成还款计划调整方案，调整后一年内到期的
借款本金上述的8,500.00万元变为4,980.70万元，相关补充合同正在签署中。此外，如上市公司2024年未发生控股股东变更，则绿色纤维公司与中国银行襄阳分行的一年内到期的借款本金由9,270.00万元减少至1,640.00万元。因此，考虑南京空港的贷款调整以及若上市公司未发生控股股东变更，公司1年内到期的长期借款将由23,051.07万元减少至11,951.77万元，公司已于2024年一季度按计划偿还了2,650.00万元贷款本金。综上所述，经过一系列与各金融机构的协商，公司下属各业务板块根据现金流情况完成了贷款展期或还款计划调整，极大地降低了公司2024年的流动性风险。公司将继续加强与各债权银行的有效沟通，提升主业盈利能力改善经营性现金流，积极敦促控股股东及其关联方清偿重大资产重组尾款，以持续改善流动性。
8.年报显示，你公司2023年末经营活动产生的现金流量净额为1.94亿元，同比增长200.36%。请你公司分析说明经营活动产生的现金流量与经营业绩的匹配性，现金流量表补充资料相关数据是否与资产负债表、利润表相关项目存在勾稽异常。请年审会计师核查并发表明确意见。回复：
1、经营活动产生的现金流量与经营业绩的匹配性
（1）扣非后净利润、经营活动现金流量净额、营业收入变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 136,433.83 | 135,612.19 | 821.64 | 0.61% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -34,268.96 | -158,399.11 | 124,130.15 | 78.37% |
| 其中：经常性损益 | -28,702.67 | -21,148.74 | -7,553.93 | -35.72% |
| 非经常性损益 | -5,566.29 | -137,250.37 | 131,684.08 | 95.94% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,440.19 | 6,472.26 | 12,967.93 | 200.36% |
如上表所示，与上年同期相比，营业收入增加821.64万元，增幅0.61%；扣非后归属于母公司股东的净利润减少7,553.93万元，跌幅35.72%，低于收入增幅；经营活动产生的现金流量净额增加12,967.94万元，增幅200.36%，高于收入增幅，三者变动幅度存在偏离。
（2）利润表主要项目占营业收入比例及同比变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 占营业收入比例 | 2022年度 | 占营业收入比例 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 136,433.83 | — | 135,612.19 | — | 0.61% |
| 减：营业成本 | 101,033.03 | 74.05% | 102,605.69 | 75.66% | -1.53% |
| 税金及附加 | 820.57 | 0.60% | 778.26 | 0.57% | 5.44% |
| 销售费用 | 19,224.49 | 14.09% | 15,935.13 | 11.75% | 20.64% |
| 管理费用 | 13,085.51 | 9.59% | 16,767.50 | 12.36% | -21.96% |
| 研发费用 | 2,485.89 | 1.82% | 2,881.11 | 2.12% | -13.72% |
| 财务费用 | 7,135.27 | 5.23% | 7,891.05 | 5.82% | -9.58% |
| 加：其他收益 | 860.26 | 0.63% | 1,319.84 | 0.97% | -34.82% |
| 投资收益 | 657.99 | 0.48% | 647.98 | 0.48% | 1.54% |
| 公允价值变动收益 | 0.91 | 0.00% | 2,728.81 | 2.01% | -99.97% |
| 信用减值损失 | -10,826.14 | -7.94% | -4,688.47 | -3.46% | 130.91% |
| 资产减值损失 | -22,534.56 | -16.52% | -4,466.58 | -3.29% | 404.51% |
| 资产处置收益 | 52.10 | 0.04% | 1,063.67 | 0.78% | -95.10% |
| 营业外收入 | 80.57 | 0.06% | 4,141.51 | 3.05% | -98.05% |
| 减：营业外支出 | 647.81 | 0.47% | 144,865.51 | 106.82% | -99.55% |
| 所得税费用 | 1,640.92 | 1.20% | 4,033.25 | 2.97% | -59.32% |
| 净利润 | -41,348.50 | -30.31% | -159,398.56 | -117.54% | -74.06% |
公司本期营业收入136,433.83万元，增幅0.61%；扣非后归属于母公司股东的净利润-28,702.67万元，跌幅35.72%，低于收入增幅，主要原因系公司医疗美容业务销售费用随着收入规模增长有所上升。此外，本期公司生物基纤维业务受外部环境及新投产莱赛尔纤维业务尚未达到预期效益的影响以及部分商誉存在减值迹象，进行减值测试后计提相关资产减值损失的金额较上年同期有明显增加。上述因素导致公司2023年经营利润并未随收入增幅同比例增加，扣非后净利润与营业收入变动产生偏离。
（3）现金流量表主要项目
公司2022年、2023年与经营活动有关的现金流量明细数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 137,025.77 | 135,886.26 | 0.84% |
| 收到的税费返还 | 865.58 | 5,487.77 | -84.23% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,368.71 | 9,682.87 | -23.90% |
| 经营活动现金流入小计 | 145,260.05 | 151,056.89 | -3.84% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 63,175.96 | 81,444.39 | -22.43% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 35,145.06 | 31,242.51 | 12.49% |
| 支付的各项税费 | 4,943.16 | 5,425.90 | -8.90% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 22,555.69 | 26,471.85 | -14.79% |
| 经营活动现金流出小计 | 125,819.86 | 144,584.64 | -12.98% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,440.19 | 6,472.26 | 200.36% |
与上年同期相比，经营活动产生的现金流量净额增加12,967.94万元，增幅
200.36%，高于营业收入增长幅度。2023年公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加1,139.51万元，增幅0.84%，与营业收入变动情况基本相符。2023年公司收到的税费返还较上年同期减少4,622.19万元，跌幅84.23%，主要是公司2022年根据增值税期末留抵退税政策，退还存量留抵税额大幅增加，2023年仅退还增量留抵税额所致。2023年公司购买商品、接受劳务支付的现金增幅低于营业收入增幅，导致经营活动产生的现金流量净额变动增幅高于营业收入增幅。2023年公司收入规模增加，部分客户采用预付的方式向公司采购，公司整体销售回款较好，虽然公司相应增加了采购及生产规模，但由于报告期内生物基纤维业务原材料采购价格持续下跌且下跌幅度较大，因此平均采购价格相对上年下降较多导致购买商品、接受劳务支付的现金低于收入增幅。
近两年主要原材料平均采购价格变化情况如下表所示：
单位：元/吨
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动趋势 | ||
| 上半年平均采购价格 | 下半年平均采购价格 | 上半年平均采购价格 | 下半年平均采购价格 | ||
| 木浆 | 7,125.60 | 7,049.50 | 8,564.96 | 9,988.94 | 持续下跌 |
| 烧碱 | 3,154.62 | 2,922.57 | 3,734.63 | 4,274.59 | 持续下跌 |
| 原煤 | 895.37 | 842.01 | 1,064.24 | 1,245.79 | 持续下跌 |
综上所述，报告期内公司的营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额变动幅度和变动趋势符合公司实际经营情况，具有合理性。
2、现金流量表补充资料相关数据是否与资产负债表、利润表相关项目存在勾稽异常
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 19,440.19 | 6,472.26 | 12,967.93 |
| 二、净利润 | -41,348.50 | -159,398.56 | 118,050.06 |
| 三、差异 | 60,788.69 | 165,870.82 | -105,082.13 |
| 其中： | |||
| 1、非付现项目 | 47,873.15 | 167,085.29 | -119,212.14 |
| 资产减值准备、信用减值损失 | 33,360.69 | 153,212.84 | -119,852.15 |
| 固定资产折旧、投资性房地产折旧 | 10,743.38 | 10,072.69 | 670.69 |
| 使用权资产折旧 | 2,621.07 | 2,457.65 | 163.42 |
| 无形资产摊销 | 863.70 | 706.97 | 156.73 |
| 长期待摊费用摊销 | 284.31 | 635.14 | -350.83 |
| 2、非经营性项目 | 6,265.72 | 4,739.49 | 1,526.23 |
| 处置固定资产/无形资产和其他长期资产的损失 | -52.10 | -184.19 | 132.09 |
| 固定资产报废损失 | 7.57 | 404.45 | -396.88 |
| 公允价值变动损失 | -0.91 | -2,728.81 | 2,727.90 |
| 财务费用 | 6,969.15 | 7,896.02 | -926.87 |
| 投资损失 | -657.99 | -647.98 | -10.01 |
| 3、其他项目 | -554.88 | 1,436.65 | -1,991.53 |
| 递延所得税资产减少 | -385.52 | -713.71 | 328.19 |
| 递延所得税负债增加 | -169.36 | 2,150.36 | -2,319.72 |
| 4、经营性应收应付项目、存货和其他项目 | 7,204.70 | -7,390.61 | 14,595.31 |
| 存货的减少 | 640.28 | 4,960.49 | -4,320.21 |
| 经营性应收项目的减少 | 6,458.58 | -9,971.66 | 16,430.24 |
| 经营性应付项目的增加 | 105.84 | -2,379.44 | 2,485.28 |
| 其他 |
注：1、2022年其他项目中144,057.79万元系计提的财务担保合同计提预计负债，本表中将其调整至资产减值准备、信用减值损失项目列示。2、本表财务费用、投资损失项目未按是否计入非经常性损益项目进行区分列示。
2023年公司净利润与经营活动现金流量净额差异项目中，导致经营活动产生的现金流量净额较上年同期增幅较大的主要原因系资产减值准备、信用减值损失、存货减少、经营性应收应付变动及其他。其中：2022年公司因财务担保合同计提预计负债144,057.79万元，导致本期非付现项目同比减少；2022年年末公司存货较期初减少影响了经营活动现金流量，本期存货减少640.28万元，主要是因为原材料减少1,830.32万元，2023年开始，原材料价格下降，公司根据市场情况减少原材料储备所致；2023年度公司营业收入增加，公司整体票据及现金回款较好，
受限货币资金的净变动，不影响净利润，但导致公司经营活动现金流量净额增加。综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系非付现项目、存货变动、经营性应收项目的变动等因素导致，差异形成原因合理。
年审会计师回复：
（一）核查过程
针对上述事项，我们实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）对公司管理层进行访谈；
（2）比较分析2023年度与2022年度财务报表数据，检查其波动的原因及合理性；
（3）获取现金流量表，对现金流量表编制过程进行复核；
（4）对比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，分析产生差异的原因。
（二）核查结论
通过上述核查程序，会计师认为：上述公司回复中有关营业收入、净利润变动的情况，经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因，以及现金流量表补充资料相关数据与资产负债表、利润表相关项目的勾稽关系，与我们执行公司2023年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会二〇二四年六月二十六日