中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
章 程
（于2024年6月26日，经2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会和
2024年第一次H股类别股东大会分别审议通过）
目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股票和股东名册第五章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第六章 董事会
第一节 董事第二节 董事会第三节 独立董事第四节 董事会秘书第五节 董事会专门委员会第七章 总裁及其他高级管理人员第八章 监事会
第一节 监事第二节 监事会第三节 监事会决议第九章 公司党委第十章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员义务第十一章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第十二章 通知和公告第一节 通知第二节 公告第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十四章 修改章程第十五章 争议的解决第十六章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司于一九九二年十二月一日经深圳市人民政府办公厅深府办复〖1992〗1736号文批准进行股份制改组，由中国远洋运输（集团）公司、招商局集团有限公司、丹麦宝隆洋行为发起人，以定向募集方式设立股份有限公司，并在深圳市工商行政管理局办理公司变更登记，领取营业执照，现持有统一社会信用代码为91440300618869509J的《营业执照》。
公司的发起人股东的姓名、名称及认购股份数和占公司设立时的股权比例分别为：
| 股东名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
| 中国远洋运输（集团）公司 | 2,620.8 | 40.95 |
| 招商局集团有限公司 | 2,620.8 | 40.95 |
| 丹麦宝隆洋行 | 582.4 | 9.10 |
第三条 公司于一九九四年一月十七日经深圳市证券管理办公室批准，首次向社会公众发行人民币普通股25,000,000股，其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为12,000,000股，于一九九四年四月八日在深圳证券交易所上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并在境内上市的境内上市外资股为13,000,000股，于一九九四年三月二十三日在深圳证券交易所上市。
二〇一二年十二月十九日，经公司股东大会决议并经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，公司将其1,430,480,509股境内上市外资股全部转为境外上市外资股并在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
第四条 公司注册名称
中文名称为：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司英文名称为：China International Marine Containers (Group) Co., Ltd.
第五条 公司住所及联系方式：深圳市南山区蛇口工业区港湾大道2号中集研发中心8楼，邮政编码：518067。电话：（86 755）2669 1130，传真：（86 755）26826579。
第六条 公司注册资本为人民币5,392,520,385元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、首席合规官兼总法律顾问以及本章程规定的其他高级管理人员。
首席合规官统筹协调集团内部合规风控的管理。
第十二条 根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织。建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：在全球市场为物流、能源行业提供高品质、可信赖的装备和服务，为股东和员工提供良好回报，为社会创造可持续价值。
第十四条 经深圳市市场监督管理局依法登记，公司经营范围是：制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务：切割、冲压成型、铆接、表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配；集装箱租赁。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股，包括内资股和外资股股份；公司根据需要，可以根据相关规定设置其他种类的股份。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。
第十八条 经中国证监会或其他相关证券监管部门注册或者备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股（A股）。公司向境外投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股（B股）。外资股在境外上市的，称为境外上市外
资股。公司在香港联交所上市的外资股，简称为H股。但除适用的法律法规及╱或有关上市规则另有规定外，内资股和H股股份不视为不同类别股份。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务。前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第十九条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司的H股主要在香港中央结算有限公司托管。
第二十条 公司成立后发行普通股2,598,396,051股，其中境内上市内资股1,167,915,542股，境内上市外资股1,430,480,509股。
经股东大会以特别决议批准，并经中国证监会核准，公司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易。
经前述上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股2,662,396,051股，其中境外上市外资股（H股）股东持有1,430,480,509股，占公司已经发行的普通股总数的
53.73%；境内上市内资股股东持有1,231,915,542股，占公司已经发行的普通股总数的46.25%。
截至2022年8月18日，公司的股本结构为：普通股5,392,520,385股，其中境内上市内资股2,302,682,490股，占公司已经发行的普通股总数的42.70%，境外上市外资股（H股）3,089,837,895股，占公司已经发行的普通股总数的57.30%。
第二十一条 经中国证监会的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，法律法规另有规定的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规和本章程的规定，
经股东大会分别作出决议并履行国家有关法律、行政法规规定的程序后，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 根据《公司法》和其他有关规定以及本章程的规定，公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的一家或者多家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等公司上市地相关规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公司上市地相关监管部门认可的其他方式进行。公司依照本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十八条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销或转让该部分股份，在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
公司依照本章程第二十五条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司上市地交易所另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第二十九条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定外，公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司
股份总数的百分之二十五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，但法院强制执行的除外。
第三十二条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股票和股东名册
第三十三条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十四条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司法定代表人或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。
第三十五条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期；
（七）各股东所持股份的质押、冻结等权利限制情况。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第三十六条 公司可以依据中国证监会与境外上市当地证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外上市当地代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外上市当地代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第三十七条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第三十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权有关的转让文件或其他文件，均须登记，并须就登记按香港相关规定向公司缴付费用，或于当时经香港联交所同意的更高费用，以登记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何转让或其他文件；
（二）转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提交；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；及
（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第三十九条 中国法律法规以及《香港上市规则》对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第四十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第四十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的有关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港的中文及英文报刊（各至少一份）。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登
的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第四十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
任何股东的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责任。在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表的代理人或（如股东为一间被认可的结算所（或其指定之其他人士）（下称“认可结算所”））认可结算所之代表或委
托人代表其行使权利。
第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到本章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司发行股本状况；
（3）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告；
（4）股东会议的会议记录（仅供股东查阅）；
（5）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
公司须按《香港上市规则》的要求将相关文件备置于公司在香港的地址，以供公众人士及股东查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）依《公司法》或其他法律、行政法规、部门规章规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十八条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十四条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第五十五条 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第二节 股东大会的一般规定
第五十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；
（三）决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司发行债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议需股东大会审议的关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）相关法律、法规、规章、规则及本章程规定需由股东大会审议的其他对外担保事项。公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第五十九条 股东大会应在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第六十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十一条 法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第六十三条 临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会，应当报告中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通知中载明的具体地点。
第六十五条 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
第六十六条 股东大会应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十七条 公司召开股东大会时，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》
和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十八条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。
（三）董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的，应说明理由并公告。
（四）董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或在收到请求后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
（五）董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
第七十条 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第七十二条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十五条 公司召开股东大会，召集人应当于年度股东大会召开前至少二十一日（不包括会议召开日）发出书面通知并公告，于临时股东大会召开前至少十五日（不包括会议召开日）发出书面通知并公告，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。
第七十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条 股东大会通知应当以法律、法规、规范性文件、中国证监会规定及公司上市地交易所规则规定的方式发出。
第七十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第七十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第八十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
第八十四条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第八十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事长或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十八条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第八十九条 任何发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十四条 股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持并担任会议主席，两名副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持并担任会议主席；未推选出会议主席的，出席会议的股东可以选举一人主持并担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）主持并担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第九十五条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（八）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会深圳监管局及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百二十一条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份享有一票表决权，但在进行有关表决时，应当遵守当时存在的附加于相关投票权的任何特权或限制，并符合有关适用法律、法规及本章程的规定。若按照《香港上市规则》，其任何附件、任何上市协议、其它因上述文件而签订的合同约定及香港联交所的决定，任何股东就任何表决应不可行使表决权，或就如何行使表决权时受任何限制，而其并无遵守有关规定，该股东所行使的表决权应被视为无效，而不计算在内。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第一百零六条 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时，下列关联股东不参与表决表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决权股份数：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制其只能投票赞成（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代理人投下的票数将不得计入有表决权的股份总数。
第一百零八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第一百零九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第一百一十条 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百一十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十二条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
第一百一十三条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
第一百一十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票时，公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第一百一十七条 在正式公布表决结果前，股东大会现场和网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百二十条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百二十一条 股东大会选举董事、监事时，若有两个以上的被选名额，股东（包括股东代理人）所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权，其既可以把所有表决权集中选举一人，也可分散选举数人。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，应当采用累积投票制。
累积投票制的具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；
（三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。
第一百二十二条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第一百二十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百二十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法律和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议，公告应注明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，并应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。
第一百二十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百二十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束时就任。
第一百二十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第一百二十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百二十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（十一）被证券交易所公开认定为不适合担任公司相关职务，期限尚未届满的；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百三十条 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。
第一百三十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免，但此类免任不影响该董事依据任何合约提出的损害索偿要求。
第一百三十二条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百三十三条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的1/2。
第一百三十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列诚信和勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他诚信和勤勉义务。
第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在两日内披露有关情况。
第一百三十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务；但证券交易所有其他规定的，从其规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后内的一年内仍然有效。
第一百四十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百四十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百四十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名，独立董事三名。
第一百四十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司董事会秘书，并决定其考核、报酬和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人、首席合规官兼总法律顾问等高级管理人员，并决定高级管理人员的考核、报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司董事长、总裁的工作汇报并检查董事长、总裁的工作；
（十六）董事会负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，并确保本公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统；
（十七）董事会负责监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
除本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余由全体董事的过半数表决同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百四十五条 公司对外担保事项均应当取得出席公司董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数同意通过，本章程第五十七条所述的对外担保还应当取得公司股东大会审议通过。
第一百四十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠时，应进行严格审查；重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会、董事会就公司交易事项的审批权限由股东大会议事规则、董事会议事规则具体规定。
第一百四十九条 董事会设董事长一人，副董事长两人，董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数（五名以上）选举产生和罢免。执行董事同时为公司高级管理人员。
第一百五十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告工作；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案；
（八）拟订公司的基本管理制度；
（九）负责向董事会提交年度工作报告和其他报告；
（十）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、首席合规官等高级管理人员；
（十一）经公司核心干部管理委员会审议同意后，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的核心管理人员（职级10级以上）并决定其薪酬，及根据董事会授权同该等人员签订聘任合同；
（十二）提议召开董事会临时会议；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；两名副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十二条 董事会应定期开会，董事会会议应每年至少召开四次，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。
第一百五十三条 在下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表百分之十以上表决权的股东提议时；
（三）三名以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事联名提议时。
第一百五十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面形式于会议召开五日前通知全体董事和监事。
第一百五十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十六条 董事会会议应当由五名以上的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数（五名以上）通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（视像电话、电话会议、传真等）进行并作出决议，并由参会董事签字后交公司董事会秘书。
第一百五十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。
独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，但必须保证每次董事会会议至少有两名独立董事参加。
第一百六十条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。
第一百六十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第一百六十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百六十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百六十四条 公司设三名独立董事。其中至少一名独立董事为会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百六十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百六十六条 独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百六十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家行政法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百六十八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百六十九条 公司独立董事必须保持独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百七十条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。
第一百七十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
第一百七十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本章程第一百七十一条以及本条第一款的规定披露相关内容，并最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第一百七十三条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百七十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过六年。
独立董事任期满六年，可以继续当选公司董事，但自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百七十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）根据相关法规对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他职责。
第一百七十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百七十七条 独立董事除具有法律、行政法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所以及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百七十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他事项。
第一百七十九条 公司应当为独立董事提供必要条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百八十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百七十七条第一款第一项至第三项、第一百七十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百八十一条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百八十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百六十七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百八十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四节 董事会秘书
第一百八十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百八十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和相关工作经验，熟悉公司经营情况，具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，由董事会委任。
第一百八十六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有本章程第一百二十九条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百八十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交易所相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）相关法律、行政法规和其他规范性文件及证券交易所要求履行的其他职责。
第一百八十八条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
第一百八十九条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第一百九十条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第一百九十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百九十二条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因
并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第一百九十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百八十六条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件和本章程，给投资者造成重大损失。
第一百九十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百九十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第五节 董事会专门委员会
第一百九十六条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、审计、提名、风险管理等专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中独立董事应过
半数并担任召集人，且审计委员会中应全为非执行董事。审计委员会至少要有三名成员组成，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百九十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百九十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究、制定董事及高级管理人员考核的标准并进行考核，提出建议；
（二）就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议；
（三）考虑包括同类公司支付的薪酬、董事须付出时间及职责，以及集团内其他职位的雇用条件等因素，就董事及高级管理人员的薪酬待遇，向董事会提出建议；
（四）通过参照董事会订立的公司目的、企业方针及目标，检讨公司董事及高级管理人员的薪酬建议；
（五）检讨向执行董事及高级管理人员支付与其丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿与有关合约条款一致；否则亦须确保赔偿公平合理，且不会过高；
（六）检讨因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与有关合约条款一致；否则亦须确保赔偿合理适当；对于作为薪酬与考核委员会的非执行董事如因行为失当而被解雇或罢免，应由薪酬与考核委员会的其他成员检讨有关董事所涉及的赔偿安排；
（七）确保任何董事或其任何联系人（以《香港上市规则》规定的联系人为准）不得参与厘定自己的薪酬；对于作为薪酬与考核委员会的非执行董事薪酬，应由薪酬与考核委员会的其他成员确定，并向董事会提出建议；
（八）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制定股权激励计划；负责审议及/或批准对股权计划管理及《香港上市规则》第17章所述有关股份计划的事宜；以及负责对股权计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；股权激励计划依法应提交股东大会批准；
（九）董事会授权的其他事宜以及法律法规、公司股票上市地相关监管规则、公司董事会议事规则、薪酬与考核委员会实施细则及董事会赋予的其他职权。如果公司股票上市地相关监管规则有所冲突，薪酬与考核委员会须就其决定或建议向董事会汇报。
第一百九十九条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）负责法律法规、公司股票上市地相关监管规则、本章程、公司董事会审计委员会实施细则规定和董事会授权的其他事宜。
第二百条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）法律法规、公司股票上市地相关监管规则、本章程、公司提名委员会实施细则规定和董事会授权的其他事宜。
第二百零一条 风险管理委员会主要负责公司风险管理、合规管理与内部控制体系建设等相关职责，其具体职责由相关实施细则予以规定。
第二百零二条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二百零三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第二百零四条 公司设总裁一名、副总裁不超过六名，由董事会根据董事长提名聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过董事总数的1/2。
第二百零五条 本章程第一百二十九条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的总裁及其他高级管理人员。本章程第一百三十四条关于董事的忠实义务和第一百三十五条（四）至（六）关于董事诚信和勤勉义务的规定，同时适用于总裁及其他高级管理人员。
第二百零六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第二百零七条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第二百零八条 总裁对董事会负责，行使下列职权，董事会闭会期间向董事长报告工作：
（一）主持和落实公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三） 协调子公司的日常经营管理；
（四）制定公司的具体规章；
（五）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘，董事会、董事长决定聘任或解聘的人员除外；
（六） 负责公司风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察；
（七） 负责向董事会确认风险管理及内部监控系统有效；
（八） 本章程、董事会或董事长授予的其他职权。
副总裁协助总裁完成相关职责，并在总裁不能履行职责时，由董事长指定其他副总裁代为履职。在董事长、总裁均不能履职时，由董事会决定代行职务的副总裁。
第二百零九条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第二百一十条 董事长、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。董事长、总裁必须保证该报告的真实性。
第二百一十一条 董事长和总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二百一十二条 公司应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第二百一十三条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百一十四条 集团运营管理委员会是负责公司日常运营管理的常设议事机构，负责对其职责范围内的公司日常重大经营决策事项进行集体商议及决策。
集团运营管理委员会设主任1人，由公司总裁担任，负责组织召集并主持相关会议。集团运营管理委员会副主任、委员由公司其他高级管理人员等担任。集团运营管理委员会相关运作机制由公司另行制定。
第二百一十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第二百一十六条 执行董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第二百一十七条 本章程第一百二十九条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的监事。
第二百一十八条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二百一十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，忠实履行监督职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百二十条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。
第二百二十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第二百二十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但证券交易所有其他规定的，从其规定。
第二百二十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第二百二十四条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百二十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百二十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，
其选举或罢免，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二百二十八条 监事会成员由两名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。
第二百二十九条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定的其他职权。
第二百三十条 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第二百三十一条 监事可以提议召开临时监事会会议。
第二百三十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件由监事会拟定，股东大会批准。
第二百三十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第二百三十四条 监事会的议事方式为：监事会决议由全体监事以三分之二以上（含三分之二）票数表决通过。
第二百三十五条 监事会的表决程序为：举手表决。
第二百三十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第九章 公司党委
第二百三十七条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立公司党委。公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定产生。
第二百三十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法行使职权；
（四）重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第十章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员义务
第二百三十九条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百四十条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百四十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百四十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对全体股东应当平等、公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、 法律有规定；
2、 公众利益有要求；
3、 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第二百四十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第二百四十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十四条所规定的情形除外。
第二百四十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除了本章程载明的例外情形，董事不得就任何通过其本人或其任何联系拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确认是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得点算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百四十六条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百四十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。
第二百四十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款
担保的条件应当是正常商务条件。
第二百四十九条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百五十条 公司违反本章程第二百四十八条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百五十一条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百五十二条 经股东大会批准，公司可以为董事、监事、总裁和其他高级管理人员购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。
第二百五十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百五十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。
前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百五十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十五条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百五十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审查验证。公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报送并披
露季度财务会计报告。上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。公司年度财务会计报告应按中国会计标准和国际或者境外上市地会计标准编制，并由中国注册会计师及国际会计师依法审核验证。如按中国会计标准和按国际或者境外上市地会计标准编制的财务会计报告之间有任何重大差别，必须在财务会计报告中注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当根据有关规定对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当公告该专项说明。
第二百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百六十条 如按本章程第二百五十七条规定分别按中国会计标准和国际会计标准编制的财务会计报告分别显示公司的利润数字有任何差别，则利润分配方案须按数额低者制定。
第二百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应当不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百六十二条 公司实行持续稳定的利润分配政策，在盈利年度应当分配股利。公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。在满足现金分红的条件下，应优先采用现金分红的方式分配利润。除年度现金分红外，公司可以进行中期现金分红，其中利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确有必要对本章程确定的现金分红政策调整或变更的，经监事会审议通过，由董事会向股东大会提交议案进行表决；公司应充分听取中小股东的意见，在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百六十三条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定及公司实际经营情况提出和拟订，董事会制定和审议利润分配方案特别是现金分红的具体方案时，应当对现金分红的时机、条件和最低比例及调整的条件等事宜予以研究和论证。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司的利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分
红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，也需充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，其中外资股股东的现金分红按照公司股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港元兑人民币中间价为折算汇率支付。
第二百六十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二节 内部审计
第二百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百六十七条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。
公司还可以根据需要聘请符合国家规定的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。
第二百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百六十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百七十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十二章 通知和公告
第一节 通知
第二百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或本章程规定的其他
形式。
第二百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第二百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第二百七十九条 除本章程另有规定外，公司给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明等公司通讯（定义见《香港上市规则》），可根据每一境外上市外资股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。如果在公司已作出适当安排及符合《香港上市规则》对以电子方式发出公司通讯的情况下，公司可以《香港上市规则》规定的电子方式发送公司通讯。
公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本，也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
第二百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，有关公告在符合有关规定的报刊上刊登，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百八十一条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百八十二条 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向境内上市股份的
股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或中国证监会指定的，就向境外上市股份的股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》的要求发布。
第二百八十三条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》中的任意一份为刊登公司A股公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司A股公告和其他需披露信息的网站。公司通过香港联交所网站（www.hkexnews.hk）披露公司H股公告和其他需要披露信息。
如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息，公司应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公布有关信息披露内容。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百八十四条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的一家或者多家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百八十七条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的一家或者多家报刊上公告。
第二百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应当不低于法定的最低限额。
第二百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百九十二条 公司有下列情形之一的，应当解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百九十三条 公司有本章程第二百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百九十四条 公司因本章程第二百九十二条第（一）、（二）、（五）、（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的一家或者多家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
第二百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十四章 修改章程
第三百零二条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第三百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第三百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第三百零五条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十五章 争议的解决
第三百零六条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十六章 附 则
第三百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）会计师事务所的含义与“核数师”相同。
第三百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第三百零九条 本章程未尽事宜，依照国家法律法规、部门规章、强制性规范性文件及公司上市地交易所等有关规定执行；本章程与国家法律法规、部门规章、强制性规范性文件及公司上市地交易所等有关规定不一致的，以有关法律法规、部门规章、强制性规范性文件及香港联交所等规定为准。
第三百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第三百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数；“包括”指包含但不限于相关事宜、事项。
第三百一十二条 本章程由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。