股票简称：飞鹿股份 股票代码：300665债券简称：飞鹿转债 债券代码：123052
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
（湖南省株洲市荷塘区金山工业园）向特定对象发行股票
募集说明书（注册稿）
保荐人（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）
二零二四年六月
1-1-1
声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-2
重大事项提示本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。
一、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六章 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）经营业绩波动风险
报告期各期，公司营业收入分别为62,510.33万元、66,431.76万元、82,504.08万元和6,825.50万元，净利润分别为1,211.19万元、-10,982.68万元、2,088.15万元和-1,395.23万元，公司经营业绩存在一定波动。2022年度，公司净利润为负，主要系受国际经济形势的影响，公司部分原材料价格上升导致公司部分产品材料成本增加、公司生产基地固定资产转固以及期间费用增加等因素共同影响所致。2024年1-3月公司净利润为负，主要系公司一季度营业收入及毛利率下降导致毛利额下降所致。
2023年度实现归属于母公司所有者的净利润2,066.99万元，较2022年由亏转盈，2024年1-3月公司实现归属于母公司所有者的净利润-1,355.69万元，倘若未来外部环境、行业政策、原材料价格等发生重大不利变化，则公司未来业绩存在波动，甚至下滑的风险。
（二）毛利率下滑风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为20.60%、11.14%、20.57%和11.05%。2021年至2022年，公司综合毛利率呈现下降趋势，公司综合毛利率变化主要系公司主要产品毛利率变化以及公司产品结构变化所致。相较于2021年度，公司2022年综合毛利率下降9.46%，主要系：（1）2022年公司长沙铜官和醴陵东富两大生产基地转固导致营业成本中折旧金额增加。相较于2021年度，公司2022年度营业成本折旧金额上升1,502.23万元；（2）自2021年起，公司与华润置地的交易额不断增加，相较于2021年度，公司主要客户华润置地毛利率下降及其
1-1-3
收入占比提升导致公司毛利率水平下降；（3）受外部环境影响，2022年度人员施工难度加大，公司涂料施工和涂料涂装一体化毛利率下滑，从而拉低公司综合毛利率。2023年度公司毛利额相较于2022年度增长9,576.29万元，增长129.46%，毛利率为20.57%，较2022年增长9.44%。2024年1-3月公司毛利率为11.05%，较2023年同比下降9.52%，主要系相较于2023年同期公司轨道交通业务毛利率下降，且轨道交通业务收入占公司总收入比重相对较大，从而导致公司毛利率下降。
毛利率水平是公司盈利能力的重要标志，受原材料价格、产品结构、成本构成变化等因素的综合影响。若未来行业竞争进一步加剧、原材料价格上涨，而公司未能有效控制产品成本，将会导致公司毛利率水平下滑，从而对公司盈利能力产生不利影响。
（三）发行失败或募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票的发行对象为嘉麒晟科技，嘉麒晟科技为公司实际控制人章卫国先生控制的公司。嘉麒晟科技于2023年2月注册成立，截至本募集说明书出具日，尚未实际开展经营。
嘉麒晟科技本次认购资金来源为银行融资借款及自有资金，主要包括：（1）嘉麒晟科技拟向银行申请不超过募集资金总额的60%即不超过5,338.08万元的融资借款；（2）嘉麒晟科技自有资金支付本次募集资金总额的40%即不超过3,558.72万元。
银行融资借款部分，嘉麒晟科技拟通过质押其通过本次发行获得的发行人全部股票以获得本次发行60%即不超过5,338.08万元的认购资金，章卫国先生拟为嘉麒晟科技本次融资提供担保；自有资金部分，嘉麒晟科技股东章卫国、盛利华夫妇计划通过质押章卫国先生持有的发行人约1,350万股股票以取得本次发行40%即不超过3,558.72万元资金，而后对嘉麒晟科技进行注资，作为嘉麒晟科技本次发行的认购资金。
截至本募集说明书出具日，嘉麒晟科技尚未实际取得银行借款，且章卫国先生尚未实际质押其持有的发行人股份以获取自有认购资金，受银行政策、宏观经济、资本市场环境变化等因素的影响，可能存在发行对象无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。
1-1-4
（四）原材料价格波动风险
报告期内，公司生产所需的主要原材料为石油化工下游产品，受原油价格、市场供需关系以及宏观经济等因素综合影响，主要原材料价格波动幅度较大。由于目前公司利润规模相对较小，原材料价格波动对公司经营业绩的影响较大。以2023年度公司经营业绩测算，假设直接原材料在营业成本中占比60%并保持不变、不考虑企业所得税对新增利润的影响以及除原材料价格外，产品价格等其他因素均保持不变，当原材料价格分别上升1%、5%和10%时，公司2023年净利润分别为1,694.97万元、122.24万元和-1,843.58万元；当原材料价格分别下降1%、5%和10%时，公司2023年度净利润分别为2,481.34万元、4,054.07万元和6,019.99万元，原材料价格波动对公司经营业绩影响相对较大，未来如果受国际政治经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场预期等因素影响，发生上游原材料短缺或价格大幅上涨等情形，将使得公司不能及时采购生产经营所需的原材料或者采购价格较高，进而对公司的生产经营造成不利影响。
（五）存货减值及滞销积压风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,022.38万元、15,394.06万元、15,084.39万元和21,993.16万元，占总资产的比重分别为7.13%、8.49%、8.27%和12.35%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。2021年度至2022年度，公司存货余额增加主要系：（1）随着公司规模的扩大，基于对未来市场情况判断和销售情况的规划，公司相应增加了原材料储备、部分产品的生产及库存商品；（2）报告期内，公司与华润置地的合作不断深入，由于华润置地为大型央国企单位，其对于产品的验收有着严格的验收流程，随着公司与其交易金额的不断增加，公司发出商品账面价值增加。2023年末存货规模相较2022年度保持相对稳定。2024年3月末存货规模相较2023年3月末保持相对稳定。
2021年度至2022年度，公司存货周转率呈现下降趋势，主要系公司存货金额增加所致，存货金额增加主要系公司主动增加原材料采购、增加库存商品储备、客户验收流程较长、销售季节性等原因从而导致公司存货金额增长所致。相较于2022年度，公司2023年度存货周转率保持相对稳定。相较于2023年1-3月，公司2024年1-3月存货周转率有所下降主要系公司2024年1-3月销售规模有
1-1-5
所下降，从而营业成本规模下降所致。倘若未来下游客户所处环境或者需求发生变化，而公司产品未能满足下游客户环境及需求变化，以及公司在手订单执行时间具有一定的不确定性可能导致公司面临存货减值及产品滞销积压的风险，进而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（六）民用建筑行业的波动风险
民用建筑领域是公司产品重要的应用领域之一。报告期内，公司产品在民用建筑领域营业收入规模呈现上升趋势。民用建筑领域受房地产行业宏观调控、行业政策等影响较大。近年来，为了保持房地产市场的平稳健康发展，国家先后出台了一系列房地产调控政策，我国房地产行业发展回归理性，增速有所放缓。
自2022年以来为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放降低贷款基准利率、支持房地产平稳健康发展的金融16条等积极信号，考虑到民用建筑行业收入占公司比重较大，同时房地产政策的传导具有滞后性，若房地产政策传导及市场企稳进度不及预期，可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（七）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款价值分别为41,142.26万元、48,331.03万元、54,773.63万元和46,744.76万元，占各期公司总资产比重分别为24.39%、
26.65%、30.02%和26.24%。公司应收账款余额主要为账龄为1年以内的应收账款，报告期各期末，1年以内的应收账款占总应收账款余额的比例分别为79.52%、
79.65%、79.68%和78.48%，保持相对稳定。报告期内，随着公司业务规模的不断增长以及与主要客户合作的不断深入，公司应收账款余额呈现上升趋势。公司客户以大型国企、央企单位等为主，客户的信用较好，资金回收较有保障，但是不排除因未来宏观经济形式，下游行业发展前景等因素发生不利变化，导致客户财务状况恶化或者受到客户资金周转安排等因素的影响，从而使得公司应收账款收回较为困难，甚至无法收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（八）公司产品定价传导机制较慢及转嫁能力较弱的风险
公司所处行业较为成熟、且公司产品主要原材料为中间石化产品，价格透明
1-1-6
度较高，公司根据成本及外部市场等情况积极调整自身价格，但同时，公司客户较多以大型央国企单位为主，具有资金实力强，采购量大以及采购流程较为严格等特点，公司与大型央国企单位业务开展的定价较多通过招投标流程完成。相较于商务谈判确定价格，履行招投标流程确定价格的价格调整能力相对较弱，调价频次相对较低，从而导致公司相较于以非大型央国企为客户的可比公司定价传导机制和转嫁能力相对较弱。如若公司未来不能加快定价传导机制及提升自身价格转嫁能力，将对公司盈利能力产生不利影响。
二、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、公司2023年第一次临时股东大会及公司第四届董事会第三十次会议审议通过。本次发行已经深圳证券交易所审核、中国证监会注册，公司将选择适当时机向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
三、本次向特定对象发行股票的发行对象为嘉麒晟科技，嘉麒晟科技为公司实际控制人章卫国先生控制的公司。
四、本次向特定对象发行的股份数量不超过13,480,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。本次向特定对象发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际认购情况，与公司为本次发行聘请的保荐人协商确定。
五、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分
1-1-7
红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
六、本次发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过8,896.80万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
八、本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本募集说明书“第七章 与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”。
九、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
十、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
1-1-8
目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 8
释 义 ...... 10
一、常用词语释义 ...... 10
二、专业术语释义 ...... 11
第一章 发行人基本情况 ...... 13
一、发行人基本情况及主要财务数据 ...... 13
二、发行人主要股东及实际控制人情况 ...... 14
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 15
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 40
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 53
六、截至最近一期末，发行人持有财务性投资的基本情况 ...... 56
七、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 69
第二章 本次证券发行概要 ...... 74
一、本次发行的背景和目的 ...... 74
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 76
三、本次发行方案概要 ...... 76
四、募集资金金额及投向 ...... 78
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 78
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 78
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 79
第三章 董事会会议确认的发行对象情况 ...... 80
一、发行对象基本情况 ...... 80
二、本次向特定对象发行股票相关协议 ...... 83
三、本次发行对象认购资金来源情况 ...... 87
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 89
1-1-9一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ...... 89
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 89
三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 90
四、本次发行对公司经营成果和财务状况的影响 ...... 92
五、最近五年内募集资金的基本情况 ...... 93
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 107
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 107
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 107
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 107
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 108
第六章 本次发行相关的风险说明 ...... 109
一、技术、研发风险 ...... 109
二、公司经营、管理风险 ...... 109
三、财务风险 ...... 111
四、本次发行的相关风险 ...... 114
第七章 与本次发行相关的声明 ...... 116
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 117
公司控股股东、实际控制人声明 ...... 118
保荐人（主承销商）声明 ...... 122
发行人律师声明 ...... 125
会计师事务所声明 ...... 126
发行人董事会声明 ...... 127
1-1-10
释 义
除非另有说明，以下简称在本募集说明书中含义如下：
一、常用词语释义
| 发行人、公司、本公司、上市公司、飞鹿股份 | 指 | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票 |
| 保荐人、申万宏源承销保荐 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 嘉麒晟科技 | 指 | 上海嘉麒晟科技有限责任公司 |
| 飞鹿工程 | 指 | 株洲飞鹿防腐防水技术工程有限责任公司（曾用名：株洲飞鹿涂装技术工程有限责任公司），飞鹿股份全资子公司 |
| 湖南耐渗 | 指 | 湖南耐渗塑胶工程材料有限公司，飞鹿股份全资子公司 |
| 长沙飞鹿 | 指 | 长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司，飞鹿股份全资子公司 |
| 上海嘉乘 | 指 | 上海嘉乘私募基金管理有限公司（曾用名：上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司、上海飞鹿嘉乘高新产业股权投资基金管理有限公司） |
| 长沙嘉乘 | 指 | 长沙飞鹿嘉乘半导体私募投资基金合伙企业（有限合伙），飞鹿股份参股公司 |
| 广州飞鹿 | 指 | 广州飞鹿铁路涂料与涂装有限公司，飞鹿股份控股公司 |
| 深圳飞鹿 | 指 | 深圳飞鹿防水防腐材料工程技术有限公司，飞鹿股份控股公司 |
| 广东飞鹿 | 指 | 广东飞鹿新材料科技有限公司（曾用名：深圳飞鹿新材料网络科技有限公司），飞鹿股份全资子公司 |
| 博杨新材 | 指 | 湖南博杨新材料科技有限责任公司，飞鹿股份控股公司 |
| 飞鹿项目公司 | 指 | 株洲飞鹿项目管理咨询有限公司，飞鹿股份参股公司 |
| 苏州恩腾 | 指 | 苏州恩腾半导体科技有限公司，报告期内飞鹿股份参股公司 |
| 飞鹿建设 | 指 | 株洲飞鹿建设发展有限公司 |
| 金元飞鹿 | 指 | 株洲金元飞鹿智慧能源有限公司，飞鹿股份参股公司 |
| 青青防水 | 指 | 醴陵市青青防水建材有限公司，湖南耐渗全资子公司 |
| 上铁芜湖 | 指 | 上铁芜湖高新材料技术有限公司，飞鹿股份参股公司 |
| 国铁集团 | 指 | 中国国家铁路集团有限公司 |
| 华润置地 | 指 | 华润置地有限公司 |
| CR5 | 指 | 该行业业务规模前五名公司所占的市场份额 |
| CRCC | 指 | 中铁检验认证中心 |
1-1-11
| 会计师、信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师、发行人律师、北京天元 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 董事会 | 指 | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 公司章程、《公司章程》 | 指 | 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》 |
| 股票 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股票 |
| A股 | 指 | 境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票 |
| 本募集、本募集说明书 | 指 | 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》 |
| 最近三年一期、报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年及2024年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语释义
| 合成高分子防水涂料 | 指 | 以多种高分子聚合材料为主要成膜物质，添加触变剂、防流挂剂、防沉淀剂、增稠剂、流平剂、防老剂等添加剂和催化剂，经过特殊工艺加工而成的合成高分子水性乳液防水涂膜，具有优良的高弹性和绝佳的防水性能 |
| 聚氨酯防水涂料 | 指 | 以聚氨酯为主要成膜物质、具有防水功能的涂料，聚氨酯全称为聚氨基甲酸酯，是主链上含有重复氨基甲酸酯基团的大分子化合物的统称 |
| 聚脲防水涂料 | 指 | 以聚脲为主要成膜物质、具有防水功能的涂料，聚脲是由异氰酸酯组份与氨基化合物组份反应生成的一种弹性体物质，最基本的特性是防腐、防水、耐磨等 |
| 聚合物水泥防水涂料 | 指 | 聚合物水泥基防水涂料是由合成高分子聚合物乳液 （ 如聚丙烯酸酯、聚醋酸乙烯酯、丁苯橡胶乳液） 及各种添加剂优化组合而成的液料和配套的粉料（由特种水泥、级配砂组成）复合而成的双组份防水涂料 |
| 聚合物防水砂浆 | 指 | 由高分子聚合物、无机硅酸盐和细砂为主要原材料制成的干粉砂浆 |
| 水性涂料 | 指 | 用水作溶剂或者作分散介质的涂料，是目前比较新型的环保涂料 |
| 水性树脂 | 指 | 水性树脂是以水代替有机溶剂作为分散介质的新型树脂体系 |
1-1-12
| 油性涂料 | 指 | 通常指传统溶剂型涂料，是以有机溶剂作为主要分散介质 |
| 防水卷材 | 指 | 以沥青或合成高分子材料为基料，通过挤出或压延制成的薄片状可卷曲成卷状的柔性防水材料，包括沥青基防水卷材、高分子防水卷材等 |
| 助剂 | 指 | 为改善高分子加工性能和（或）物理机械性能或增强功能而加入高分子体系中的各种辅助物质 |
| VOC/VOCs | 指 | 挥发性有机化合物（volatile organic compounds）的英文缩写，为任何能参加大气光化学反应的有机化合物（ASTM定义） |
| MDI | 指 | 二苯基甲烷二异氰酸酯，合成聚氨酯材料的主要原料 |
| PVC | 指 | 聚氯乙烯，无规构型结构的聚合物，是一种通用型合成树脂 |
| TPO | 指 | 聚烯烃热塑性弹性体，通常是乙烯和辛烯等的共聚物。是一种高性能弹性材料，其性能类似橡胶，加工方法与塑料相同，为橡胶的换代产品 |
| SBS | 指 | 苯乙烯-丁二烯-苯乙烯热塑性弹性体。它兼具橡胶和塑料的特性，即在常温下显示橡胶的特性，在高温下能塑化成型 |
| 改性沥青 | 指 | 在沥青中均匀混入橡胶、合成树脂等高分子聚合物而制得的混合物 |
| 高分子防水卷材 | 指 | 以合成橡胶、合成树脂或两者共混材料为基本原料，加入适量的化学助剂和填充剂等，经过混炼、塑炼、压延或挤出成型、硫化、定型等工序加工制成的片状可卷曲的防水材料 |
| EVA | 指 | 乙烯-醋酸乙烯共聚物，在实际应用中有着十分广泛的用途 |
| PE | 指 | 聚乙烯（Polyethylene，简称PE），是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂 |
| HDPE | 指 | 高密度聚乙烯 |
| 预铺 | 指 |
先于主体结构施工铺设的防水层，建筑规范称为“外防内贴”，多用于地下工程的底板、侧墙、隧道等防水
| 湿铺 | 指 | 用水泥砂浆作为基层处理剂及粘结剂，在涂有砂浆的基层上进行铺设 |
| EPC工程 | 指 | 是指承包方受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工等实行全过程或若干阶段的总承包。并对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责 |
| 水性阻尼涂料 | 指 | 由功能性乳液、阻尼颜填料、阻燃剂、助剂等组成，是一种主动降噪材料，其原理是将振动机械能转化为热能耗散掉，即从声（振）源上有效地控制振动和噪声 |
| 硅酮密封胶 | 指 | 以聚二甲基硅氧烷为主要原料，辅以交联剂、填料、增塑剂、偶联剂、催化剂在真空状态下混合而成的膏状物，在室温下通过与空气中的水发生反应，固化形成弹性硅橡胶 |
| 冷喷涂施工方法 | 指 | 将粘度较小的防水涂料放置于密闭的容器中，通过齿轮泵或空压泵，将涂料从容器中压出，通过输送管至喷枪处，将涂料均匀喷涂于基面，形成一层均匀致密的防水膜 |
| MRP | 指 | 指根据产品结构各层次物品的从属和数量关系，以每个物品为计划对象，以完工时期为时间基准倒排计划，按提前期长短区别各个物品下达计划时间的先后顺序，是一种工业制造企业内物资计划管理模式。 |
注：本募集所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。
1-1-13
第一章 发行人基本情况
一、发行人基本情况及主要财务数据
（一）发行人基本情况
| 公司的中文名称 | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 |
| 公司的外文名称 | Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co., Ltd. |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 飞鹿股份 |
| 股票代码 | 300665 |
| 注册资本 | 189,498,316元 |
| 法定代表人 | 章卫国 |
| 董事会秘书 | 易佳丽 |
| 成立日期 | 1998年5月21日 |
| 上市日期 | 2017年6月13日 |
| 公司注册地址、办公地址 | 湖南省株洲市荷塘区金山工业园 |
| 公司注册地址、办公地址的邮政编码 | 412003 |
| 公司网址 | www.zzfeilu.com |
| 电子信箱 | zzfeilu@zzfeilu.com |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品生产；建设工程施工；施工专业作业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；涂料制造(不含危险化学品)；化工产品生产(不含许可类化工产品)；建筑防水卷材产品制造；新型建筑材料制造(不含危险化学品)；轻质建筑材料制造；隔热和隔音材料制造；防火封堵材料生产；密封胶制造；密封用填料制造；橡胶制品制造；塑料制品制造；合成材料制造(不含危险化学品)；半导体器件专用设备制造；电子专用材料制造；金属材料制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；涂料销售(不含危险化学品)；表面功能材料销售；防腐材料销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；建筑防水卷材产品销售；轻质建筑材料销售；隔热和隔音材料销售；防火封堵材料销售；高性能密封材料销售；密封用填料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；合成材料销售；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售；金属材料销售；喷涂加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；人力资源服 |
1-1-14
（二）主要财务数据
单位：万元
务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)。(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)项目
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 178,150.47 | 182,475.62 | 181,350.35 | 168,657.66 |
| 归属于母公司所有者权益 | 54,372.90 | 55,598.63 | 53,317.99 | 54,879.11 |
| 营业收入 | 6,825.50 | 82,504.08 | 66,431.76 | 62,510.33 |
| 净利润 | -1,395.23 | 2,088.15 | -10,982.68 | 1,211.19 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -1,355.70 | 2,066.99 | -10,236.76 | 1,261.50 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -1,597.11 | 698.22 | -10,875.25 | 940.88 |
二、发行人主要股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至2024年3月31日，公司股本总额为189,498,316股，股本结构如下：
| 股份类型 | 数量（股） | 比例 |
| 总股本（存量股） | 189,498,316 | 100.00% |
| 非限售流通股 | 150,653,698 | 79.50% |
| 流通A股 | 150,653,698 | 79.50% |
| 流通B股 | - | - |
| 限售流通股 | 38,844,618 | 20.50% |
（二）发行人最近一期前十大股东情况
截至2024年3月31日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 章卫国 | 境内自然人 | 41,302,913 | 30,977,185 | 21.80 | 限售流通A股，A股流通股 |
| 2 | 刘雄鹰 | 境内自然人 | 3,287,576 | 2,465,683 | 1.73 | 限售流通A股，A股流通股 |
| 3 | 周岭松 | 境内自然人 | 3,081,300 | - | 1.63 | A股流通股 |
1-1-15
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份性质 |
| 4 | 何晓锋 | 境内自然人 | 3,033,723 | 2,275,292 | 1.60 | 限售流通A股，A股流通股 |
| 5 | 詹晓秋 | 境内自然人 | 2,002,280 | - | 1.06 | A股流通股 |
| 6 | 盛忠斌 | 境内自然人 | 1,807,709 | - | 0.95 | A股流通股 |
| 7 | 张息 | 境内自然人 | 1,570,980 | - | 0.83 | A股流通股 |
| 8 | 周刚 | 境内自然人 | 1,387,981 | - | 0.73 | A股流通股 |
| 9 | 王霖 | 境内自然人 | 1,377,500 | - | 0.73 | A股流通股 |
| 10 | 章安 | 境内自然人 | 1,318,900 | - | 0.70 | A股流通股 |
| 合 计 | - | 60,170,862 | 35,718,160 | 31.76 | ||
（三）发行人控股股东和实际控制人
截至2024年3月31日，章卫国先生持有41,302,913股公司股份，占公司股本总额的21.80%，为公司控股股东和实际控制人，其基本情况如下：
| 姓名 | 章卫国 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否拥有国外永久居留权 | 否 |
| 居民身份证号码 | 43020219651112**** |
| 住所 | 湖南省株洲市***** |
| 主要任职情况 | 公司法定代表人、董事长 |
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
根据国家统计局2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所从事的涂料生产及销售行业属于化学原料和化学制品制造业下的涂料制造（C2641）行业。
（一）行业监管体制、行业主要法律法规及政策、行业产业政策
1、涂料行业
（1）行业主管部门和监管体制
涂料制造行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部，主要负责研究和制定涂料制造行业产业政策及行业发展规划、新建及技改项目的
1-1-16
立项审批、指导涂料制造行业技术法规和行业标准的拟定，以及对涂料制造行业内企业的经济运行状况、技术进步和产业现代化进行宏观管理和指导。此外，生态环境部通过制定国家环境质量标准和污染物排放标准对涂料制造行业生产经营所涉及的污染物排放进行规范，负责对涂料企业的环境监测、统计及信息采集、发布等环保相关工作，指导和协调解决各地方、各部门以及跨地区、跨流域重大环境问题。
同时，我国涂料制造行业还通过自律机构对行业内企业进行自律规范与管理，涂料制造行业主要的行业自律机构为中国涂料工业协会。
（2）行业主要法律法规和政策
公司在日常生产经营活动中主要遵循《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国产品质量法》《建设项目环境保护管理条例》《危险化学品安全管理条例》以及《中华人民共和国清洁生产促进法》等涉及污染物排放、危险化学品制造及储存、产品质量和新建项目的环境保护等要求的法律法规。
我国涂料制造行业的主要产业政策具体如下：
| 序号 | 颁布时间 | 颁布机构 | 行业政策 | 相关政策内容 |
| 1 | 2020年 | 国家市场监督管理总局、中国国家标准化管理委员会 | 《低挥发性有机化合物含量涂料产品技术要求》 | 涂料企业从技术升级、原材料替代等方向，对产品配方进行升级替代。 |
| 2 | 2020年 | 生态环境部等5部门 | 《国家危险废物名录（2021年版）》 | 涂料、油墨、颜料及类似产品制造行业部分产物列入国家危险废物名录。 |
| 3 | 2020年 | 国家发展和改革委员会、商务部 | 《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》 | 高性能涂料、无溶剂涂料、水性工业涂料等列入鼓励外商投资产业。 |
| 4 | 2020年 | 国家发展和改革委员会等4部门 | 《绿色技术推广目录（2020年）》 | 高端水性漆聚合物改性水性化合成技术、近零VOCs无溶剂MDI体系单组分聚氨脂防水涂料技术被列入绿色技术推广目录。 |
| 5 | 2021年 | 生态环境部办公厅 | 《环境保护综合名录（2021年版）》 | 为深入打好污染防治攻坚战，坚决遏制“两高”项目盲目发展，引导企业绿色转型，推动行业高质量发展，在2017年版基础上，新增涂料9项，修改后层次更为清晰，便于文件使用者对所涉物质的理解与管理。 |
| 6 | 2021年 | 中共中央、国务院 | 《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好 | 到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上， |
1-1-17
| 序号 | 颁布时间 | 颁布机构 | 行业政策 | 相关政策内容 |
| 碳达峰碳中和工作的意见》 | 实现碳达峰；到2060年，非化石能源消费比重达到80%以上，实现碳中和。 | |||
| 7 | 2021年 | 工业和信息化部 | 《“十四五”工业绿色发展规划》 | 到2025年，工业产业结构、生产方式绿色低碳转型取得显著成效，绿色低碳技术装备广泛应用，能源资源利用效率大幅提高，绿色制造水平全面提升，为2030年工业领域碳达峰奠定坚实基础。 |
| 8 | 2022年 | 国家税务总局 | 《支持绿色发展税费优惠政策指引》 | 对节能环保涂料免征消费税。 |
| 9 | 2022年 | 国务院 | 《新污染物治理行动方案》 | 要开展严格落实涂料等产品VOCs含量限值标准，大力推进低（无）VOCs含量原辅材料替代。 |
| 10 | 2022年 | 生态环境部、国家发展和改革委员会等15部门 | 《深入打好重污染天气消除、臭氧污染防治和柴油货车污染治理攻坚战行动方案》 | 要开展含VOCs原辅材料源头替代行动。加快实施低VOCs含量原辅材料替代。各地对溶剂型涂料、油墨、胶粘剂、清洗剂使用企业制定低VOCs含量原辅材料替代计划。 |
| 11 | 2022年 | 生态环境部 | 《环境监管重点单位名录管理办法》 | 工业涂装行业规模以上企业，全部使用符合国家规定的水性、无溶剂、辐射固化、粉末等四类低挥性有机物含量涂料的，可以免于列为大气环境重点排污单位。 |
（3）行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
从近年来颁布的法律法规政策上看，《中国涂料行业“十四五”规划》《低挥发性有机化合物含量涂料产品技术要求》《国家危险废物名录（2021年版）》等系列政策为涂料制造行业的整体发展奠定了基线，对涂料企业大力发展水性、无溶剂型环保涂料进行了支持，鼓励了以生产环保涂料为主营业务的企业发展，促进行业整体从“油性”向“水性、无溶剂”转型。
发行人作为轨道交通高端装备涂料涂装领域国产化、环保化的主要推动者，是首批高端轨道装备领域国产化水性涂料的合格供应商，其轨道交通工程防水涂料产品在本身生产过程中均不添加任何挥发性溶剂，因此上述行业政策的出台对公司主营业务发展具有积极的促进作用。
2、建筑防水行业
（1）行业主管部门及自律性组织
1-1-18
我国建筑防水行业的行政主管部门主要包括工业和信息化部与住房和城乡建设部，其中工业和信息化部主要负责制定行业政策，指导新建项目与技术改造；同时，住房和城乡建设部主要负责对行业的发展提出指导性意见，制定产品标准、防水工程技术标准。我国的建筑防水行业实行行业自律管理，行业自律管理机构是中国建筑防水协会，该协会主要负责产业及市场研究、对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。
（2）行业主要法律法规政策
根据相关法律法规规定，2019年9月以前，我国防水卷材的生产实行生产许可证制度，国家质检总局负责建筑防水卷材产品生产许可证统一管理工作。各省、自治区、直辖市质量技术监督局负责本行政区域内建筑防水卷材产品生产许可受理、审查、批准、发证以及后续监督和管理工作；省级质量技术监督部门向其辖区内符合条件的企业颁发《全国工业产品生产许可证》。2019年9月，国务院发布了《关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》（国发〔2019〕19号），取消建筑防水卷材的工业产品生产许可证管理，但该文件同时强调“对取消生产许可证管理的产品，要充分利用信息化手段，建立健全检验检测机构、科研院所、行业协会等广泛参与的质量安全监测预警机制。”
我国建筑防水行业的主要产业政策具体如下：
| 序号 | 颁布时间 | 颁布机构 | 行业政策 | 相关政策内容 |
| 1 | 2020年 | 国务院办公厅 | 《关于全面推进城镇老旧小区改造工作的指导意见》 | 提出2020年新开工改造城镇老旧小区3.9万个，涉及居民近700万户；到2022年，基本形成城镇老旧小区改造制度框架、政策体系和工作机制；到“十四五”期末，结合各地实际，力争基本完成2000年底前建成的需改造城镇老旧小区改造任务。随着旧改提速，房屋修缮领域需求释放将为防水行业内企业提供更多业务机会。 |
| 2 | 2021年 | 中国建筑防水协会 | 《关于“十四五”防水行业高质量发展共识 | 确立了“十四五”期间，推进防水行业的绿色化、智能化、服务化、国际化， |
1-1-19
| 序号 | 颁布时间 | 颁布机构 | 行业政策 | 相关政策内容 |
| （2021-2025）》 | 实现行业高质量发展的主要行业共识。 | |||
| 3 | 2021年 | 住房和城乡建设部 |
《房屋建筑和市政基础设施工程淘汰危及生产安全施工工艺、设备和材料目录（第一批）（征求意见稿）》
| 2022年9月14日后，全面停止在新开工项目中使用沥青类防水卷材热熔工艺。可替代的施工工艺、设备、材料为：高分子增强复合防水卷材、自粘类改性沥青防水卷材、高密度聚乙烯自粘胶膜防水卷材等。 | ||||
| 4 | 2021年 | 国务院办公厅 | 《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》 | 推动产业结构优化升级。加快推进农业绿色发展，促进农业固碳增效。制定能源、钢铁、有色金属、石化化工、建材、交通、建筑等行业和领域碳达峰实施方案。以节能降碳为导向，修订产业结构调整指导目录。 |
| 5 | 2022年 | 中国建筑防水协会 | 《建筑防水行业“十四五”发展规划和二〇三五年远景目标》 | 提出2035年，我国将基本建设成为世界防水强国，以及到2025年，主要防水材料总产量达到50亿平方米以上，规模以上企业营业收入超过1800亿元，规模以上企业利润总额超过120亿元等目标。 |
| 6 | 2022年 | 住房和城乡建设部 | 《建筑与市政工程防水通用规范》 | 规定地下工程防水设计工作年限不应低手工程结构设计工作年限，屋面工程防水设计工作年限不应低于20年，室内工程防水设计工作年限不应低于25年，桥梁工程桥面防水设计工作年限不应低于桥面铺装设计工作年限，非侵蚀性介质蓄水类工程内壁防水层设计工作年限不应低于10年。 |
| 7 | 2022年 | 住房和城乡建设部 | 《房屋市政工程禁止和限制使用技术目录（2022年版）（征求意见稿）》 | 纸胎油毡防水卷材、再生料聚乙烯丙纶防水卷材被列为禁止使用的工程材料，可替代推广的防水材料为改性沥青防水卷材、自粘防水卷材等。 |
| 8 | 2022年 | 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部、 | 《建材行业碳达峰实施方案》 | “十四五”期间，建材产业结构调整取得明显进展，行业节能低碳技术持 |
1-1-20
| 序号 | 颁布时间 | 颁布机构 | 行业政策 | 相关政策内容 |
| 住房和城乡建设部 | 续推广，水泥、玻璃、陶瓷等重点产品单位能耗、碳排放强度不断下降，水泥熟料单位产品综合能耗水平降低3%以上。“十五五”期间，建材行业绿色低碳关键技术产业化实现重大突破，原燃料替代水平大幅提高，基本建立绿色低碳循环发展的产业体系。确保2030年前建材行业实现碳达峰。 |
（3）行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
近年来颁布的《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》、《关于“十四五”防水行业高质量发展共识（2021-2025）》、《建筑防水行业“十四五”发展规划和二〇三五年远景目标》等系列政策以环保性、耐用性、技术性为导向，鼓励防水企业生产高分子防水卷材、水性防水涂料等绿色化新型防水材料，优化产业结构，淘汰落后产能，走可持续发展道路，各项政策有利于行业持续整合，为行业发展提供了良好的政策环境。
发行人产品以聚合物水泥防水涂料、喷涂合成高分子防水涂料、水性抗滑移防水涂料、水泥基渗透结晶型防水涂料、聚合物防水砂浆、喷涂水性橡胶防水涂料等水性环保防水涂料和绿色环保、高性能、功能化、可持续发展的高分子防水卷材为主，符合产业政策的发展趋势；此外，公司产品生产、施工过程中采用冷喷涂施工方法，绿色环保，无有害物质释放。因此，上述行业政策的出台对公司主营业务发展具有积极的促进作用。
（二）公司所处行业概况及发展趋势分析
1、所处行业概况
（1）涂料制造行业整体发展情况
涂料是国民经济中重要的功能材料，可用于不同的施工工艺涂覆在物件表面，形成粘附牢固、具有一定强度、连续的固态薄膜，从而对物件起到保护、装饰等多种价值功能。
从行业规模上看，国内涂料市场发展迅速。根据中国涂料工业协会数据，2011
1-1-21
年到2020年，中国规模以上涂料企业的涂料产量从1,080万吨增长到2,459万吨，增长127.69%，年化增长率达到9.57%，2021年全行业企业总产量进一步增长至3,800万吨；而2022年以来，受原料价格震荡、下游消费疲软等因素的影响，中国涂料全行业总产量有所下降，据中国涂料工业协会统计，2022年，涂料制造行业企业总产量为3,488万吨，较去年同期同比降低8.21%。
2011年至2022年中国涂料产量（万吨）
注：2021年开始统计口径由规模以上涂料企业数据变为全行业企业数据数据来源：国家统计局，中国涂料工业协会
然而，随着我国持续推动国家新基建工程以及城镇化建设，相关政策机遇将成为涂料需求新的增长点；中国共产党第二十次全国代表大会也提出坚持以创新驱动发展，发展绿色低碳产业，稳步推进绿色低碳转型，涂料建材格局正在发生深刻改变，高质量、绿色低碳发展成为行业主题。因此，国内涂料行业仍处于重要战略机遇期，行业增长动能更具多元化，发展潜力巨大。
从竞争格局来看，相较于全球市场，中国涂料市场竞争格局较为分散，目前国际涂料企业在中国本土占据了相对较大的市场份额。根据涂界数据，2021年中国涂料市场市占率前10的公司共计占据全国涂料18.22%的市场份额，其中全国排名前5的涂料企业分别是立邦涂料（中国）有限公司、PPG Industries, Inc. 、阿克苏诺贝尔公司（Akzo Nobel）、三棵树涂料股份有限公司和北京东方雨虹防水技术股份有限公司，市占率分别为4.71%、2.29%、2.18%、1.95%和1.87%。随着产品质量和服务水平的不断提高，加之本土化优势，近年来国内企业进步明
1-1-22
显，企业营收占比逐年上升，国际企业营收占比逐年下降，2021年，国内前一百强涂料企业营业收入占比为56%，首次突破50%大关，国内企业涂料市场的国产化替代趋势愈发明显。
2016年-2021年全国前一百强涂料企业营业收入国内企业与国际品牌企业占比情况
数据来源：涂界
（2）建筑防水材料行业发展概况
建筑防水材料是现代建筑必不可少的功能性建筑材料，主要应用于房地产开发建设、基础设施建设等行业，其发展态势与经济发展大环境息息相关。自改革开放以来，我国国民经济保持了快速发展的势头，经济的持续较高速度增长为房地产开发建设、基础设施建设等行业提供了充足的发展空间。据中国建筑防水协会数据，2021年国内防水材料行业规模以上企业主营业务收入累计达到1,261.6亿元，若规模以下企业收入按50%占比计算，全国防水市场的容量约在2,000亿元以上。
根据中国建筑防水协会相关统计，2012-2021年，我国建筑防水材料产量连年增长，2021年，我国的建筑防水材料产量为40.92亿平方米，同比增长8.40%。建筑防水材料行业自2021年下半年开始进入下行通道，2022年，行业发展大环境继续承压，发展形势依然严峻，不仅面临着需求紧缩、供给冲击、不确定性大增等压力，而且遭遇了原材料价格上涨、主要应用市场房地产行业增速放缓以及外部环境影响带来的工程无法按时开工、物流货运受阻等多重不利影响，2022年，我国的建筑防水材料产量为34.67亿平方米，出现近十年以来建筑防水材料
1-1-23
产量首次负增长。
2016年至2022年中国防水材料产量（亿平方米）
数据来源：中国建筑防水协会
但随着近期房地产调控政策以及保交楼政策持续推出与落实，同时房地产纾困基金逐步落地以及信贷政策持续宽松，市场预期逐步回归理性，房地产行业将进入平稳发展的新周期，建筑防水材料行业将获得重要需求支撑；此外，2023年4月1日，住建部发布的国家标准《建筑与市政工程防水通用规范》将正式实施，该防水规范将扩大整个防水材料市场规模，行业估计市场空间扩容至少在75%以上，因此，防水材料行业规模将持续稳定扩大，发展前景向好。从竞争格局来看，建筑防水材料行业呈现规模庞大但高度分散的特点，行业内竞争相对激烈，是典型的“大行业，小公司”格局；近年来，随着行业内部不断并购整合和头部企业持续扩产，叠加国家针对防水建筑材料的环保、质量政策趋严，市场集中度向行业龙头企业倾斜，落后产能逐渐退出。根据中国建筑防水协会数据，截至2021年末中国规模以上防水企业数量共计839家，其中北京东方雨虹防水技术股份有限公司龙头地位稳定，科顺防水科技股份有限公司持续保持在行业第二名，北新防水进入前三名，防水行业CR5为37.56%，较2020年同比提高6.07%。
（3）公司所处细分市场情况
①轨道交通防腐、防水领域
目前，公司涂料产品主要应用于轨道交通装备领域、轨道建设工程领域以及
1-1-24
新能源等领域。报告期内，公司在轨道交通装备及工程领域具有较为明显的市场竞争优势，是轨道交通装备包括客货车、机车及城轨动车等表面防腐涂料和高铁、地铁等基建工程混凝土表面防水涂料领域的主要供应商之一。我国轨道交通装备行业经过多年发展，现在已经成为了我国高端装备制造领域自主创新程度高、国际市场竞争力强的行业。在轨道交通装备新增市场方面，根据中国国家铁路集团有限公司和国家铁路局等招标网络统计数据显示，动车组2021年全年招标采购量为93组，2022年1-10月为108组；铁路机车2021年全年招标采购量为501台，2022年1-10月为587台；客、货运列车招标采购量均处于恢复过程中。单从招标采购数量来看，2022年前三季度动车、铁路机车采购量已经高于2021年全年采购量。同时，随着后期国民出行需求的提升，客运量的增加或将带来轨道交通装备新的需求高峰。除此之外，中国制造已成功进军全球轨道交通装备市场，并成为全球轨道交通装备领域的重要力量。公司的主要客户中国中车已成为全球轨道交通装备最大制造商，营收远超庞巴迪（Bombardier Inc.）、法国阿尔斯通公司（Alstom Group）、德国西门子公司（Siemens AG）等传统国际巨头。在轨道交通装备存量市场方面，我国首批投入运营的和谐号动车组正进入替换周期。根据中国国家铁路集团有限公司招标网统计数据显示，2021年全年动车组高级修招标数量为65组，2022年全年动车组高级修招标数量为176组。同时，在动车组高级修2023年开年第一次招标数量就为87组，远远高于2021全年维修量。而根据《国铁集团2022年统计公报》，2022年底全国铁路客车拥有量7.7万辆，其中动车组4,194标准组（33,554辆），存量市场巨大，未来或将迎来轨道交通装备存量市场的增长发力点。
1-1-25
2017年至2022年全国动车组保有量（辆）
数据来源：国铁集团2022年统计公报
在轨道建设工程防水市场方面，对于铁路系统，据国铁集团统计数据，截至2022年底，全国高铁营业里程为4.2万公里，根据《中长期铁路网规划》要求，到2025年，全国高铁营业里程为5万公里，到2030年，实现铁路总里程达到7万公里，年化增长率为6.59%。在国家政策的支持下，未来铁路系统建设将持续发展。对于城市轨道交通系统，据中国城市轨道交通协会发布的《2022年中国内地城轨交通线路概况》，截至2022年12月31日，中国内地累计有55个城市投运城轨交通线路超过一万公里，达到10,291.95公里，再破高位，其中2022年共计新增运营线路25条，新增城轨交通运营线路长度1,085.17公里，除此之外，随着我国城镇化速度加快，城镇化下的都市圈建设也将促进我国大中城市内部的城轨与城际铁路形成互联互通之势，城市轨道交通或将成为我国中长期补充交通运输短板的重要增长。
| 23,480 26,048 29,319 31,340 33,221 33,554 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 | |
| 动车组（辆） | |
1-1-26
2017年至2022年全国铁路营业里程（万公里）
数据来源：国家统计局，国铁集团
②民用建筑领域
公司产品除面向高铁、地铁等轨道建设工程领域外，还应用于民用建筑建设、城市管廊与市政建设等诸多领域，民用建筑领域的发展对公司业绩水平具有重要的影响作用。自2016年以来，房地产市场调控政策相对收紧，调控内容更加细化，调控机制不断完善，民用建筑行业增长速度逐渐变缓。2022年7月中共中央政治局召开会议，明确提出，“要确保房地产市场平稳发展”，2023年7月国务院常务会议再次提出“要调整优化房地产政策，根据不同需求、不同城市等推出有利于房地产市场平稳健康发展的政策举措，加快研究构建房地产业新发展模式”。国家也针对房地产市场，推出多项支持房地产健康发展的政策，例如放松房地产企业的融资限制，降低LPR利率，支持刚性和改善性住房需求，加快城镇老旧小区改造等，房地产行业预期迎来新的发展机遇。
随着地产相关政策的落地见效，2023年上半年，全国房屋新开工面积为4.99亿平方米，同比下降24.30%，降幅较2022年全年收窄15个百分点；2023年上半年，商品房销售面积5.95亿平方米，同比下降5.3%，降幅较2022年全年收窄19个百分点；2023年上半年，商品房销售额63,092亿元，增长1.1%，其中住宅
| /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 15.50 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 | ||
| 铁路营业里程 | ||
1-1-27
销售额增长3.7%，于2022年全年相比由降转升。
全国房屋新开工、商品房销售面积和销售额的累计同比（%）
数据来源：Wind
未来，我国房地产行业有望走向平稳健康发展，公司防水防护材料伴随房地产行业的发展也将迎来新的发展机遇。
③风电、光伏、储能等新能源领域
为顺应低碳经济政策，落实公司战略布局，公司着眼于新能源领域发展，积极布局风电、光伏、储能等新能源业务，主要包括胶类产品、风光储涂料、光伏与储能电站投资及EPC工程及系统集成、相关防水工程等多个方向。
风电方面，在“双碳”目标背景下，国家发展改革委、国家能源局等9部门于2022年6月联合印发的《“十四五”可再生能源发展规划》中提出“十四五”期间，风电和太阳能发电量实现翻倍，国家产业政策为风电行业的发展提供了明确、广阔的市场前景。根据中国电力企业联合会发布的数据，截至2022年底，全国全口径发电装机容量25.6亿千瓦，其中非化石能源发电装机容量12.7亿千瓦，同比增长13.8%，占总装机比重上升至49.6%，同比提高2.6个百分点，电力行业延续绿色低碳转型趋势。2022年我国风力发电量累计值为6,867亿千瓦时，同比增长21%。风电装机量持续增长背景下，风电发电量占全国发电总量的比例逐年攀升，2022年风电发电量占总发电量约8.2%，较上年提升1.2个百分点，
1-1-28
占比为近年来的新高。
2018-2022年中国风力发电及占总电量比重（单位：亿千瓦时）
数据来源：国家统计局光伏方面，根据中国光伏行业协会《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》发布的数据，光伏市场方面，2022年全国新增光伏并网装机容量87.41GW，同比上升59.27%，累计光伏并网装机容量达到392.44GW，新增和累计装机容量均为全球第一，全年光伏发电量为4,276亿千瓦，同比增长30.8%，约占全国全年总发电量的4.9%。预计2023年光伏新增装机量超过95GW，累计装机有望达到约487.6GW；组件市场方面，根据中国光伏行业协会统计，2022年，全国组件产量达到288.7GW，同比增长58.8%，预计2023年组件产量将超过433.1GW。
| /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 4.80% 5.00% 5.60% 7.00% 8.20% 0.00%1.00%2.00%3.00%4.00%5.00%6.00%7.00%8.00%9.00%/通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 /通用格式 | ||||
| 风力发电量 | 占比 | |||
1-1-29
中国光伏累计装机容量（单位：GW）
数据来源：同花顺Find
储能市场方面，国家发改委和国家能源局在2021年发布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》中提出，到2025年，目标实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3,000万千瓦以上，到2030年，实现新型储能全面市场化发展。
随着我国能源结构持续优化，能源供给质量和能力双提升，以高效、清洁、多元化为主要特征的能源转型进程加快推进，能源投资重心也将向风电、核电、太阳能发电等清洁化能源转移。以风电、核电、太阳能发电为主的清洁能源快速发展将给公司的光伏、储能、风电为主的产业发展带来更多可能性。
2、行业主要的发展特征
（1）涂料制造行业的发展特征
①涂料产品环保性、功能性、涂料涂装一体化发展趋势日益显现
在国家治理环境污染、国民环保意识提升和消费行为转变的背景下，粉末、水性、高固体份、辐射固化等低VOC含量的涂料替代溶剂型涂料逐步加快。与传统的溶剂型涂料相比，水性工业涂料凭借其环保、节能、经济的优势及国家产业政策的扶持，已经逐步成为取代传统溶剂型涂料的主要产品之一，代表着涂料工业的发展方向。以轨道交通装备涂装市场为例，中国中车早在2018年3月份的会议纪要中便明确要加快推广水性涂料和水性漆的使用，优先从货车产品推进
1-1-30
和推广，机车、客车、动车、城轨地铁等产品逐步推广。根据《中国涂料行业“十四五”规划》提出结构调整目标：到2025年，性价比优良、环境友好的涂料品种占涂料总产量的70%。随着涂料市场和新型材料的发展，下游客户对涂料的功能化要求越来越高，只有个性化的涂料产品才能够满足不同领域对产品的特殊需求。具有不同功能，如防静电、耐高温、防震、防噪声等特殊涂料产品越来越受到下游客户的青睐。在轨道交通装备防腐涂料领域，通过涂料的功能化设计弥补车辆本身的功能化缺失，成为未来轨道交通装备防腐涂料的一个发展趋势。例如，动车车辆需要防噪音的阻尼涂料；风电叶片涂料对涂料耐候性、耐磨性、附着力、耐化学品性要求较高；核装备涂料对耐辐射性能要求较高。近年来，涂料生产企业在产品研发过程中以实际应用为前提，综合考虑下游企业在选材、施工、环境、设备等方面的需求，将产品技术与实际应用相结合，根据客户需求研发出相应的涂料产品。同时，下游企业在保证良好的涂装技术和涂装设备的基础上，与涂料生产企业深度合作，为提高涂装质量和节省成本，也积极推进涂料涂装一体化业务模式。涂料涂装一体化业务模式已经逐渐成为涂料制造行业的主要销售模式。
②工业涂料应用领域不断拓展，涂料制造行业面临转型升级压力工业涂料市场相比民用建筑涂料使用环境复杂、技术含量高、开发技术难度大、进入门槛高，相对于民用建筑涂料市场竞争仍趋于分散，市场空间大。工业涂料应用领域除轨道交通、汽车、船舶、风电、航天、军工、石油石化等行业外，诸多新兴工业领域诸如光电子、生物工程、光纤通信电缆、城市下水道废水处理等新兴涂料应用市场也在不断培育发展中。
目前，工业涂料高端市场大部分均为国外知名涂料巨头掌控，国内涂料企业发展仍存在核心原材料国产化率低、新材料研发与应用、工艺水平具有局限性等问题。目前部分国内涂料企业在细分市场领域已经有所突破，技术水平、工艺水平、品牌知名度、销售渠道管理能力与国外涂料巨头差距正在逐步缩小。
在原材料价格波动剧烈、环保趋严等外部因素的影响下，涂料制造行业面临着因成本上升、竞争加剧所带来的产业转型、结构调整压力，创新正在成为涂料制造行业发展的主要驱动力。国内涂料企业纷纷调整产品结构，提升产品质量和
1-1-31
档次，逐步淘汰落后产能，升级工艺技术、新型装备；优化产业布局，加快涂料企业兼并重组，推动产业集聚和升级；切实保护生态环境，加快开发清洁生产技术，促进涂料制造行业的可持续发展。
③产业链融合趋势
从产业链的角度看，涂料企业处于中游，上游是原材料生产企业，下游为应用方和终端消费者。整个产业链较为分散，上下游割据现象较为严重，协同性较差。上游原材料对涂料制造行业的影响主要体现在两个方面：一是原材料产量规模以及质量水平的稳定性直接影响着涂料制造行业生产能力及产品性能的稳定性；二是原材料的价格影响着涂料的生产成本。报告期内，涂料制造行业上游原材料聚醚、钛白粉、MDI、丙烯酸等价格出现一波快速上涨，但下游涂料企业产品的上涨幅度远远比不上原材料的涨幅，生产成本的不断攀升导致涂料制造行业利润空间不断缩水。
此外，由于部分国产原材料的质量目前还未达到国际水平，对进口原材料的依赖严重制约了部分符合行业导向、处于前沿领域的高端涂料的大规模量产与推广。在此背景下，涂料生产企业向上游核心原材料领域进行产业延伸，实现核心原材料的自主供应，有助于保证生产稳定性、降低生产成本、提升产品质量，打造新的核心竞争力。因此，与上游原材料行业的产业链融合将成为涂料制造行业未来发展的一大趋势。
（2）建筑防水材料行业的发展特征
①持续淘汰落后产能，市场集中度不断提高
建筑行业相关市场存在众多小规模、无生产许可证的“作坊式”生产企业，产能落后，产品质量参差不齐，市场集中度低，恶性竞争频发影响了防水行业健康发展。为规范和促进建筑行业相关市场健康发展，2013年，工信部制定了《建筑防水卷材行业准入条件》，要求新建改性沥青类（含自粘）防水卷材项目单线产能规模不低于1,000万平方米/年；新建高分子防水卷材（PVC、TPO）项目单线产能规模不低于300万平方米/年。2016年5月，国务院办公厅发布《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》，提出建材工业实现转型升级健康发展，要抓住产能过剩、结构扭曲、无序竞争等关键问题，在供给侧截长补短、压减过剩产能，有序推进联合重组，改善企业发展环境，增强企业创新能力。
1-1-32
“十二五”期间，建筑防水材料行业的快速发展，行业主营业务收入持续增长，年均增长率13.87%，企业盈利能力明显增加，行业中盈利能力强的企业年销售收入已超过50亿元，年销售收入超过10亿元的企业达8家；行业前50位企业的市场占有率超过35%，行业集中度显著提高。“十三五”期间，防水行业的销售收入增幅63.4%，年复合增长达10.38%，防水行业的利润增幅91%，年复合增长达13.83%。“十四五”期间，随着下游房地产行业集中度的逐步提高及行业标准的逐渐完善，相关行业进入整合发展阶段，市场优胜劣汰加剧，中小涂料企业加速出清，行业整体向龙头企业加速集中。
②环保要求日益严格，推动防水材料的升级与转型
2014年，国务院发布《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，提出城镇绿色建筑占新建建筑比重将从2012年的2%提升到2020年的50%，绿色建筑规划将带动新型建材产业发展，也对建材的环保性提出了更高的要求。绿色环保的防水材料对环境有利，对人体无害，有利于资源节约与节能减排。
传统的建筑防水材料主要是以沥青这样的高耗污染大的材料最为主要的材料。传统的氧化沥青卷材叠层屋面，一般铺设3层或4层，既浪费资源，又会在生产和施工过程中严重污染环境，缺乏可持续性。随着技术的发展，传统的沥青卷材逐渐被性能更好的改性沥青防水卷材所取代。近年来，高分子防水卷材也逐步兴起，PVC、TPO类的材料安全环保无污染，耐用性高且可回收重复利用，是防水卷材的主流发展方向。未来，水基、VOC含量低的防水材料将会因其优异的环保性能而被广泛使用。
除了防水材料本身的环保性能外，要实现防水材料的绿色化，与之相配套的符合环保节能要求的施工工法、施工辅材和机具也非常重要。防水层的铺设方法有满粘法、空铺压顶法、机械固定法、条粘法、点粘法等。其中空铺压顶法和机械固定法消耗胶粘剂大大降低，是有效的低碳施工技术。
未来，随着国家对环保工作的日益重视，环保政策的越发严格，会推动建筑防水材料行业加大对环保研发的投入，促进防水材料及其施工工艺向绿色环保的方向升级与转型。
（3）新能源行业的发展特征
①国家政策红利推动，未来仍具有较大发展空间
1-1-33
我国新能源行业在国家政策的大力支持下，连续多年保持全球第一的高速增长，国家能源局统计数据显示，2016年全国清洁能源发电装机容量为591.81GW，2022年年末增长至1,231.66GW，年化增长率11.82%，其中2022年末并网风电和太阳能装机容量合计为758.05GW，成为清洁能源替代的主力军。《“十四五”可再生能源发展规划》中也明确2030年风电和太阳能发电总装机容量要达到1200GW以上，因此未来每年风电和太阳能的平均新增装机量则至少需超
55.24GW，市场空间广阔。
②早期风电机组临近退役，增加存量市场替代空间
国内风电产业大规模发展已超过十年，随着风电机组20年使用寿命的临近，许多早期安装的风电机组出现坠落、折断等重大事故的几率增加，发电量亦开始回落，设备技术性能也无法满足电网的要求，国内将会出现大批的退役机组。过去十余年我国风电市场经历了爆发式的增长，目前我国累计装机容量已占全球的1/3以上，旧机组退役更新的市场庞大。
③“光伏+”场景不断拓展
基于光资源的广泛分布和光伏发电的应用灵活性特点，近年来我国光伏发电在应用场景上与不同行业相结合的跨界融合趋势愈发凸显，农光互补、渔光互补、林光互补、水光互补等模式不断推广，主要发展方向如下：
A、光伏+5G：随着5G技术的应用普及，按照各运营商5G规模和数量计算能耗总量，5G宏基站能耗量大概是4G的9倍以上。光伏发电系统能够有效降低电力基础设施投资，在5G领域的应用发展潜力巨大。
B、光伏+储能：截至2022年底，全国新能源乘用车保有量1,182万辆，占乘用车总量的4.5%，未来，随着新能源汽车应用模式更加普及，光伏充电桩建设业务有望逐渐扩大。
C、光伏+建筑：随着国家对建筑能耗标准、绿色水平的要求越来越高，以清洁安全高效的光伏发电系统作为建筑能源形式的“光伏建筑一体化”，将成为越来越多光伏企业差异化发展的契机。
D、光伏+制氢：实现清洁能源生产清洁能源，能有效解决光伏发电消纳问题，实现两种新能源之间的有效应用。随着光伏发电和电解水制氢技术的不断发展，光伏+制氢将成为我国能源安全和能源结构调整的新选择。2022年5月国家
1-1-34
能源局发布《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》等，明确提出鼓励光伏与建筑、交通、工业等场景的进一步融合，有序推进分布式光伏发电，并提出明确的光伏发电装机量目标，助力光伏行业加速发展。因此，随着光伏技术的进步和成本进一步下降，“光伏+”不断得到拓展，应用场景更加广泛。
（三）上下游行业发展情况
1、上游行业发展情况
涂料制造行业的上游原材料主要包括树脂、颜填料、固化剂用树脂、助剂、包装物和溶剂等。其中，树脂包括聚氨酯、环氧树脂以及丙烯酸等类型，是涂料中的成膜物质，也是涂料中最主要的成分，它的功能是将颜填料结合在一起，经过固化后形成涂层。颜填料是指涂料中能使物体染上颜色的物质，或加入后可以改善涂料的物理性能，包括增容、增重，降低物料成本的固体物质。固化剂用树脂是生产固化剂的主要原材料，后者主要在涂料施工时配套使用。溶剂和助剂则是涂料的重要辅助材料。
防水材料的主要原材料包括沥青、乳液、聚酯胎基、SBS 改性剂、膜类（含隔离膜）、基础油、聚醚、石蜡、异氰酸酯等大宗化工原料商品，其价格基本与原油价格相关。在各种原材料中，沥青占采购金额比重较大。
由于上游原材料大多为石油下游产品或无机矿物下游产品，属于成熟大宗化学品，因此价格波动主要受上游石油价格及矿物价格影响，具有国际大宗商品波动特性，受到国际宏观经济影响较大。上游原材料的价格影响着发行人的成本水平，从而对发行人整体盈利水平产生影响。
报告期内，国内沥青市场价格走势情况如下：
1-1-35
数据来源：Wind如上图所示，2020年1月至5月期间，受国际石油市场供应严重过剩、合约即将到期等因素影响，原油市场价格在2020年3-5月触底，国内沥青市场价格亦于2020年3-5月触底。2020年下半年以来，受通货膨胀预期以及国际局部政治军事冲突加剧等外部环境不稳定因素影响，全球能源、化工、矿产品等大宗商品价格不断上涨，原油以及沥青价格随之上涨。在通货膨胀压力不断增大的背景下，2022年美联储多次加息，2022年全年累计加息425个基点，创自1981年以来的最大密集加息幅度。美联储加息有利于控制全球通货膨胀趋势，原油金融溢价预期将有所回落。目前，原油和沥青价格较高点已有所下降。
2、下游行业发展情况
公司产品主要应用于轨道交通装备涂料市场、轨道建设工程防水材料市场、民用建筑市场，包括新建和既有轨道交通设备的涂装、民用建筑的新建与改造、基建工程等，新能源产业如屋面分布式光伏长效防水工程，风电装备防腐业务也给公司产品带来新的市场空间，上述行业的发展状况决定着行业的市场需求。近年来，轨道交通运营里程规模的持续增长，同时带动轨道交通装备维护需求的持续增长，为轨道交通行业的增长创造机遇；随着防水新规落地以及房地产投资的趋稳，将进一步带动建筑材料行业规模持续增长；而随着我国高效、清洁、多元化为主要特征的能源转型进程加快推进，“光伏+”场景的不断拓展，新能源行业规模也将持续增长。
1-1-36
（四）公司的竞争优势
1、产品服务和原材料自主研发优势
公司深耕高分子材料领域多年，在高分子材料领域拥有较强的技术储备及研发实力。随着公司技术研发的不断突破以及对外技术上的战略合作，公司的产品及服务类型也逐渐丰富。公司已逐步建立起覆盖工业防腐防护领域的全系列服务体系，包含各类防腐涂料、防水涂料及防水卷材等产品及相应的涂装施工、涂料涂装一体化的服务，满足工业领域复杂多样的防护需求，是国内较少同时具备完整产品体系的工业领域防护企业之一。
公司目前已经逐步掌握涂料关键原材料水性树脂的核心技术，可以实现水性涂料核心原材料稳定、可靠、及时供应，发挥产品上下游的集中化、规模化优势，又有利于公司平抑上游原材料价格波动，提升公司水性涂料产品的竞争力。
2、技术研发与市场需求紧密结合并能快速实现成果转化的优势
公司结合国内外高分子材料发展的新趋势与多样化的市场需求，开展了一系列的技术研发工作并实现了相关成果转化：
一是在产业链上下游延伸方面，公司对水性涂料的关键原材料水性树脂进行了专项研发，此项技术将为公司掌握水性涂料的核心技术，应对原材料市场波动，为产品利润提供支持；
二是在轨交市场开发方面，公司研发的货车长效防腐涂料已通过中车长江车辆有限公司技术评审，长效防腐涂料将能提高货车防腐年限和运行工况的要求，实现产品不断更新迭代；公司持续对一些应用在特殊环境或特殊应用部位的环保涂料进行运用推广，无溶剂高性能弹性涂料可应用于川藏线或者风沙大、温差大的特殊环境下，无溶剂高性能弹性涂层可应用于动车头部等特殊部位，为实现高端、环保水性漆产品国产化替代做出贡献；在新产品开发领域，公司立项开发了功能性防火涂料和轨道交通装备功能化系列涂料项目。上述产品的推出对实现城轨动车等轨道装备用涂料的国产化、水性环保化、功能化具有非常重要的意义，未来也将为公司带来新的市场增长点；
三是在新领域开拓方面，围绕轨道交通行业轻量化的发展需求，公司成立高分子材料研究院对复合材料进行了立项研究，并与国内高校、主机厂建立了良好
1-1-37
产学研等合作模式，同时，对航空航天方向的结构件和夹层结构件进行了开发，产品技术获得了客户的认可。公司在路外市场已对钢结构水性涂料、工程机械、农机用水性涂料进行技术和成本优化，开发了性价比较高的高固体份、无溶剂涂料等新型钢结构防腐涂料，具备技术开发优势。防水材料在轨道交通领域，拥有多个通过CRCC认证产品，并实现大批量供货，认证产品在轨道交通领域占据一定份额；在民用建筑领域市场，公司已具有较为齐全的防水卷材系列产品，沥青类防水卷材和高分子类防水卷材已实现量产，产品已通过下游客户的验证，产品质量稳定。并且公司对民用建筑用预铺、湿铺高分子防水卷材等系列产品进行了技术升级和改造，为增强民用建筑系列产品做好了技术铺垫；四是公司产能充足，生产效率逐步提高，生产规模效应逐步体现。2022年公司实施了以简易程序向特定对象发行股票，将升级原有胶类产品产线，新增13,600吨胶类产品产能，铜官生产基地、醴陵东富生产基地的相继建成和未来胶类产品生产线的顺利达产将大大提升公司保供能力并同时扩充产品种类，公司将进一步具备规模化生产竞争优势。
3、生产经营资质齐全优势
公司自设立以来非常重视相关业务资质及认证的申请和维护。公司目前拥有安全生产许可证（危险化学品）、危险化学品登记证、质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书等日常生产经营所需的相关资质及认证。此外，公司的聚氨酯防水涂料、铁路桥梁钢结构及构件用漆、铁路货车用油漆、高聚物改性沥青防水卷材等系列涂料和防水产品通过中铁检验认证中心（CRCC）认证；轨道交通装备环保、功能化系列涂料项目已在CR300AF复兴号动车组用水性涂料获得了批量应用，属于国内首创；公司控股子公司博杨新材的BY300聚氨酯胶衣，BY400 水性聚氨酯面漆产品已获得DNV GL认证，公司控股子公司株洲飞鹿万乘复合材料有限公司（2023年11月更名为湖南飞鹿嘉泰新材料有限公司）的碳纤维、玻璃纤维增强复合材料制品（结构件、夹层结构件）的研发、生产也在2023年4月通过国军标质量管理体系认证。
4、涂料环保化的先行优势
随着国家环保政策日趋严格，国家大力扶持和倡导环保型涂料，其技术研发
1-1-38
与应用已进入快速发展阶段，水性涂料、高固体份、无溶剂等环保型涂料已成为涂料制造行业当前的发展趋势。公司目前已经成为轨道交通高端装备涂装领域国产化、环保化的主要推动者。在水性涂料领域，公司申报的轨道交通装备减震降噪阻尼材料绿色制造系统集成项目入选国家级绿色制造系统集成项目名单；水性城轨涂料通过了中车南京浦镇车辆有限公司、中车青岛四方机车车辆股份有限公司、中车长春轨道客车股份有限公司等主机厂的工艺试验和合格供方评审，成功中标了中车南京浦镇车辆有限公司、中车青岛四方机车车辆股份有限公司城轨车辆水性涂料供应项目，并完成雷山空轨项目、铁科院3B项目、合肥5号线项目、合2增购项目、青岛4号线项目、成都19号线项目、250KM标准动车组复兴号的水性漆整车应用，成为首批高端轨道装备领域国产化水性涂料的合格供应商之一；水性货车涂料在广州铁道车辆有限公司、中车西安车辆有限公司、中车长江车辆有限公司、中车株洲车辆有限公司、中车石家庄车辆有限公司、国铁集团多个路局公司已全面获得广泛应用；公司水性阻尼涂料成功中标中车青岛四方机车车辆股份有限公司的城轨动车水性阻尼涂料项目。
在水性树脂领域，公司自主研发的货车涂料用水性树脂技术已实现批量应用，目前通过自产和部分外协加工逐步满足公司水性涂料生产需要。在轨道交通工程防水涂料方面，公司目前的主要产品均是高固体份、无溶剂涂料，如聚氨酯防水涂料（6.0Mpa）、聚氨酯防水涂料（3.5Mpa）、非固化橡胶沥青防水涂料、硅酮密封胶及喷涂聚脲防水涂料的固体含量达到98%，做到产品本身生产过程中不添加任何挥发性溶剂。在防水卷材领域，公司在民用建筑及市政工程板块主推发展预铺高分子防水卷材、TPO防水卷材、EVA防水卷材、HDPE防水卷材、水性高分子环保防水涂料，产品以聚合物水泥防水涂料、喷涂合成高分子防水涂料、水性抗滑移防水涂料、水泥基渗透结晶型防水涂料、聚合物防水砂浆、喷涂水性橡胶防水涂料等水性环保防水涂料和绿色环保、高性能、功能化、可持续发展的高分子防水卷材为主，产品生产、施工应用过程低碳（冷喷涂施工），绿色环保无有害物质释放。
5、客户资源优势
作为国内轨道交通防水防护材料系统解决方案市场的首家上市公司，公司主
1-1-39
要客户集中在中国国铁集团下各路局建设单位，中国铁路工程集团有限公司、中国铁建股份有限公司、中国交通建设集团有限公司等施工单位，以及机车段、车辆段、中车旗下各主机厂。公司客户集中度相对较高，且多为大客户。民用建筑领域，公司客户主要是大型国企、央企，主要集中在华润置地有限公司、中国铁建房地产集团、中建科工集团有限公司、中国交通建设集团有限公司等资产信誉较好的大客户。公司对大项目、大客户采取定期交流、定点服务、快速响应的机制，技术、营销、生产等多类职能部门定期与客户就产品技术、质量、新产品、新规范标准、材料及工程现场存在的问题及新需求进行交流，对客户需求和产品应用进行沟通了解，持续为客户提供新的差异化及定制化需求产品。营销相关部门牵头对大项目、大客户进行定点服务，及时发现和解决客户现场问题。多年来，公司突出的自主研发能力、优质的现场技术服务和快速的市场反应机制为公司积累了众多大客户的信任，为公司市场地位和新产品的研发和应用拓展奠定了基础。优质的客户资源为公司产品创新、市场创新、服务创新的提供了重要外部基础条件，为公司市场竞争优势提供保障。
6、产品应用领域优势
公司在轨道交通领域的成功项目经验及竞争优势地位为公司业务领域拓展提供良好的客户资源、项目经验和技术储备。以防腐涂料产品为例，公司已将产品应用领域扩展至动车、城际轨道车辆等其他轨道交通装备防腐领域，同时成功开拓风电装备防腐并积极拓展钢结构、石化、电力设施及其他国产替代趋势明显领域业务。在防水材料市场，除铁路工程建设领域桥梁、隧道防水材料外，公司已将铁路差异化产品及技术优势特点推广应用领域扩展至城市轨道、市域铁路等其他轨道工程防水市场及水利工程、市政工程、民用建筑等其他防水领域，是最早进入地铁工程防水领域的国内专业防水材料生产企业之一。
7、团队及人才优势
当前，公司团队成员主要以高学历青年骨干为主，高学历的青年管理团队为公司业务开拓提供了不竭的动力。以公司董事长章卫国、总裁范国栋为代表的核心管理层具有多年高分子材料行业服务及研发经验，能够对市场发展趋势、前沿产品研发有较高的敏感性和前瞻性，为公司技术创新和服务升级奠定了坚强的基
1-1-40
础。目前，公司拥有高分子材料研究院、防腐产品研发部、防水产品研发部进行产品专项研发，各研发部人员结构合理，综合研发实力达到行业先进水平。在研发队伍建设方面，公司研发中心拥有一支成熟、专业化研发人才队伍，目前全职研发人员90人，其中高级工程师8人，工程师20多人，“湖南省创新达人”1名，“湖南省技术能手”1人。
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司的主营业务情况
公司是从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务的专业化高科技企业。主营业务涉及轨道交通装备、铁路站房和桥梁等钢结构；轨道建设工程；民用建筑及市政工程；风电、光伏及储能设备等领域。公司生产和销售防腐涂料、防水涂料、防水卷材等防腐防水产品，并顺应市场和行业发展趋势，为客户提供涂料涂装一体化、工程施工等服务。
（二）公司的主要产品及服务情况
目前公司主营产品主要为防水防腐产品，服务包括涂料涂装一体化、涂装施工等。
公司主要产品及应用领域具体如下所示：
1、防水防腐产品
| 产品名称 | 应用领域 | 应用效果图 |
| 防腐涂料 | 主要应用于各种金属表面，起到防腐、防锈、耐大气老化、耐磨等防护及美化作用； | |
| 防水涂料 |
主要应用于轨道建设工程防水领域、民用建筑防水领域，公司还将产品应用领域拓展至水利工程、市政工程等其他混凝土防水领域，起到防水防护作用；
1-1-41
| 产品名称 | 应用领域 | 应用效果图 |
| 防水卷材 | 各种工业与民用建筑屋面工程、地下工程的防水、防潮；地铁、隧道、混凝土铺筑路面的桥面、污水处理场、垃圾掩埋场等市政工程防水； |
2、涂料涂装一体化服务
涂料涂装一体化业务是公司根据客户的需求，通过涂料方案设计、定制化涂料研发、生产以及组织专业人员涂装施工为客户提供涂料涂装一体化服务。涂料涂装一体化业务实质是涂料生产企业在产品研发过程中以实际应用为前提，综合考虑下游企业在选材、施工、环境、设备等因素，将产品技术与实际应用相结合，根据客户需求研发出相应的涂料产品。同时，公司利用对自身产品和涂装技术的深刻理解，能够合理、科学、有效地安排涂装施工的实施，且能够派驻专业的现场工艺设计和施工人员提供贴身服务，便于及时发现、反馈和解决项目中遇到的问题，从而保证施工工艺和过程不会影响涂料的功能和效果。
3、涂装施工服务
涂装施工服务主要是公司为保证其客户涂料使用效果而提供的配套服务。涂料本身的技术含量及质量是取得良好涂装效果的前提，而涂装施工技术的优劣则是能否取得预期涂装效果的主要因素之一。涂装是一个看似简单实则工艺复杂的过程。在实际喷涂或施工过程中，表面喷涂和施工的厚度、不同涂料之间的配合、干燥时间控制等细节，均是影响最终涂料使用效果的重要因素。目前公司涂装施工业务主要为保证销售的涂料使用效果而为部分客户提供的配套施工服务。
（三）主要经营模式
公司拥有独立、完整的产品研发、原材料采购、产品生产、质量检测、产品销售和涂装施工体系。公司的主要经营模式如下：
1-1-42
1、采购模式
（1）原材料采购模式
公司原材料实行集中采购，由供应物流运营中心统一负责。各生产工厂接到产业中心提交的销售预测计划或ERP系统录入的销售订单后，结合原材料库存及生产排产计划，经MRP运算后得出原材料需求数据，经计划人员根据生产实际情况进行修正后编制出原材料需求计划，由相关负责人审批后报送供应物流运营中心。供应物流运营中心根据原材料需求计划，综合考虑市场行情、采购数量及采购周期等因素，制定采购计划，经供应物流运营中心经理审批后实施。采购员通过多方询价对比、商务谈判议价等方式商定原材料价格，确定交货条件，签订合同并按要求付款。每批采购的原材料必须经进货检验合格后方可投入使用。原材料到达后，由仓管员检查包装及标识情况，如有包装破损或标识不清可直接拒收，符合条件后填写报检单送质量管理部检测中心。检测员接到报检单后安排现场取样检测，检测结果合格，通知仓库入库；检测不合格，则下达不合格通知单，按不合格品处置流程进行处理。
具体的采购及审批流程如下图所示：
1-1-43
（2）工序外包模式
由于公司所从事的部分生产服务需要大量的作业人员，且该用工环节视客户的生产计划具有较大的波动性，基于降低管理成本、提高用工效率等因素考虑，公司对部分生产服务中的简单工序和临时工序采取了外包模式，以控制成本，并保证工作进度和工作质量。
在销售部门确认取得产品或服务订单后，通过商务谈判等方式确认外包方，并与外包公司签订业务合同，按照合同约定与外包公司办理结算并支付费用。
2、生产模式
公司销售部门在争取订单的同时即将相关信息反馈给生产部门，供其提前制定季度计划。待销售部门最终确定订单后，再次将信息反馈给生产部门，供其提前制定月度计划。
1-1-44
公司在生产环节的内部控制较为完善，首先由销售业务员通过公司ERP系统下达订单，经过产业中心负责人、技术中心负责人和制造中心负责人对订单真实性、技术可行性、生产条件及预计按时完成情况等进行层层确认或审核，生产订单确认后，采购部门按计划进行采购，生产部门开始组织生产。
1-1-45
3、销售模式
报告期内，公司主要通过直销方式开展业务运营，销售及盈利模式分为产品销售、涂料涂装一体化业务、涂装施工服务三类，具体如下：
（1）产品销售模式
产品销售模式是指公司仅向客户销售产品，不提供施工服务，这是行业较为传统的业务及盈利模式。
公司产品主要目标市场为轨道交通装备防腐和轨道交通工程及民用建筑领域防水市场，主要客户产品需求量较大，对产品的质量要求较高。公司防腐涂料产品的销售主要通过招投标的方式进行，公司中标后与客户签订合同，并根据客户要求或协议约定安排生产及发货，在客户验收或签收后，向客户开具发票，并由客户按约定支付货款。公司的轨道交通工程及民用建筑领域防水材料销售亦主要通过招投标方式进行，公司中标后，客户根据轨道交通工程及民用建筑施工的进展情况另行向公司提交明细产品订单，公司严格按照订单要求安排生产、完成交货，之后客户对交货产品进行验收、公司向其开具发票，并由客户按约定支付货款。
（2）涂料涂装一体化业务模式
涂料涂装一体化业务是公司为满足部分客户业务需求，结合涂料制造行业的特点，在一些下游应用领域如轨道交通装备防腐、地坪防护、风电设备防护等领域采取了涂料涂装一体化业务模式。
公司根据客户需求，通过涂料方案设计、定制化涂料研发、生产以及组织专业人员涂装施工为客户提供涂料涂装一体化服务。
公司由防腐产业中心、防水产业中心、新能源产业中心分别负责各自领域内的涂料涂装一体化运营工作，并由相关部门协助有关工作。公司相关部门与客户沟通后，将涂装防护和涂料产品信息提交给技术中心，由技术中心制定涂料产品技术要求及涂装方案，并负责涂装工艺的研究、定额消耗测算和技术服务等。
在按照客户需求完成现场施工后，公司销售人员事后保持对最终产品效果的跟踪，在听取客户意见和建议后，反馈至产品研发中心以便不断改进产品及涂装工艺，使客户持续获得较高性价比的产品及服务。
同时，公司还会根据相关客户的要求，凭借自身在涂料涂装方面的技术工艺
1-1-46
优势，为客户制订或优化其全套的涂装生产标准与技术规范。
公司涂料涂装一体化业务主要通过招投标方式进行，中标后与客户签订业务合同或框架合同，并按合同约定，主要为客户提供涂装方案设计、涂料产品及涂装服务，公司在完成合同约定的涂料涂装一体化业务、经过验收后，为客户开具发票，客户按约定支付货款。
（3）涂装施工服务模式
涂装施工服务是公司为保证销售的涂料使用效果而为部分客户提供的配套施工服务，在该业务中，公司只提供施工服务，施工中所用的涂料产品由客户自行提供。
（四）公司生产经营情况
1、主要房屋使用情况
截至2024年3月31日，公司共有17处房屋建筑物，具体情况如下：
| 序号 | 所属人 | 座落位置 | 建筑面积（m2） | 不动产权证号 | 用途 | 取得 方式 | 是否 抵押 |
| 1 | 发行人 | 荷塘区金山路469号 | 11,810.42 | 湘（2017）株洲市不动产权第0000597号 | 工业 | 自建 | 是 |
| 2 | 发行人 | 荷塘区金山科技工业园 | 14,552.57 | 湘（2019）株洲市不动产权第0061463号 | 工业 | 自建 | 是 |
| 3 | 青青防水 | 孙家湾镇孙家湾村 | 990.28 | 湘（2024）醴陵市不动产权第0002222号 | 办公 | 自建 | 否 |
| 4 | 青青防水 | 孙家湾镇孙家湾村 | 6,193.25 | 湘（2024）醴陵市不动产权第0002222号 | 工业 | 自建 | |
| 5 | 湖南耐渗 | 东富镇龙源村，共24户建筑物 | 23,536.84 | 湘（2021）醴陵市不动产权第0067935号 | 工业 | 自建 | 是 |
| 6 | 长沙飞鹿 | 长沙市望城区茶亭镇北门卫 | 27.88 | 湘（2023）望城区不动产权第0008840号 | 工业 | 自建 | 否（注1） |
| 7 | 长沙飞鹿 | 长沙市望城区茶亭镇丙类仓库（固体） | 4,843.10 | 湘（2023）望城区不动产权第0008826号 | 工业 | 自建 | |
| 8 | 长沙飞鹿 | 长沙市望城区茶亭镇丙类仓库（液体） | 2,278.22 | 湘（2023）望城区不动产权第0008825号 | 工业 | 自建 | |
| 9 | 长沙飞鹿 | 长沙市望城区茶亭镇动力厂房 | 3,248.36 | 湘（2023）望城区不动产权第008819号 | 工业 | 自建 | |
| 10 | 长沙飞鹿 | 长沙市望城区茶亭镇甲类仓库 | 1,477.50 | 湘（2023）望城区不动产权第0008821号 | 工业 | 自建 | |
| 11 | 长沙飞鹿 | 长沙市望城区茶亭镇水性树脂厂房 | 5,718.57 | 湘（2023）望城区不动产权第0006899号 | 工业 | 自建 | |
| 12 | 长沙飞鹿 | 长沙市望城区茶亭镇水性涂料厂房 | 6,111.74 | 湘（2023）望城区不动产权第0008822号 | 工业 | 自建 | |
| 13 | 长沙飞鹿 | 长沙市望城区茶亭 | 1,477.50 | 湘（2023）望城区不动 | 工业 | 自建 |
1-1-47
| 序号 | 所属人 | 座落位置 | 建筑面积（m2） | 不动产权证号 | 用途 | 取得 方式 | 是否 抵押 |
| 镇乙类仓库（A） | 产权第0008820号 | ||||||
| 14 | 长沙飞鹿 | 长沙市望城区茶亭镇乙类仓库B栋 | 1,477.50 | 湘（2023）望城区不动产权第0008823号 | 工业 | 自建 | |
| 15 | 长沙飞鹿 | 长沙市望城区茶亭镇油类涂料厂房 | 5,498.58 | 湘（2023）望城区不动产权第0006802号 | 工业 | 自建 | |
| 16 | 长沙飞鹿 | 长沙市望城区茶亭镇质检楼 | 2,471.08 | 湘（2023）望城区不动产权第0007009号 | 工业 | 自建 | |
| 17 | 长沙飞鹿 | 长沙市望城区茶亭镇综合楼 | 3,181.30 | 湘（2023）望城区不动产权第0008818号 | 工业 | 自建 |
注1：截至本募集说明书出具日，该不动产尚未提供抵押担保。2024年5月15日，发行人召开2023年度股东大会，审议通过《关于公司与部分全资子公司向银行申请综合授信额度及提供担保情况的议案》，计划将该不动产抵押给中国建设银行股份有限公司株洲四三0支行。
2、主要生产设备使用情况
截至2024年3月31日，公司主要生产设备分布于飞鹿股份（株洲）、湖南耐渗（醴陵）及长沙飞鹿（长沙）三个生产基地，其成新率及分布情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面净值 | 成新率 |
| 飞鹿股份（株洲） | 13,873.47 | 5,241.20 | 38.60 | 8,593.67 | 62.22% |
| 湖南耐渗（醴陵） | 21,231.40 | 2,399.93 | - | 18,831.46 | 88.70% |
| 长沙飞鹿（长沙） | 34,765.30 | 4,553.94 | - | 30,211.36 | 86.90% |
| 生产设备合计 | 69,870.17 | 12,195.07 | 38.60 | 57,636.49 | 82.55% |
注：成新率=（账面价值+减值准备）/账面原值
3、主要业务资质情况
截至2024年3月31日，公司及子公司取得业务资质及认证情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 证书名称 | 颁发机关/登记机关 | 有效期 |
| 1 | 飞鹿股份 | 《高新技术企业证书》（GR202343003940） | 湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局 | 2026.10.16 |
| 2 | 飞鹿股份 | 《安全生产许可证》（许可范围：危险化学品生产）（（湘）WH安许证字[2024]H4-0237） | 湖南省应急管理厅 | 2027.01.23 |
| 3 | 飞鹿股份 | 《安全生产许可证》（许可范围：建筑施工）（（湘）JZ安许证字[2012]000064） | 湖南省住房和城乡建设厅 | 2025.05.12 |
1-1-48
| 序号 | 企业名称 | 证书名称 | 颁发机关/登记机关 | 有效期 |
| 4 | 飞鹿股份 | 《建筑业企业资质证书》（资质类别及等级：环保工程专业承包叁级）（D343001772） | 株洲市住房和城乡建设局 | 2025.11.30 |
| 5 | 飞鹿股份 | 《建筑业企业资质证书》（资质类别及等级：专业承包防水防腐保温工程壹级）（D243001775） | 湖南省住房和城乡建设厅 | 2024.9.30 |
| 6 | 飞鹿股份 | 海关进出口货物收发货人备案（海关编码：430296023W） | 株洲海关 | 2068.07.31 |
| 7 | 飞鹿股份 | 《质量管理体系认证证书》（081122Q） | 北京埃尔维质量认证中心 | 2026.01.05 |
| 8 | 飞鹿股份 | 《环境管理体系认证证书》（081122E） | 北京埃尔维质量认证中心 | 2026.01.05 |
| 9 | 飞鹿股份 | 《职业健康安全管理体系认证证书》（081122S） | 北京埃尔维质量认证中心 | 2026.01.05 |
| 10 | 飞鹿股份 | 《固定污染源排污登记证》（914302007656224696002Y） | 湖南省环保厅 | 2028.08.31 |
| 11 | 湖南耐渗 | 《高新技术企业证书》（GR202143000202） | 湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局 | 2024.09.18 |
| 12 | 湖南耐渗 | 《质量管理体系认证证书》（075121Q） | 北京埃尔维质量认证中心 | 2024.09.09 |
| 13 | 湖南耐渗 | 《环境管理体系认证证书》（075121E） | 北京埃尔维质量认证中心 | 2024.09.09 |
| 14 | 湖南耐渗 | 《职业健康安全管理体系认证证书》（075121S） | 北京埃尔维质量认证中心 | 2024.09.09 |
| 15 | 湖南耐渗（孙家湾工业园） | 《排污许可证》（91430281782898934J001U） | 株洲市生态环境局 | 2028.06.21 |
| 16 | 湖南耐渗（东富工业园） | 《排污许可证》（91430281782898934J002U） | 株洲市生态环境局 | 2026.12.26 |
| 17 | 广州飞鹿 | 《高新技术企业证书》（GR202344004227） | 广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局 | 2026.12.28 |
| 18 | 广州飞鹿 | 《服务认证证书》(资质许可的防水、防腐施工，涂料的涂装作业，铁路运输设备修理、集装箱配套服务，涂料销售的售后服务) | 北京埃尔维质量认证中心 | 2026.09.20 |
| 19 | 广州飞鹿 | 《建筑业企业资质证书》（资质等级：建筑装修装饰工程专业承包二级、环保工程专业承包三级、防水防腐保温工程专业承包二级）（D344472797） | 广州市住房和城乡建设局 | 2026.05.11 |
| 20 | 广州飞鹿 | 《建筑业企业资质证书》（资质等级：施工劳务不分等级）（DL34407781） | 广州市住房和城乡建设局 | 2027.04.07 |
| 21 | 广州飞鹿 | 《安全生产许可证》（（粤）JZ安许证字[2021]220967） | 广东省住房和城乡建设厅 | 2024.10.29 |
| 22 | 广州飞鹿 | 《质量管理体系认证证书》（056922Q、056922QJ） | 北京埃尔维质量认证中心 | 2025.08.30 |
| 23 | 广州飞鹿 | 《环境管理体系认证证书》（056922E） | 北京埃尔维质量认证中心 | 2025.08.30 |
| 24 | 广州飞鹿 | 《职业健康安全管理体系认证证书》（056922S） | 北京埃尔维质量认证中心 | 2025.08.30 |
| 25 | 深圳飞鹿 | 《建筑业企业资质证书》（资质等级：防水防腐保温工程专业承包二级）（D344427351） | 深圳市住房和建设局 | 2024.05.24 |
| 26 | 深圳飞鹿 | 《安全生产许可证》（（粤）JZ安许证字[2021]029830） | 广东省住房和城乡建设厅 | 2024.09.26 |
1-1-49
| 序号 | 企业名称 | 证书名称 | 颁发机关/登记机关 | 有效期 |
| 27 | 飞鹿工程 | 《建筑业企业资质证书》（资质类别及等级：地基基础工程专业承包叁级、钢结构工程专业承包叁级、施工劳务不分等级、模板脚手架专业承包不分等级）（D343153929） | 株洲市住房和城乡建设局 | 2026.07.29 |
| 28 | 飞鹿工程 | 《建筑业企业资质证书》（资质类别及等级：防水防腐保温工程专业承包贰级）（D243153922） | 湖南省住房和城乡建设厅 | 2025.07.21 |
| 29 | 飞鹿工程 | 《安全生产许可证》（（湘）JZ安许证字[2021]002326） | 湖南省住房和城乡建设厅 | 2024.06.30 |
| 30 | 飞鹿工程 | 《质量管理体系认证证书》（081122Q-2） | 北京埃尔维质量认证中心 | 2026.01.05 |
| 31 | 飞鹿工程 | 《环境管理体系认证证书》（081122E-2） | 北京埃尔维质量认证中心 | 2026.01.05 |
| 32 | 飞鹿工程 | 《职业健康安全管理体系认证证书》（081122S-2） | 北京埃尔维质量认证中心 | 2026.01.05 |
| 33 | 长沙飞鹿 | 《安全生产许可证》（（湘）WH安许证字[2023]HI-15号（变更）） | 湖南省应急管理厅 | 2025.03.16 |
| 34 | 长沙飞鹿 | 《危险化学品登记证》（43012200002） | 湖南省危险化学品登记注册办公室、应急管理部化学品登记中心 | 2025.02.28 |
| 35 | 长沙飞鹿 | 《排污许可证》（91430112MA4Q759J2C001V） | 长沙市生态环境局 | 2027.03.10 |
| 36 | 长沙飞鹿 | 《质量管理体系认证证书》（081122Q-1） | 北京埃尔维质量认证中心 | 2026.01.05 |
| 37 | 长沙飞鹿 | 《环境管理体系认证证书》（081122E-1） | 北京埃尔维质量认证中心 | 2026.01.05 |
| 38 | 长沙飞鹿 | 《职业健康安全管理体系认证证书》（081122S-1） | 北京埃尔维质量认证中心 | 2026.01.05 |
| 39 | 博杨新材 | 《高新技术企业证书》（GR2021043000825） | 湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局 | 2024.09.18 |
| 40 | 博杨新材 | 《质量管理体系认证证书》（45484） | 上海恩可埃认证有限公司 | 2024.11.02 |
| 41 | 博杨新材 | 《危险化学品经营许可证》（湘株天应急经（乙）字[2021]-0008号） | 株洲市天元区应急管理局 | 2024.08.20 |
| 42 | 飞鹿新能源 | 《建筑业企业资质证书》（资质类别及等级：建筑工程施工总承包叁级，电力工程施工总承包叁级，市政公用工程施工总承包叁级，机电工程施工总承包叁级，地基基础工程专业承包叁级，钢结构工程专业承包叁级，建筑机电安装工程专业承包叁级，环保工程专业承包叁级，施工劳务不分等级，模板脚手架专业承包不分等级）（D343152321） | 株洲市住房和城乡建设局 | 2025.07.29 |
| 43 | 飞鹿新能源 | 《安全生产许可证》（（湘）JZ安许证字[2020]003081-1） | 湖南省住房和城乡建设厅 | 2026.09.03 |
| 44 | 飞鹿新能源 | 《承装（修、试）设施许可证》（资质类别及等级：承装类四级、承修类四级、承试类四级）（5-5-0084-2023） | 国家能源局湖南监管办公室 | 2029.05.21 |
| 45 | 广东飞鹿 | 《建筑业企业资质证书》（D344395846） | 东莞市住房和城乡建设局 | 2025.10.27 |
4、主要核心技术情况
公司专注产品与技术创新，截至2024年3月31日，公司专利授权共计66
1-1-50
项，其中发明专利34项、实用新型专利授权32项。发行人将专利、技术不断优化升级改造，并逐步产业化，获得了一定产品效益。截至2024年3月31日，公司目前主要产品及专利运用情况如下：
| 主要产品 | 生产技术所处的阶段 | 专利技术 | 产品研发优势 |
| 水性树脂 | 工业化应用，公司仍在不断改进性能 | 一种适用于多种尺寸涂料样板的暴晒架；一种丙烯酸乳液及其制备方法；一种低温下超快干单组份水性树脂及其制备方法；一种具有互穿网络结构的阻尼乳液及其制备方法；一种高韧性超低VOC水性环氧乳液及其制备方法。 | 自主研发关键核心原材料，提高成本优势；采用低排放工艺，安全环保。 |
| 水性涂料 | 工业化应用阶段，公司仍在不断改进性能 | 水性涂料组合物及其制备方法；含改性桐油的涂料组合物及其制备方法；室温快干高防腐双组分水性环氧涂料及其制备方法；水性环氧预涂底漆及其制备方法；一种动车用水性可湿喷湿涂料及其制备方法；一种轨道交通内饰用水性环氧涂料及制备方法；汽车用水性阻尼涂料。 | 核心材料拥有自主知识产权，在成本和质量控制上领先于市场现有产品。 |
| 其他防腐涂料 | 工业化应用阶段，公司仍在不断改进性能 | 风电叶片用弹性腻子组合物；一种无溶剂风电叶片用面漆组合物及其制备方法和用途；一种防腐耐磨防冻粘底面合一涂料及其制备方法；一种低模量高位移聚氨酯密封材料配套用耐候面漆及其制备方法；高粘结强度潮湿混凝土界面用底漆及其制备方法；一种多功能改性丙烯酸聚氨酯橡胶涂料及制备方法；一种基于硅碳纳米改性石墨烯防腐涂层技术的换热器管道；一种超支化环氧树脂重防腐涂料及其制备方法和应用（受理）。 | 行业领先，成本优势明显。 |
| 防水涂料 | 工业化应用阶段，公司仍在不断改进性能 | 一种互穿网络防水涂料及其制备方法；一种双组分聚氨酯防水涂料及其制备方法；一种环保型单组份聚氨酯涂料及其制备方法；一种环保耐候的改性单组分聚氨酯防水涂料及其制备方法；一种用于重金属污染遗留建筑物的防渗阻隔涂层；一种抗流挂快干型双组份聚氨酯防水漆及其制备方法和应用（受理）。 | 自主研发，领先于市场现有的技术优势，通过工艺配方调整，将产品环保化，提升公司在防水市场的竞争力。 |
| 防水卷材 | 工业化应用阶段，公司仍在不断改进性能 | 双面自粘型防水卷材生产装置；一种沥青原料防水卷材自控冷却成型装置；一种道路用湿固化自粘胶防水卷材；一种点复合EVA防水板表面涂胶装置等。 | 自主研发，巩固公司防水卷材产品在铁路基建上的占有率，并通过工艺配方优化，延伸到民建领域，与防水行业标杆企业进行对标，提升公司在民建防水市场的占有率。 |
1-1-51
| 主要产品 | 生产技术所处的阶段 | 专利技术 | 产品研发优势 |
| 胶粘剂（含高铁建设用硅酮胶及光伏组件用胶） | 工业化应用，公司仍在不断改进性能 | 一种硅酮密封胶用粘结促进剂及其制备方法和应用于无砟轨道的硅酮密封胶及其制备方法；一种硅烷封端改性聚氨酯树脂、高强度低模量改性聚氨酯密封胶及其制备方法；一种低温快干型聚合物基导电胶及其制备方法；一种复合型防水密封膏及其制备方法和应用。 | 自主研发，通过工艺配方调整，将产品环保化，提升公司在高铁建设及光伏组件市场的竞争力。 |
公司获得了湖南省级企业技术中心、湖南省工程研究中心和湖南省新材料企业荣誉称号，是国家首批专精特新小巨人企业。公司下设高分子材料研究院、防腐产品研发部和防水产品研发部，形成了体系化的研发部门配置，研发和检测基础条件已达到国内先进水平。
5、主要产品的产能、生产及销售情况
报告期内，公司主要产品的产能、生产量及销售量情况如下：
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 产能 | 防腐涂料（吨） | 8,750.00 | 35,000.00 | 28,816.67 | 8,400.00 |
| 防水涂料（吨） | 5,875.00 | 23,500.00 | 27,558.33 | 9,600.00 | |
| 防水卷材（万平方米） | 750.00 | 2,833.33 | 4,300.00 | 3,000.00 | |
| 生产量 | 防腐涂料（吨） | 2,111.55 | 10,854.27 | 9,805.90 | 8,145.60 |
| 防水涂料（吨） | 3,394.97 | 12,316.38 | 8,397.97 | 7,541.00 | |
| 防水卷材（万平方米） | 218.27 | 814.99 | 706.07 | 504.74 | |
| 销售量 | 防腐涂料（吨） | 1,228.84 | 11,174.94 | 8,648.48 | 6,865.71 |
| 防水涂料（吨） | 1,384.34 | 9,708.73 | 7,236.69 | 7,881.42 | |
| 防水卷材（万平方米） | 66.21 | 785.85 | 695.60 | 460.84 | |
注：1、公司产能按照各产线环评批复产能及达到预计可使用状态并转固定资产时点折算开取整，产能具体计算公式=各生产基地年度的环评批复的合规产能/12*年工作月份；
6、主要原材料和能源采购情况
（1）主要原材料供应情况
公司生产涂料所需主要原材料为各类树脂、颜填料、溶剂和助剂等，其中树脂除直接对外采购部分外，也利用自主研发的水性树脂技术以外协加工提供；生产防水卷材所需主要原材料为沥青、聚乙烯等。公司生产所需的主要原料市场供应充足，公司根据市场价格和采购计划确定采购数量。
（2）辅助材料、所需能源的市场供求状况
1-1-52
公司生产辅助材料主要为各种规格的塑料桶、镀锌桶和铁桶等盛装容器。公司消耗的能源主要是电力和天然气，市场供应充分。
（3）主要原材料和能源的价格变动情况
报告期内，发行人主要原材料和能源的采购均价（不含税价格）见下表：
| 应用分类 | 原材料名称 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 涂料 | JQD-220G聚醚（元/kg） | 9.58 | 9.97 | 11.54 | 17.11 |
| JQN-330N聚醚（元/kg） | 9.56 | 9.92 | 11.49 | 16.81 | |
| 二甲苯（元/kg） | 6.32 | 6.87 | 7.15 | 5.28 | |
| CYD-011环氧树脂（元/kg）（注1） | - | 12.92 | 18.51 | 25.89 | |
| DHR-966钛白粉（元/kg） | 15.22 | 14.26 | 16.97 | 17.94 | |
| JQD-330聚醚（元/kg）（注1） | - | 9.73 | 11.49 | 20.03 | |
| 52#氯化石蜡（Ⅱ）（元/kg） | 5.66 | 5.37 | 6.22 | 6.10 | |
| 甲苯二异氰酸酯（TDI）（元/kg） | 15.00 | 16.99 | 17.70 | 13.85 | |
| 1000目锌基料（元/kg） | 23.24 | 22.82 | 26.37 | 23.98 | |
| 室温硫化硅橡胶（元/kg） | 15.58 | 16.77 | 37.49 | 31.54 | |
| 11#不饱和聚酯腻子（元/kg） | 11.68 | 11.85 | 11.86 | 12.14 | |
| 精细能量胶粉 | 2.35 | 2.30 | 2.00 | - | |
| 防水卷材 | 沥青（元/kg） | 3.69 | 3.83 | 4.22 | 3.35 |
| 聚乙烯PE（元/kg） | 7.31 | 7.40 | 7.67 | 7.74 | |
| 胎基布（元/m） | 2.07 | 1.99 | 2.23 | 2.88 | |
| 基础油（元/kg） | 4.97 | 5.10 | 5.70 | 4.22 | |
| 热熔胶（元/kg） | 13.47 | 13.71 | 14.89 | 17.15 | |
| SBS（元/kg） | 12.04 | 12.05 | 12.60 | 11.30 | |
| 能源 | 水（元/吨） | 3.58 | 3.41 | 3.71 | 5.25 |
| 天然气（元/m?） | 4.46 | 3.53 | 3.83 | 3.16 | |
| 电（元/KWH） | 0.95 | 0.97 | 0.99 | 0.87 |
注：由于仓库尚有库存，发行人2024年1-3月未对CYD-011环氧树脂、JQD-330聚醚进行采购。
公司产品主要原材料为中间石化产品，占比较大的主要有沥青、聚醚、聚乙烯、二甲苯、环氧树脂、固化剂等。上述原材料主要系原油的下游产品，其价格受国际原油价格波动影响。2020年度，受外部环境影响，国际原油价格持续低位运行，沥青、聚醚、聚乙烯等原材料采购价格处于低位；2021年度，国际原油价格逐步回升，公司主要原材料沥青、聚醚、聚乙烯等原材料采购价格有较大
1-1-53
幅度的上涨；自2022年至今，公司主要原材料沥青、聚醚、聚乙烯等已有一定回落。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务安排
1、聚焦主业，提质增效
继续专注和拓展防腐防水材料等高分子材料产业：深耕轨道交通领域防腐涂料、防水材料等业务；积极拓展钢结构、石化、风电及其他国产替代趋势明显领域的工业涂料业务；谨慎择优开展工程建设领域防水、装饰等防护材料业务；成为国内最专业的防腐防水等防护系统解决方案供应商之一。而在新能源方面，公司重点拓展新能源战略新赛道，大力发展风光储EPC、胶类材料为主的新能源产业，大力承接风光储EPC工程；以跟随并迭代胶类等产品为目标，快速拓展光伏组件用胶黏剂/胶膜业务，着力发展储能、动力电池用胶黏剂/胶带及涂料业务，同时积极将涂料技术作为新能源领域材料迭代的重要抓手。
2、以利润为中心，扎实推动各项降本措施
公司坚持以利润为中心，把现金流和盈利水平放在突出位置。在销售端，公司将强化销售全流程的风险意识和管控能力，积极强化规模化销售和高利润率小规模销售的双轮驱动营销战略；在成本端，公司一是进一步完善成本定价与激励模型，将成本管理的手段贯穿落实到公司运营的各个环节。重点放在公司一些成本较高，疏忽管理的项目，针对性建立成本目标进行研讨和管控；二是进一步降低制造成本，且目标制造成本的确定必须要根据产量的增加等因素综合确定；三是以全面预算政策、指标为指导方向，要将各项指标导入到各责任部门进行分解、分析和跟踪，确保销售、生产、技术、采购、管理等各维度全面预算目标的实现。且持续优化财务数据输出时间、提升质量。公司也正着力加强应收账款、库存物资、质量问题、安全环保问题等隐性成本管理，从成本端增厚利润。
1-1-54
3、加强研发创新，提高公司产品和技术的核心竞争力
经过多年的自主研发，公司构建了完善的知识产权体系，在轨交领域取得了丰富的研发成果。公司将继续坚持以技术创新为核心，强化新技术引领作用、探索新模式、开拓新产业：引进和自主研发飞鹿特色的高精尖技术，探索“技术+资本”的融合创新模式，开拓新产业，增强公司发展动能。
4、深入推进结果导向的管理机制，进一步激活人力资源活力
公司将继续深入推进人才队伍建设，加大优秀人才引进力度和培养投入，激活人力资源活力，提高人均效能，并做到以下三点：一是优化组织设置，梳理明确清晰的责权利，形式多样的开展企业文化和管理理念的宣传与引导；二是加大向新能源产业转岗人员的力度，探索建立岗位技能定期考核机制；三是贴近战略规划，适机开展以结果为导向的高端人才招聘和录用机制，建立利益和工作结果高度捆绑的机制，确保高端人才的效能最大化；加强员工在岗培养，提升员工基础素养。
公司也将持续完善培训体系和薪酬福利体系，坚持提高员工作战技能素养，激活人力资源活力，提高人均效能，打造能打胜仗的团队，并坚持多元化激励机制，调动员工的积极性、创造性，助推公司战略目标的实现。
（二）未来发展战略
公司多年来专注于国内轨道交通领域防腐与防水市场，已经成为轨道交通高端装备涂装领域国产化、环保化的主要推动者。与此同时，公司积极对主营的防腐防水产品进行了应用场景的新探索，不断开拓公司市场份额，提高市场竞争力。未来，公司将继续做好技术创新、客户服务、加强生产运营管理，以增强公司的竞争力，提升公司的市场份额。
1、深耕防腐防水主业
公司将继续专注和拓展防腐防水材料等高分子材料产业：公司以大项目为抓手，实现业务信息和业务资源的跨部门联动，并从组织、流程、政策等多维度进行建设，确保提高大项目的成功率。此外，民建地产业务要优中选优，把风控和现金流作为重要控制手段。公司也将在根本上提高公司研发管理、工艺与
1-1-55
质量管理的意识和水平，确保工作的严谨性和规范性，提升公司产品质量的稳定性，从而持续优化和提高传统行业优势，成为国内专业的防腐防水等防护系统解决方案供应商之一。
2、大力发展新能源产业
大力发展光伏、储能、风电为主的新能源产业：以开发并参与光伏和储能电站投资为牵引，大力承接光伏电站和储能项目EPC及屋面分布式光伏长效防水工程，拓展风电装备防腐业务；快速整合胶类产品技术与市场资源，在努力做好轨交行业胶类产品的同时，大力快速拓展光伏组件及储能胶业务，认真规划布局其它行业用胶业务；积极调研新能源领域全产业链的新材料业务，通过自主或联合开发或投资或兼并等模式，重点突破光伏及储能EPC业务，提升公司的业务规模。公司也力争在新能源材料等领域实现突破。新能源材料要突出公司产品研发实力和成本优势，材料业务实行产品跟随和迭代并重的战略，结合公司现有技术融合，创新性的开发出涂料类产品在新能源领域的应用，真正实现技术跨界经营。
3、探索新模式、开拓新产业
强化新技术引领作用，引进和自主研发具有公司特色的高精尖或颠覆性技术，探索“技术+资本”的融合创新模式，开拓新产业，增强公司发展动能。
4、筑牢合规底线、创新公司融资渠道
公司将把提高风控能力，筑牢合规底线，确保公司持续合规稳健发展作为2024年的首要工作，并主要做好以下几点：一是创新公司融资渠道，为公司经营发展提供资金保障；二是做好资本市场的政策监控与解读，为公司合规风控及经营发展提供方向指导。三是围绕公司各项重点工作、业绩亮点，做好公司系统投资价值梳理，主动加强与外部的沟通与联系，做好市值管理；四是审查内部控制制度，提高组织的运营效率和效果，为战略规划的实施提供保障。
1-1-56
六、截至最近一期末，发行人持有财务性投资的基本情况
（一）财务性投资的认定标准及相关规定
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”，财务性投资的界定如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（二）最近一期末发行人财务性投资余额的具体明细、持有原因、对外投资情况
截至2024年3月31日，公司可能为财务性投资的报表项目、款项性质及各科目是否属于财务性投资的情况列示如下：
| 科目 | 账面金额（万元） | 款项性质 | 是否属于财务性投资 |
| 交易性金融资产 | 200.00 | 银行理财 | 否 |
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
1-1-57
| 科目 | 账面金额（万元） | 款项性质 | 是否属于财务性投资 |
| 长期股权投资 | 957.42 | 上铁芜湖的投资款 | 否 |
| 其他非流动金融资产 | 2,589.29 | 中能建金乡县文化艺术中心PPP私募基金一期、长沙嘉乘投资款 | 中能建金乡县文化艺术中心PPP私募基金一期不为财务性投资、长沙嘉乘为财务性投资 |
| 其他权益工具投资 | 120.00 | 湖南博杨新能源科技有限公司和株洲金元飞鹿智慧能源有限公司的投资款 | 否 |
| 其他应收款 | 1,565.12 | 保证金、其他往来款等 | 否 |
| 其他流动资产 | 2,508.40 | 待抵扣进项税、合同取得成本等 | 否 |
1、交易性金融资产
截至2024年3月31日，公司交易性金融资产共计200.00万元，不属于财务性投资，具体情况如下：
| 序号 | 产品管理人 | 产品名称 | 业绩比较基准 | 产品类型 | 产品期限 | 风险等级 | 期末余额（万元） |
| 1 | 建信理财有限责任公司 | 建信理财“私享”净鑫净利（现金管理类按日）开放式净值型私人银行人民币理财产品 | 中国人民银行公布的七天通知存款利率+1.80%-3.20% | 固定收益类 | 无固定期限 | R2 | 200.00 |
| 总计 | 200.00 | ||||||
此为公司购买的较低风险的银行理财，根据此理财产品说明书，投资范围包括：（1）现金；（2）期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、中央银行票据、同业存单；（3）剩余期限在397天以内（含397天）的债券、在银行间市场和证券交易所市场发行的资产支持证券；（4）银保监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具；（5）其他符合监管要求的资产。
综合上述，此银行理财属于固定收益类产品、风险等级为较低风险，且投资范围主要为现金、债权、中央银行票据等风险较低类产品，截至本募集说明书出具日，此理财产品近半年七日年化收益率在1.70%至2.25%之间波动，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
1-1-58
2、长期股权投资
截至2024年3月31日，公司长期股权投资共计957.42万元，为公司对上铁芜湖的投资款，具体情况如下所示：
| 公司名称 | 持股占比 | 账面金额（万元） | 主营业务 | 是否属于财务性投资及原因 |
| 上铁芜湖 | 飞鹿股份持股49% | 957.42 | 涂料制造、建筑防水卷材产品制造 | 否，见下文分析 |
上铁芜湖由发行人与上海铁路经济开发有限公司于2019年7月共同设立，注册资本为2,000万元，其中上海铁路经济开发有限公司持有51.00%股权，发行人持有49.00%股权。截至2024年3月31日，发行人对上铁芜湖实缴出资980万元，长期股权投资账面价值为957.42万元。上铁芜湖具体情况如下：
| 公司名称 | 上铁芜湖高新材料技术有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91340207MA2TXX0D33 | ||
| 成立时间： | 2019/7/23 | 注册资本： | 2,000万元人民币 |
| 注册地址： | 安徽省芜湖市弋江区西湾园区汤沟镇高新产业集聚区纬一路8号 | 法定代表人： | 崔德水 |
| 经营范围： | 一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；隔热和隔音材料制造；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；合成纤维制造；高性能纤维及复合材料制造；工程塑料及合成树脂制造；密封用填料制造；密封胶制造；五金产品制造；金属材料制造；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售；合成材料销售；隔热和隔音材料销售；轻质建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；保温材料销售；防腐材料销售；建筑装饰材料销售；合成纤维销售；工程塑料及合成树脂销售；新型催化材料及助剂销售；表面功能材料销售；密封用填料销售；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；铁路运输辅助活动；喷涂加工；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
上铁芜湖的主营业务为涂料制造、建筑防水卷材产品制造，与发行人主营业务具有协同效应。发行人与上海铁路经济开发有限公司共同出资成立上铁芜湖，
1-1-59
主要系其股东上海铁路经济开发有限公司在轨道交通领域具有优势地位，有助于公司承接上海铁路局下属企业的轨道交通业务，深化与客户之间的关系与合作，提高公司在轨道交通领域的综合竞争力和盈利能力。报告期内，发行人向上铁芜湖委派董事，深度参与上铁芜湖的日常经营管理，该投资与发行人在渠道、业务等方面产生较高的协同效应，属于《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中规定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”情形，不属于财务性投资。
3、其他非流动金融资产
截至2024年3月31日，公司其他非流动金融资产共计2,589.29万元，为持有的中能建金乡县文化艺术中PPP项目私募股权投资基金一期（以下简称“PPP 项目基金一期”、“本基金”）的基金份额、长沙嘉乘的投资款。
（1）PPP项目基金一期
2021年5月，金乡县文化和旅游局（政府方）和中国能源建设集团安徽省电力设计院有限公司、中国能源建设集团天津电力建设有限公司、中能建基金管理有限公司联合体（社会资本方）签订《山东省济宁市金乡县文化艺术中心建设PPP项目合同》，根据此项目合同，山东省济宁市金乡县文化艺术中心建设PPP项目（以下简称“金乡县PPP项目”）的主要建设内容是当地博物档案馆、科技少年宫、文化群艺馆等6项建设项目和相应配套设施，并计划成立SPV公司负责上述项目的建设、管理和运营维护维修等工作。
2021年8月，SPV公司，即中能建（金乡）建设发展有限公司成立，该公司基本情况如下：
| 公司名称 | 中能建（金乡）建设发展有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91370828MA94QBMW03 | ||
| 成立时间： | 2021/8/4 | 注册资本： | 29,955万元人民币 |
| 注册地址： | 山东省济宁市金乡县开元大道北侧莱河东侧亿九科技大楼4楼 | 法定代表人： | 董江戎 |
| 经营范围： | 许可项目:建设工程施工;建设工程设计;住宅室内装饰装修;建筑劳务分包;建设工程勘察。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, | ||
1-1-60
| 公司名称 | 中能建（金乡）建设发展有限公司 |
| 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:城市绿化管理;园林绿化工程施工;建筑工程用机械销售;工程管理服务;建筑装饰材料销售;建筑材料销售;对外承包工程;物业管理;机械设备销售;文化场馆管理服务;公共事业管理服务;停车场服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
公司于2022年8月作为基金委托人与中能建基金（基金管理人）、中信证券股份有限公司（基金托管人）签署了《中能建金乡县文化艺术中心PPP项目私募股权投资基金一期基金合同》，合同约定投资策略为：“本基金通过投资中能建（金乡）建设发展有限公司，资金最终用于山东省济宁市金乡县文化中心建设PPP项目”。公司目标通过认购中能建基金就金乡县PPP项目设立的PPP项目基金一期的基金份额，扩展公司在金乡县PPP项目下建设工程的业务机会，从而增厚公司涂料涂装、防腐防水等主营业务收入。PPP项目基金一期的募集总额共计为4,825万元，其中发行人认购本基金份额为1,800万元，占本基金募集总额的37.31%；2022年8月，发行人已实缴1,800万元。截至本募集说明书出具日，公司已成功进入中国能源建设集团安徽省电力设计院有限公司的供应商资源库，与大型央企中国能源建设集团有限公司子公司业务合作得到了深化扩展。公司全资子公司飞鹿工程已成功中标文化群艺馆钢结构工程及文化群艺馆桩基工程、科技文化创业大厦、蒜都传媒大厦文化群艺馆的土方开挖回填、基坑支护及降水等招标项目，最终中标价格为2,299万元，并已签订相关业务合同。公司通过认购PPP 项目基金一期获取了商业机会，落实了公司发展基建领域业务的战略规划，与公司涂料涂装、防水防腐的主营业务具有较强协同效应，符合公司主营业务和战略发展方向。此外，通过与大型央企中国能源建设集团有限公司子公司建立合作关系，也有助于公司在其他地域、其他建设项目获得更有利的商业机会，提高公司品牌影响力和综合竞争力。同时，公司建筑业资质齐全，拥有各项资质类别的《建筑业企业资质证书》，本次中标的全资子公司飞鹿工程已获得地基基础工程专业承包叁级、钢结构工程专业承包叁级、施工劳务不分等级、模板脚手架专业承包不分等级、防水防腐保温工程专业承包贰级等资质，具有承接上述招标项目的资质和能力，且金乡县PPP项目的SPV公司即中能建（金乡）建设发展有限公司经营范围包括建设工程施工、建设工程设计等，业务及所
1-1-61
处行业具备一定重叠度和相关性。
因此，本次投资是发行人落实发展基建领域业务的战略规划，符合公司主营业务和战略发展方向，属于《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中规定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”情形，因此不属于财务性投资。
（2）长沙嘉乘
长沙嘉乘为发行人与原全资子公司上海嘉乘、关联方盛利华、范国栋、刘雄鹰（盛利华为公司实际控制人章卫国配偶、范国栋为公司董事、刘雄鹰为公司高级管理人员）及非关联投资人张懿宁共同设立，上海嘉乘为执行事务合伙人。长沙嘉乘设立时认缴总出资额为6,000万元，其中公司认缴出资额 4,817.43 万元，认缴出资比例约为 80.29%，根据合伙协议约定，长沙嘉乘的投资领域为半导体等先进制造及高新技术行业。
2023年3月，公司与上海嘉乘、关联方盛利华、范国栋、刘雄鹰及非关联投资人张懿宁同意调整合伙人对长沙嘉乘的认缴份额，调整后长沙嘉乘认缴总出资额由6,000万元减少为4,590.3270万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资3,424.73万元，认缴比例为74.61%。
2023年4月，发行人将持有的长沙嘉乘执行事务合伙人上海嘉乘100%股权转让给嘉麒晟科技，对长沙嘉乘不再有控制权，不再将其纳入合并报表范围。
截至2024年3月31日，公司已对长沙嘉乘实缴出资792.53万元，对长沙嘉乘尚未实缴出资部分，公司拟不再进行投资。
公司在2022年成立长沙嘉乘的主要目的为通过长沙嘉乘在半导体等先进制造及高新技术行业的投资，与公司既有半导体业务形成产业协同效应，协助公司完善半导体领域的战略布局。2023年4月，由于公司战略规划调整，公司不再将半导体领域作为主要业务发展方向。
基于上述情况，截至2024年3月31日，公司已对长沙嘉乘实缴出资792.53万元，该出资额属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
截至2024年3月31日，公司其他权益工具投资共计120.00万元，为公司
1-1-62
持有的株洲金元飞鹿智慧能源有限公司（以下简称“金元飞鹿”）股份以及发行人子公司博杨新材持有的湖南博杨新能源科技有限公司（以下简称“博杨新能源”）股份，具体情况如下所示：
单位：万元
| 公司名称 | 投资占比 | 账面金额 | 主营业务 | 是否属于财务性投资及原因 |
| 金元飞鹿 | 持股比例10% | 100.00 | 新能源领域业务拓展 | 否，见下文分析 |
| 博杨新能源 | 子公司博杨新材持股比例10% | 20.00 | 风力发电叶片保护材料的制造、销售及配套服务 | 否，见下文分析 |
（1）金元飞鹿
金元飞鹿成立于2023年6月13日，由飞鹿股份与贵州金元智慧能源有限公司（其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会）共同投资设立。截至2024年3月31日，金元飞鹿注册资本为5,000万元，其中贵州金元智慧能源有限公司认缴4,500万元，持股90%；飞鹿股份认缴500万元，持股10%，并于2023年11月实缴100万元。金元飞鹿具体情况如下：
| 公司名称 | 株洲金元飞鹿智慧能源有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91430202MACKK5BG0N | ||
| 成立时间： | 2023/6/13 | 注册资本： | 5,000万元人民币 |
| 注册地址： | 湖南省株洲市荷塘区金山街道金山工业园香榭路98号研发检测中心大楼101号 | 法定代表人： | 黄乾礼 |
| 经营范围： | 一般项目：新兴能源技术研发;太阳能发电技术服务;储能技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;太阳能热利用产品销售;太阳能热发电产品销售;太阳能热发电装备销售;太阳能热利用装备销售;电池销售;光伏发电设备租赁;风力发电技术服务;发电技术服务;光伏设备及元器件销售;工业互联网数据服务;工程管理服务;工业工程设计服务;热力生产和供应;供冷服务;信息系统集成服务;电力行业高效节能技术研发;节能管理服务;余热余压余气利用技术研发;余热发电关键技术研发;合同能源管理;风电场相关装备销售;风电场相关系统研发;充电桩销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动） | ||
贵州金元智慧能源有限公司作为金元飞鹿的控股股东，其主营业务包括开展综合智慧能源服务：节能服务；储能、新能源技术的研发和推广、应用及相关项目投资；清洁微网的开发、运营；分布式综合智慧能源项目的投资建设、运营；配电、购电、售电业务等方面。贵州金元智慧能源有限公司作为国家电力投资集团的下属企业，在风光储等能源领域具备一定优势地位。
公司与贵州金元智慧能源有限公司共同成立金元飞鹿主要为了拓展公司在
1-1-63
风光储EPC工程领域的业务机会，实现“大力发展风光储EPC、胶类材料为主的新能源产业；大力承接风光储EPC工程”的发展战略。截至2024年3月31日，金元飞鹿参与的“株洲市渌口区湖南光明重型机器制造有限公司交流侧5.168MW分布式光伏发电项目”已获得株洲市渌口区发展和改革局备案。
公司参股金元飞鹿符合公司主营业务和战略发展方向，金元飞鹿属于《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中规定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”情形，因此不属于财务性投资。
（2）博杨新能源
博杨新能源成立于2022年4月8日，注册资金1,000万元，由文庆武、湖南天风科技有限公司、廖志勇、杨跃华和博杨新材设立，持股比例分别为41.00%、
19.00%、15.00%、15.00%和10.00%，其中博杨新材作为发行人的控股子公司认缴100万元，持股比例为10%。截至2024年3月31日，博杨新材已实缴20万元。具体情况如下：
| 公司名称 | 湖南博杨新能源科技有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91430204MA7NHWFT3D | ||
| 成立时间： | 2022/4/8 | 注册资本： | 1,000万元人民币 |
| 注册地址： | 湖南省株洲市石峰区铜塘湾街道铜霞路461号办公楼二楼208-25号 | 法定代表人： | 文庆武 |
| 经营范围： | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电机组及零部件销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||
公司为进入风电领域，于2015年收购株洲时代电气绝缘有限责任公司持有的非绝缘涂料业务相关资产，并为了更好的发展风电叶片业务，于2016年设立了株洲飞鹿涂装技术工程有限责任公司（现已更名“株洲飞鹿防腐防水技术工程有限责任公司”），从事非绝缘涂料业务中风电叶片涂料涂装一体化及涂装施工业务。风电行业业务的扩展属于公司主营业务发展方向，并与天津中车风电叶片工程有限公司、中材科技风电叶片股份有限公司等大型优质客户均签订了战略合作协议。博杨新能源主要业务为风力发电叶片保护材料的制造、销售及配套服务，是公司在风电领域重点拓展的业务方向之一，符合公司主营业务和战略发展方向，
1-1-64
属于《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》中规定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”情形，因此不属于财务性投资。
5、其他应收款
截至2024年3月31日，公司其他应收款账面价值为1,565.12万元，主要为保证金和押金、其他往来款等，不属于财务性投资。
6、其他流动资产
截至2024年3月31日，公司其他流动资产金额为2,508.40万元，主要为合同取得成本和待抵扣进项税等，不属于财务性投资。
7、其他对外投资
截至2024年3月31日，公司其他对外投资情况如下：
| 被投资单位 | 项目名称 | 经营范围\投资范围 | 与发行人主营业务的关系 | 是否为财务性投资 |
| 飞鹿项目公司 | 参股公司 | 工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁；特种设备出租；五金产品零售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零；电子专用设销售备；电气机械设备销售；金属材料销售；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过设立飞鹿项目公司，主要是为了将防水产品逐步推向其他领域市场，推动发行人防水产品进入新应用场景，着力承接基础设施建设过程中的防水业务，为发行人创造新的利润增长点。 | 否 |
飞鹿项目公司成立于2021年4月，飞鹿项目公司注册资本15,000万人民币，其中发行人认缴出资3,000万元，持股比例为20%，其他股东为广西桂之融投资有限公司和广西龙华投资集团有限责任公司，持股比例均为40%。截至2024年3月31日，公司尚未对飞鹿项目公司进行实缴出资。
根据发行人2021年4月披露的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于对外投资设立控股子公司并完成工商设立登记的公告》，公司设立飞鹿项目公司的目的是作为对外投资公司，为发行人及其子公司获取涂料涂装、防腐防水的业务机会，达到扩展主业的目的。截至2024年3月31日，发行人在飞鹿项目公司
1-1-65
派驻两名董事以及多位财务人员，其中一名董事被任命为董事长，深度参与飞鹿项目公司的经营管理与决策。飞鹿项目公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 株洲飞鹿项目管理咨询有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91430202MA4T8U8150 | ||
| 成立时间： | 2021/4/13 | 注册资本： | 15,000万元人民币 |
| 注册地址： | 湖南省株洲市荷塘区金山科技工业园香榭路98号研发检测中心大楼302 | 法定代表人： | 丁健 |
| 经营范围： | 工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁；特种设备出租；五金产品零售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零；电子专用设销售备；电气机械设备销售；金属材料销售；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 对外投资： | 名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 广西和瑞教育投资有限公司 | 49% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；工程管理服务；市场营销策划；企业总部管理；企业管理咨询；企业形象策划；会议及展览服务；社会经济咨询服务；互联网数据服务；大数据服务；品牌管理；物业管理；物业服务评估；办公服务；办公用品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；办公设备耗材制造；办公设备租赁服务；文化、办公用设备制造；文化场馆管理服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材制造；文化用品设备出租；文具用品零售；文具用品批发；教学用模型及教具销售；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及办公设备维修；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；组织文化艺术交流活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 株洲飞鹿建设发展有限公司 | 0.5% | 一般项目：工程管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;运输设备租赁服务;特种设备出租;五金产品零售;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子专用设备销售;机械电气设备销售;金属材料销售;建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、 | |
1-1-66
| 公司名称 | 株洲飞鹿项目管理咨询有限公司 | |
| 未限制的经营活动） | ||
截至2024年3月31日，飞鹿项目公司的对外投资主要为广西和瑞教育投资有限公司（以下简称“和瑞教育”）和飞鹿建设，具体分析如下：
（1）和瑞教育
和瑞教育于2021年12月由飞鹿项目公司和广西南宁晟宁投资集团有限责任公司、广西建工集团第二建筑工程有限责任公司共同投资设立，该公司注册资本10,000万元人民币，其中飞鹿项目公司认缴4,900万元，持股比例为49%，广西南宁晟宁投资集团有限责任公司、广西建工集团第二建筑工程有限责任公司分别持股49.00%和2.00%。截至2024年3月31日，飞鹿项目公司对和瑞教育已实缴出资1,107.37万元。
和瑞教育为实施广西南宁市青秀区教育基础设施建设（一期）PPP 项目（以下简称“青秀区PPP项目”）的项目公司，青秀区PPP项目内容主要为南宁市青秀区境内8个教育类基础设施的建设，根据《广西南宁市青秀区教育基础设施建设（一期）PPP 项目合同》，和瑞教育作为项目公司，拥有投资、建设及运营维护的权利。
截至本募集说明书出具日，由于青秀区PPP项目的设计规划出现后续调整，需要重新办理施工许可证，以及学校规划用地征收进度较慢、外部环境等因素影响，青秀区PPP项目前期工作进展未达预期，尚未进入正式建设及招投标阶段。飞鹿股份尚未通过飞鹿项目公司获取实质性订单。但随着青秀区PPP项目的后续推进，飞鹿股份获取实质性订单及通过飞鹿项目公司达到扩展主业的目的具备可行性。2023年10月11日，具备投资、建设及运营维护权利的和瑞教育向飞鹿股份出具了说明，说明内容如下：
“本公司于2022年1月与南宁市青秀区教育局签订了《广西南宁市青秀区教育基础设施建设（一期）PPP项目合同》（以下简称“PPP项目合同”），PPP项目合同约定本公司有投资、建设以及运营维护广西南宁市青秀区教育基础设施建设（一期）PPP项目的权利。PPP项目合同项下有8个子项目，主要包括南宁市凤岭中学等8所中小学的建设及扩建工程。
由于设计规划出现后续调整，需要重新办理施工许可证，以及学校规划用地征收进度较慢、外部环境等因素影响，青秀区PPP项目前期工作进展未达预期，
1-1-67
目前正处于前期场地平整，临时设施、临时道路施工，以及基坑土方和桩基施工阶段，防水、防腐工程尚未进入正式建设及招投标阶段。鉴于飞鹿股份参股本公司的目的是为了扩展其防水、防腐业务在广西的发展，后续青秀区PPP项目中的防水防腐工程如进入正式建设及招投标阶段，本公司承诺，在同等条件下，优先选择飞鹿股份或者其指定的子公司从事PPP项目合同下子项目的相关防水、防腐工程施工。”
综合上述，飞鹿项目公司参与和瑞教育的设立及运营，主要目的系协助发行人及其子公司承接青秀区PPP项目内容下基础设施建设过程中的涂料涂装、防水防腐业务，从而实现发行人通过飞鹿项目公司扩展主业的目的。截至本募集说明书出具日，发行人虽尚未通过该项投资获得实质性的订单和收入，但具备投资、建设及运营维护权利的和瑞教育已向发行人出具说明，承诺在同等条件下，优先选择发行人或者其指定的子公司从事青秀区PPP项目合同下子项目的相关防水、防腐工程，随着青秀区PPP项目的后续推进，发行人获取实质性订单及通过飞鹿项目公司达到扩展主业的目的具备可行性，且发行人具备相应资质与能力，与主营业务存在相关性。
（2）飞鹿建设
飞鹿建设成立于2023年4月17日，由飞鹿项目公司、广西龙华投资集团有限责任公司和上海经煌企业管理中心（有限合伙）共同投资设立。截至2023年9月30日，飞鹿建设注册资本为5,000万元，其中飞鹿项目公司持股0.50%，广西龙华投资集团有限责任公司持股53.50%，上海经煌企业管理中心（有限合伙）持股46.00%。飞鹿建设具体情况如下：
| 公司名称 | 株洲飞鹿建设发展有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91430202MACE8RXU43 | ||
| 成立时间 | 2023/04/17 | 注册资本： | 5,000万元人民币 |
| 注册地址 | 湖南省株洲市荷塘区金山工业园香榭路98号研发检测中心大楼501 | 法定代表人： | 李龙 |
| 经营范围 | 一般项目：工程管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;运输设备租赁服务;特种设备出租;五金产品零售;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子专用设备销售;机械电气设备销售;金属材料销售;建筑材料销 | ||
1-1-68
| 公司名称 | 株洲飞鹿建设发展有限公司 |
| 售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动） |
飞鹿建设主要从事工程项目的管理服务，飞鹿项目公司投资飞鹿建设的目的是为了获取防腐防水工程市场上的项目机会，为公司涂料涂装、防水防腐业务拓展新利润点，存在协同效应，不属于财务性投资。
因此，发行人成立飞鹿项目公司的目的是作为对外投资公司，为发行人及其子公司获取涂料涂装、防水防腐的业务机会，是发行人落实发展基建领域业务的战略规划，符合公司主营业务和战略发展方向，公司通过参股项目公司以获取与公司涂料涂装、防水防腐的主营业务机会为目标，与公司主营业务具有较强的协同效应。同时，公司建筑业资质齐全，拥有各项资质类别多项的《建筑业企业资质证书》，公司全资子公司飞鹿工程经营范围包括建设工程施工，与和瑞教育和飞鹿建设经营范围中工程管理服务等，其业务及所处行业具备一定重叠度和相关性。属于《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中规定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”情形，不属于财务性投资。
综上，截至2024年3月31日，公司对长沙嘉乘的实缴出资792.53万元属于财务性投资，占公司2024年3月31日合并报表归属于母公司净资产的比例为
1.46%，占比较小；同时，公司对长沙嘉乘尚未实缴部分拟不再进行投资。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合相关监管要求。
（三）自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已实施或拟实施的财务性投资情况
自本次发行相关董事会决议日（2023年3月13日）前六个月至本次发行前，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。
1-1-69
七、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）重大诉讼、仲裁
截至本募集说明书出具日，发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人不存在尚未了结的标的金额在500万元以上的诉讼、仲裁事项。
（二）行政处罚
报告期内公司及其控股子公司受到行政处罚情况如下：
| 序号 | 被处罚机构名称 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚 金额 （元） | 处罚日期 |
| 1 | 苏州恩腾半导体科技有限公司 | 苏州市公安局相城分局 | 公司从2021年10月起，聘用超出工作许可限定范围的韩国籍外国人KIM KAMHYUNG工作，违反了《中华人民共和国出境入境管理法》第四十一条第一款、第八十条第三款的规定 | 10,000 | 2022年 4月22日 |
| 2 | 苏州恩腾半导体科技有限公司 | 上海浦东国际机场海关 | 公司从韩国进口手动包装机2台，申报税率为0%，经海关核查并认定，实际申报税率应为8%。上述行为违反了《海关法》第八十六条第（三）项的规定，构成申报价格不实的违反海关监管规定的行为 | 3,400 | 2021年 10月28日 |
| 3 | 长沙飞鹿高分子新材料有限公司 | 长沙市望城区应急管理局 | 公司未建立危险化学品出入库核查、登记制度。违反了《生产安全事故应急预案管理办法》第三十七条的规定 | 35,000 | 2022年 9月20日 |
| 4 | 长沙飞鹿高分子新材料有限公司 | 长沙市生态环境局 | 公司油性涂料车间一楼喷涂间门敞开，北面墙壁上方设置了带有缝隙的百叶窗，导致产生含挥发性有机物废气未在密闭空间中进行，部分有机废气经百叶窗、车间门直接排入外环境。 | 38,000 | 2022年 11月22日 |
1、苏州恩腾半导体科技有限公司（相公（境）行罚决字【2022】872号）
2022年4月22日，苏州市公安局相城分局对苏州恩腾半导体科技有限公司出具相公（境）行罚决字【2022】872号《行政处罚决定书》，认定苏州恩腾半导体科技有限公司从2021年10月份起，聘用超出工作许可限定范围的韩国籍外国人KIM NAMHYUNG工作直至2022年4月21日被公安机关查获。
1-1-70
根据《中华人民共和国出境入境管理法》第四十一条第一款：“外国人在中国境内工作，应当按照规定取得工作许可和工作类居留证件。任何单位和个人不得聘用未取得工作许可和工作类居留证件的外国人。”和第八十条第三款：“非法聘用外国人的，处每非法聘用一人一万元，总额不超过十万元的罚款；有违法所得的，没收违法所得。”决定对苏州恩腾半导体科技有限公司罚款壹万元。
根据《适用意见》第二条规定，“1．“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。3．发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。4．如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。”
此外，依据《2021年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于增资苏州恩腾半导体科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》及发行人的公告，苏州恩腾于2021年12月1日起开始纳入公司合并报表，苏州恩腾2021年度纳入合并报表的主营业务收入为463.68万元，苏州恩腾营业收入及利润贡献占比未超过5%。据此，公司不存在主营业务收入和净利润主要来源于苏州恩腾的情形。
综上，苏州恩腾因违规行为受到的罚款金额1万元处于《中华人民共和国出境入境管理法》规定的处罚下限，且公司不存在主营业务收入和净利润主要来源于苏州恩腾的情形。苏州恩腾的上述行政处罚涉及的违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、苏州恩腾半导体科技有限公司（沪浦机关简违字【2021】0689号）
2021年10月28日，中华人民共和国上海浦东国际机场海关对苏州恩腾半
1-1-71
导体科技有限公司出具沪浦机关简违字【2021】0689号《行政处罚决定书》，认定苏州恩腾半导体科技有限公司委托上海航联报关有限责任公司，于2021年7月16日，以一般贸易向浦东国际机场海关申报从韩国进口手动包装机2台，申报商品编码84862090（税率0%），申报总价EXW7000美元，报关单号223320211000869067。经海关核查并认定，商品编码税应为8422400090（税率8%），申报不实行为由海关查发。经海关核定，上述进口货物的完税价格共计人民币48,299元，应纳税款共计人民币10,645.1元，当事人漏缴税款共计人民币4,366.22元。
根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项“进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的”、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项“影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”之规定，决定对苏州恩腾半导体科技有限公司作出处罚0.34万元整的行政处罚。苏州恩腾已缴纳处罚0.34万元。
2021年9月，公司、公司全资子公司嘉乘私募、公司部分关联自然人及其他非关联投资人与苏州恩腾及股东签订了《增资协议》，公司取得苏州恩腾42.00%的股权，同时公司或公司指定主体将接受苏州恩腾其他股东苏州飞腾二号信息咨询合伙企业（有限合伙）12.34%股权的表决权委托，以实现对苏州恩腾的控制。2021年11月18日，苏州恩腾办理完毕本次增资的市场主体变更登记手续，依据《2021年度审计报告》，苏州恩腾于2021年12月1日起开始纳入公司合并报表。据此，上述行政处罚于公司收购完成之前执行完毕。
根据《适用意见》第二条规定，“1．“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。3．发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。4．如被处罚主体为发行人收购而来，
1-1-72
且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。”综上，苏州恩腾的上述行政处罚按照《适用意见》的规定不视为公司存在相关情形。
3、长沙飞鹿高分子新材料有限公司（（湘长望）应急罚【2022】危化和烟花科-10号）2022年8月26日，长沙市望城区应急管理局执法人员进行执法检查时，发现长沙飞鹿高分子新材料有限公司未建立危险化学品出入库核查、登记制度。以上事实违反了《生产安全事故应急预案管理办法》第三十七条 “应急预案修订涉及组织指挥体系与职责、应急处置程序、主要处置措施、应急响应分级等内容变更的，修订工作应当参照本办法规定的应急预案编制程序进行，并按照有关应急预案报备程序重新备案。”和第四十五条第（五）项“生产经营单位有下列情形之一的，由县级以上人民政府应急管理部门责令限期改正，可以处1万元以上3万元以下罚款：（五）未按照规定进行应急预案修订的”。决定给予人民币35,000元罚款的行政处罚。根据《危险化学品安全管理条例》第七十八条第一款规定“有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，可以处5万元以下的罚款；拒不改正的，处5万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿：（十）储存危险化学品的单位未建立危险化学品出入库核查、登记制度的”。2022年9月20日，长沙市望城区应急管理局对长沙飞鹿高分子新材料有限公司出具（湘长望）应急罚【2022】危化和烟花科-10号《行政处罚决定书》。《行政处罚决定书》未认定上述行政处罚相关的违法行为属于情节严重的违法行为。此外，根据长沙市望城区应急管理局于2023年4月出具的《证明》：“在上述处罚决定作出之后，该公司已按时缴清罚款并根据相关规定和本局要求完成整改。本局认为，该公司受到上述行政处罚涉及的违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会恶劣影响，属于一般违法行为，不属于重大违法行为。”综上，长沙飞鹿的上述行政处罚涉及的违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
1-1-73
4、长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司（长环（望）罚【2022】52号）2022年10月8日，长沙市生态环境局环境执法人员进行检查时发现，长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司导致产生含挥发性有机物废气未在密闭空间中进行，部分有机废气经百叶窗、车间门直接排入外环境。长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司于当日立即停止此行为，立即关闭油性涂料车间门，并在2022年10月31日前将油性涂料车间百叶窗密闭。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条之规定。2022年11月22日，长沙市生态环境局对长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司出具长环（望）罚【2022】52号《行政处罚决定书》。《行政处罚决定书》未认定上述行政处罚相关的违法行为属于情节严重的违法行为。此外，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第一项之规定、 “违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的”。决定对长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司作出罚款人民币38,000元的行政处罚。根据长沙市生态环境局于2023年4月出具的《证明》：“在上述处罚决定作出之后，该公司已按时缴清罚款并根据相关规定和本局要求完成整改。本局认为，该公司受到上述行政处罚涉及的违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会恶劣影响，属于一般违法行为，不属于重大违法行为。”综上，长沙飞鹿的上述行政处罚涉及的违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。综合上述，报告期内，公司及其控股子公司不存在涉及严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为被处以行政处罚的情形。
1-1-74
第二章 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、轨道交通行业持续向好
自2011年以来，我国轨道交通行业投资常年维持在较高水平。在铁路投资方面，根据国家铁路局发布的数据显示，2021年我国铁路完成固定资产投资7,489亿元，投产新线4,208公里，超过2020年水平。截至2021年底，全国铁路营业里程已突破15万公里，其中高铁超过4万公里，预计到2025年，我国铁路营业里程将达到16.5万公里左右，其中高速铁路营业里程将达到5万公里左右，50万人口以上城市的覆盖率达到95%。在城市轨道交通方面，《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》方案提出，构建都市圈通勤交通网，建设都市圈多层次轨道交通网络，推进干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通融合衔接，合理推动轨道交通跨线运营。探索将重点都市圈中心城区轨道交通以合理制式适当向周边城市（镇）延伸。预计到2025年，城市轨道交通运营里程达到10,000公里。
综合上述，综合铁路投资和城市轨道交通市场，我国轨道交通行业持续向好趋势未发生改变。
2、民用建筑涂料市场仍有较大的市场空间
公司产品除面向高铁、地铁等轨道交通行业外，公司产品应用于民用建筑建设、城市管廊与市政建设等诸多领域，民用建筑行业的发展对公司业绩水平具有重要的影响作用。
自2017年以来，国内房地产市场增速放缓并已转入稳步发展新阶段，短期来看，房地产行业承受较大发展压力。但从长期来看，民用建筑涂料市场仍有较大的市场空间。一方面，受益于城镇常住人口增加，我国房地产新增市场从中长期来看发展空间仍然较大；另一方面，房地产行业快速发展时期新建的房屋目前已进入翻新及旧房改造时间点。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
1-1-75
年远景目标纲要》提出，我国需要转变城市发展方式，其中包括加快推进城市更新，改造提升老旧小区、老旧厂区、老旧街区和城中村等存量片区功能，推进老旧楼宇改造。旧城和旧房改造已成为民用建筑涂料行业新的业务增长点。综合上述，民用建筑涂料市场仍有较大的市场空间。
3、风电、光伏、储能等新能源产业快速发展
为顺应低碳经济政策，落实公司战略布局，公司着眼于新能源产业发展，积极布局风电、光伏、储能等新能源业务，主要包括胶类产品、风光储涂料、光伏与储能电站投资及EPC工程及系统集成、相关防水工程等多个方向。根据中国光伏行业协会《2021年中国光伏产业发展路线图》发布的数据，光伏市场方面，2021年全国新增光伏并网装机容量54.88GW，同比上升13.9%，累计光伏并网装机容量达到308GW，新增和累计装机容量均为全球第一，全年光伏发电量为3259亿千瓦，同比增长25.1%，约占全国全年总发电量的4.0%。预计2022年光伏新增装机量超过75GW，累计装机有望达到约383GW；组件市场方面，2021年，全国组件产量达到182GW，同比增长46.1%，预计2022年组件产量将超过233GW；储能市场方面，国家发改委和国家能源局在2021年发布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》中提出，到2025年，目标实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3,000万千瓦以上，到2030年，实现新型储能全面市场化发展。风电、光伏、储能等新能源产业的发展将为公司的业绩增长提供一定的支撑作用。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、满足公司主业拓展及新能源产业开拓所需要的资金投入
公司作为国内轨道交通防腐防水材料第一家上市企业，已深耕于轨道交通领域二十余年，致力成为国内细分行业最专业的防腐防护整体解决方案供应商和高分子新材料供应商。得益于“新基建”、“十四五规划”、“交通强国战略”等政策大力推动，和城市化率的提高将带动城市轨道交通的发展，公司所处行业迎来新的发展机遇。本次发行将为公司稳步发展提供重要的资本保障，为公司主业的拓展及新能源产业开拓提供必要的资金支持，进而提升公司的市场份额和行业
1-1-76
地位。
2、降低公司的经营与财务风险
通过本次募集资金，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
3、巩固公司控制权稳定
截至本募集说明书公告日，公司的控股股东和实际控制人为章卫国先生。本次拟向嘉麒晟科技（章卫国先生为其控股股东及实际控制人）发行股票，通过本次发行，将进一步巩固章卫国先生作为公司实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为嘉麒晟科技，嘉麒晟科技为公司实际控制人章卫国先生控制的公司。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次向特定对象发行的股票全部采用向特定对象发行的方式进行，将在通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海嘉麒晟科技有限责任公司，发行对象以现金方式
1-1-77
认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股份数量不超过13,480,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。本次向特定对象发行的股份数量上限以中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际认购情况，与公司为本次发行聘请的保荐人协商确定。
（六）限售期安排
本次发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交
1-1-78
所的有关规定执行。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过8,896.80万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十）决议有效期
本次发行方案决议的有效期为本次发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过8,896.80万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为公司实际控制人章卫国先生控制的嘉麒晟科技，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次向嘉麒晟科技发行股票构成关联交易。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
公司的控股股东和实际控制人为章卫国先生。截至本募集说明书出具日，章卫国先生持有公司41,302,913股，持股比例21.80%。
本次发行完成后，以发行数量上限13,480,000股计算，章卫国先生控制公司股份数上升至54,782,913股，占公司总股本比例26.99%，有助于进一步巩固章
1-1-79
卫国先生作为实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2023年3月13日、2023年4月18日，2023年9月18日，2024年4月7日，2024年5月15日，飞鹿股份分别召开第四届董事会第二十五次会议、2023年第一次临时股东大会，第四届董事会第三十次会议，第四届董事会第三十七次会议和2023年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。截至本募集说明书出具日，本次发行方案已获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。
（二）本次发行尚需获得的授权和批准
公司将选择适当时机向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
1-1-80
第三章 董事会会议确认的发行对象情况
一、发行对象基本情况
（一）嘉麒晟科技
1、基本信息
嘉麒晟科技基本信息如下：
| 名称 | 上海嘉麒晟科技有限责任公司 |
| 法定代表人 | 章卫国 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310106MAC7FL5L8M |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；新型膜材料销售；合成材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2023年2月10日至无固定期限 |
| 注册地址 | 上海市静安区南京西路993号19层1903室 |
2、股权控制关系
截至本募集说明书出具日，嘉麒晟科技的股权结构如下：
| 股东姓名 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
| 章卫国 | 1,600.00 | 80.00 |
| 盛利华 | 400.00 | 20.00 |
| 总 计 | 2,000.00 | 100.00 |
注：盛利华女士为公司实际控制人章卫国先生配偶。
截至本募集说明书出具日，章卫国先生直接持有嘉麒晟科技80.00%股权，同时担任嘉麒晟科技之法定代表人，能够依其持有的表决权对嘉麒晟科技产生实质影响，为嘉麒晟科技的控股股东及实际控制人。
1-1-81
3、主营业务情况
嘉麒晟科技于2023年2月10日注册成立，截至本募集说明书出具日，嘉麒晟科技尚未实际开展经营。
（二）报告期内，发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼情况
截至本募集说明书出具日，嘉麒晟科技自设立至今不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形（与证券市场明显无关的除外）。
截至本募集说明书出具日，嘉麒晟科技的董事、监事和高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形（与证券市场明显无关的除外）。
（三）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
截至本募集说明书公告日，嘉麒晟科技所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。
为避免在未来的业务中与飞鹿股份产生实质性同业竞争，嘉麒晟科技已出具承诺如下：
“1、本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，本承诺人承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
1-1-82
3、除非本承诺人不再作为上市公司的股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
2、关联交易情况
截至本募集说明书出具日，嘉麒晟科技为公司实际控制人章卫国先生控制的公司，本次发行中嘉麒晟科技认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，嘉麒晟科技已出具承诺如下：
“1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
除非本承诺人不再作为上市公司的股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
1-1-83
（四）本次募集说明书披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况本次向特定对象发行股票募集说明书披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生过其他重大交易。
（五）嘉麒晟科技出具的关于本次发行不存在证监会离职人员、本次发行的中介机构或相关人员违规直接或间接认购的声明及确认函
嘉麒晟科技针对本次发行，已出具声明及确认函如下：
“1、本次发行，不存在法律法规禁止持股的主体直接或间接认购的情形；
2、本次发行，不存在证监会系统离职人员、本次发行的中介机构或其负责人、董事、监事、高级管理人员等违规直接或间接进行认购的情形；
3、本次发行，本公司不存在以拟发行股份进行不当利益输送的情形。”
二、本次向特定对象发行股票相关协议
经公司于2023年3月13日召开的第四届董事会第二十五次会议、2023年4月18日召开的2023年第一次临时股东大会以及2023年9月18日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，嘉麒晟科技拟以现金认购公司本次向特定对象发行的股票，公司与嘉麒晟科技签署了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之补充协议》”）。
《附条件生效的股份认购协议》协议主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
乙方（认购人）：上海嘉麒晟科技有限责任公司
签订时间：2023年3月13日
1-1-84
（二）认购数量、发行价格、认购金额、认购方式
1、股份认购数量：发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行不超过2,100.00万股人民币普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的30%，每股面值人民币1.00元，认购人将按照本协议的约定认购该等新股。
发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件为准。
如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。
2、定价基准日：双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第二十五次会议决议公告日。
3、发行价格：本次发行的认购价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为
6.60元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格应进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后认购价格，P0为调整前认购价格，每股派息/现金分红为D，每股送红股或转增股本数为N。
4、认购金额：认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的全部股票，最终认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。
认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及交易所、
1-1-85
证监会规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。
5、资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
6、发行前利润：双方同意，本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
7、认购方式：认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。
（三）认购金额的支付
在本募集说明书第三章“一、（六）、1、”的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐人发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐人发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。
（四）认购股份的锁定期
1、锁定期：认购人认购本次发行的股票的限售期为十八（18）个月，即认购股份自本次发行完成之日起十八（18）个月不得转让。
2、认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受到本募集说明书第三章“二、（四）、1、”的约束。
3、认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
4、如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
5、认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
6、上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。
1-1-86
（五）违约责任
1、违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。
2、双方一致同意，如因本募集说明书第三章“一、（六）3、（a）、（b）、（c）、
（d）、（f）”项约定导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户。
3、不可抗力：任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）生效、修改和终止
1、生效：本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生效，本协议另有约定的除外：
（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；
（2）发行人股东大会审议通过本次发行事宜；
（3）本次发行获得深交所审核通过；
（4）本次发行经证监会作出同意注册的决定。
2、修改：除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
3、终止：本协议自以下任一事项发生之日起终止：
（1）双方协商同意终止本协议；
1-1-87
（2）发行人董事会或股东大会经审议否决本次发行；
（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的核准文件因任何原因失效；
（4）在本次发行方案在本协议签署后因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改的（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；
（5）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议；
（6）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议。
在本协议终止后，本募集说明书第三章“一、（五）、（六）”和《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司与上海嘉麒晟科技有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》中“第六条保密、第七条适用法律和争议解决”的约定将持续有效。
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容如下：
（一）签订时间、合同主体
签订时间：2023年9月18日
合同主体：甲方（发行人）：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
乙方（认购人）：上海嘉麒晟科技有限责任公司
（二）对《附条件生效的股份认购协议》相关条款的变更
双方一致同意，《附条件生效的股份认购协议》第1.1条变更为：“股份认购数量：发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行不超过1,348.00万股人民币普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的30%，每股面值人民币1.00元，认购人将按照本协议的约定认购该等新股。
发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件为准。
如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。”
1-1-88
（三）其他事项
本补充协议在双方签署后成立，并于《附条件生效的股份认购协议》第 5.1条约定的各项生效条件全部实现之日起生效。本补充协议作为《附条件生效的股份认购协议》的组成部分，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》约定不一致的以本补充协议为准，本补充协议未作约定的，按照《附条件生效的股份认购协议》执行。
三、本次发行对象认购资金来源情况
嘉麒晟科技已出具承诺：“用于认购本次发行的认购资金均来自于嘉麒晟及其股东合法且可用于认购的自有或自筹资金，嘉麒晟科技的股东不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式对嘉麒晟科技出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；嘉麒晟科技及其股东不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在发行人直接或通过其利益相关方向上海嘉麒晟科技及其股东提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排，嘉麒晟科技及其股东亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。嘉麒晟科技认购本次发行认购资金如来源于章卫国先生将持有发行人股份进行质押融资的，将合理控制质押比例，避免因高比例质押事宜对章卫国先生的控制权造成不利影响。”
1-1-89
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为不超过8,896.80万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、满足公司主业拓展及新能源产业开拓所需要的资金投入
公司作为国内轨道交通防腐防水材料第一家上市企业，已深耕于轨道交通领域二十余年，致力成为国内细分行业最专业的防腐防护整体解决方案供应商和高分子新材料供应商。得益于“新基建”、“十四五规划”、“交通强国战略”等政策大力推动，和城市化率的提高将带动城市轨道交通的发展，公司所处行业迎来新的发展机遇。本次发行将为公司稳步发展提供重要的资本保障，为公司主业的拓展及新能源产业开拓提供必要的资金支持，进而提升公司的市场份额和行业地位。
2、降低公司的经营与财务风险
通过本次募集资金，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
3、巩固公司控制权稳定
截至本募集说明书出具日，公司的控股股东和实际控制人为章卫国先生。本次拟向嘉麒晟科技（章卫国先生为其控股股东及实际控制人）发行股票，通过本次发行，将进一步巩固章卫国先生作为公司实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
1-1-90
（二）本次募集资金投资项目的可行性
本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展需求，有利于增强公司的资本实力，实现公司健康可持续发展。本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
1、补充流动资金规模测算方法
公司营运资金需求量主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。发行人结合对未来三年（2024年至2026年）市场情况的预判以及自身的业务规划，对未来收入支出及相关资产负债情况进行预测，计算各年末的营运资金需求量。
公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口即2026年末的营运资金与2023年末营运资金的差额。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用销售百分比法进行测算，具体情况如下：
流动资金缺口测算方法：销售百分比法是以估算企业的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
流动资金缺口测算的取值依据：本次流动资金缺口测算选取货币资金、应收票据、应收款项融资、应收账款、预付账款、存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费作为经营性流动负债测算指标。
流动资金缺口的计算公式：经营性流动资产=货币资金+应收票据+应收款项融资+应收账款+预付账款+存货+合同资产，经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收款项+合同负债+应付职工薪酬+应交税费，营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债，流动资金缺口=预测期期末营运资金基期营运资金。
1-1-91
2、营业收入增长预测
2018-2023年，公司营业收入保持快速增长，具体情况如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入（万元） | 82,504.08 | 66,431.76 | 62,510.33 | 60,554.99 | 49,893.47 | 38,339.80 |
| 五年复合增长率 | 11% | |||||
本次测算假设以2023年末为基期，以2023年度收入为基础，以经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例作为预测的基础，结合公司现有业务规模、行业发展前景等对公司实现未来业务发展规划的支持情况，根据合理性与谨慎性原则，假设公司2024-2026年期间各年营业收入复合增长率为10%，以经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例作为预测的基础。
3、流动资金需求测算计算过程
假设预测期主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重情况与营业收入占比相同，根据上述假设，公司因营业收入的增长导致经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下所示：
单位：万元，%
| 项目 | 基期 | 2024年预计 | 2025年预计 | 2026年预计 | |
| 金额 | 营业收入 占比 | 金额 | 金额 | 金额 | |
| 营业收入 | 82,504.08 | 100.00% | 90,754.49 | 99,829.94 | 109,812.93 |
| 货币资金 | 12,855.65 | 15.58% | 14,141.22 | 15,555.34 | 17,110.87 |
| 应收账款及应收票据 | 62,063.77 | 75.23% | 68,270.15 | 75,097.16 | 82,606.88 |
| 预付账款 | 536.87 | 0.65% | 590.56 | 649.61 | 714.57 |
| 应收款项融资 | 1,844.39 | 2.24% | 2,028.83 | 2,231.71 | 2,454.88 |
| 存货 | 15,084.39 | 18.28% | 16,592.83 | 18,252.11 | 20,077.32 |
| 合同资产 | 3,706.99 | 4.49% | 4,077.69 | 4,485.46 | 4,934.00 |
| 经营性流动资产合计 | 96,092.06 | 116.47% | 101,623.58 | 111,785.93 | 122,964.53 |
| 应付票据及应付账款 | 36,048.03 | 43.69% | 39,652.83 | 43,618.11 | 47,979.92 |
| 预收款项 | - | - | - | - | - |
| 合同负债 | 434.38 | 0.53% | 477.82 | 395.38 | 434.92 |
| 应付职工薪酬 | 560.78 | 0.68% | 616.86 | 4.42 | 4.86 |
| 应交税费 | 1,465.78 | 1.78% | 1,612.36 | 39.65 | 43.61 |
1-1-92
| 项目 | 基期 | 2024年预计 | 2025年预计 | 2026年预计 | |
| 金额 | 营业收入 占比 | 金额 | 金额 | 金额 | |
| 经营性流动负债合计 | 38,508.97 | 46.68% | 42,359.86 | 44,057.56 | 48,463.32 |
| 营运资金 | 57,583.09 | 69.79% | 59,263.71 | 67,728.37 | 74,501.21 |
| 流动资金缺口 | 16,918.12 | ||||
随着业务规模扩大，公司对日常营运资金的需求不断增加。经测算，公司基期的营运资金为57,583.09万元，未来三年新增的营运资金需求为16,918.12万元。本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过8,896.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金，融资规模未超过上述经测算的未来三年新增营运资金缺口16,918.12万元。同时，截至2023年12月末，公司资产负债率69.11%，长期借款金额28,854.10万元，资产负债率较高，长期借款金额较大。综上，本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于缓解公司规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有合理性及必要性。
四、本次发行对公司经营成果和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响
通过本次发行，公司的资本实力得到增强，资金实力得到提升，为公司经营提供有力的支持，夯实公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现持续发展创造良好条件。
（二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模增加，资产负债率下降，资金实力将得到进一步增强，有助于公司降低财务成本，改善偿债能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的摊薄。但从长期来看，公司的资金实力将得到提
1-1-93
升，本次发行募集资金将为公司的业务经营提供有力资金支持，为公司盈利能力的提升提供基础，为增强公司核心竞争力创造良好条件。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司货币资金余额和筹资活动产生的现金流入将有所增加，能够有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力，有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
五、最近五年内募集资金的基本情况
截至本募集说明书出具日，最近五年内，公司于2020年、2022年分别实施了公开发行可转换债券募集资金和以简易程序向特定对象发行股票募集资金，具体情况如下：
（一）2020年公开发行可转换债券募集资金的实际使用情况
1、募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（1）募集资金的数额和资金到账时间
经中国证监会《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕707号）核准，公司实施公开发行可转换公司债券，发行数量为177万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币17,700.00万元，扣除发行费用846.29万元（不含税）后，募集资金净额为16,853.71万元。
上述募集资金已于2020年6月11日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2020SZA30208）。
（2）募集资金的存放情况
为了规范募集资金的管理和运用，保护中小投资者的权益，根据相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件，2020年6月12日，公司分别与德邦证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司株洲四三零支行、交通银行股份有限公司株洲芦淞支行和上海浦东发展银行股份有限公司株洲长江路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户
1-1-94
存储。
截至本募集说明书出具日，公司2020年公开发行可转换债券募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。
2、募集资金使用情况
（1）募集资金使用情况
截至2024年3月31日，公司2020年公开发行可转债募集资金的使用情况如下：
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
1-1-95
单位：万元
| 募集资金总额：16,853.71 | 已累计使用募集资金总额：16,881.35 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：不适用 | 各年度使用募集资金总额： 2020年使用1,210.00 2023年使用0 2021年使用14,786.76 2024年1-3月使用0 2022年使用884.59 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：不适用 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资 项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 （含存款利息） | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 （含存款利息） | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 高端装备用水性涂料新建项目 | 高端装备用水性涂料新建项目 | 4,271.05 | 4,271.05 | 4,275.72 | 4,271.05 | 4,271.05 | 4,275.72 | 4.67 | 100.00% |
| 2 | 年产20000吨水性树脂新建项目 | 年产20000吨水性树脂新建项目 | 12,582.66 | 12,582.66 | 12,605.63 | 12,582.66 | 12,582.66 | 12,605.63 | 22.97 | 89.78% |
| 合计 | 16,853.71 | 16,853.71 | 16,881.35 | 16,853.71 | 16,853.71 | 16,881.35 | 27.64 | - | ||
注：截至2024年3月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金募集后承诺使用募集资金投资金额为16,853.71万元，实际募集资金投资金额为16,881.35万元，募集资金实际投资金额较承诺投资金额增加27.64万元，主要为银行存款利息收入用于项目。
1-1-96
（2）募集资金实际投资项目变更情况
截至2024年3月31日，公司2020年公开发行可转换债券募集资金已全部使用完毕，不存在募集资金投资项目发生变更的情况。
（3）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2024年3月31日，公司不存在公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已对外转让的情况。
截至2024年3月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金置换情况如下：
2020年7月9日，公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过的《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司以募集资金置换已支付的发行费用132.61万元。就该募集资金置换事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司募集资金置换的专项审核报告》，德邦证券股份有限公司出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金之核查意见》。
（4）闲置募集资金使用情况
①2020年7月9日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币12,000万元（含12,000万元）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过6个月。截至2020年12月4日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金12,000万元归还至募集资金专项账户，使用期限未超过6个月。
②2020年12月7日，第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币8,000万元（含8,000万元）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过6个月。截至2021年5月27日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金8,000万元归还
1-1-97
至募集资金专项账户，使用期限未超过6个月。
③2021年5月28日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币2,000万元（含2,000万元）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过6个月。截至2021年11月24日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金2,000万元归还至募集资金专项账户，使用期限未超过6个月。
就上述闲置募集资金暂时补充流动资金事项，德邦证券股份有限公司均出具了专项核查意见。
3、募集资金投资项目实现效益情况
截至2024年3月31日，公司2020年公开发行可转债募集资金投资项目实现效益情况如下：
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
1-1-98
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | ||||
| 1 | 高端装备用水性涂料新建项目 | 14.73% | 3,666.76 | 建设期 | -132.20 | 874.43 | 654.41 | 否（注1） |
| 2 | 年产20000吨水性树脂新建项目 | 不适用 | 不适用（注3） | 建设期 | 建设期 | 建设期 | 不适用 | 不适用（注2） |
注1：高端装备用水性涂料新建项目已达到预定可使用状态，截至2023年12月31日累计实现净利润742.23万元，根据该项目可研报告中预估收益进行测算，累计应实现效益为2,750.61万元。截至2024年3月31日累计实现效益654.41万元，根据该项目可研报告中预估收益进行测算，累计应实现效益为3,666.76万元。该项目处在初步投产阶段，导致效益未达到可行性研究报告中的预计效益。注2：截至2024年3月31日，年产20,000吨水性树脂新建项目处于试生产阶段。注3：根据该项目可研报告中建设期及预估收益进行测算，该项目原定建设期为24个月，预计2022年6月达到预定可使用状态。因此，承诺效益为假设2022年6月已达到预定可使用状态，至2024年3月该项目的预估净利润，为3,271.50万元。
1-1-99
4、募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况说明
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定使用募集资金，募集资金投资项目的变更履行了法定的审批程序，并及时、准确、完整的进行了信息披露。截至2024年3月31日，公司2020年公开发行可转债募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中已披露的情况不存在差异。
5、会计师事务所关于募集资金使用情况的审核意见
2023年3月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人前次募集资金截至2022年12月31日的使用情况进行了专项审核，并出具了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023SZAA3F0001），发表鉴证结论意见如下：
“我们认为，飞鹿股份上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了飞鹿股份截至2022年12月31日止前次募集资金的使用情况。”
（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金的实际使用情况
1、募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（1）募集资金的数额和资金到账时间
经中国证监会《关于同意株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2371号）核准，发行人以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）1,454.18万股，发行价格7.53元/股，本次发行拟募集资金总额为人民币10,950.00万元，实际募集资金总额为人民币10,950.00万元，扣除各项发行费人民币359.39万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币10,590.61万元。
上述募集资金已于2022年10月21日划至公司指定账户，湖南建业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（湘建会验字（2022）01006号）。2022年10月25日，公司与德邦证券股份有限公司、募集资金专项开户银行分别签订了
1-1-100
《募集资金三方监管协议》。
（2）募集资金的存放情况
截至2024年3月31日，公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：万元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国建设银行股份有限公司株洲四三零支行 | 43050162793600000365 | 活期户 | 245.97 |
| 中国农业银行股份有限公司株洲分行 | 18119901040023084 | 活期户 | 183.42 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司株洲分行 | 57010078801400001468 | 活期户 | 0.37 |
| 合 计 | - | - | 429.76 |
注：募集资金总额为人民币10,950.00万元，扣除券商承销保荐费人民币210.00万元后，实际到账募集资金为人民币10,740.00万元。
2、募集资金使用情况
（1）募集资金使用情况
截至2024年3月31日，公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金的使用情况如下：
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
1-1-101
单位：万元
| 募集资金总额：10,590.61 | 已累计使用募集资金总额:10,167.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：5,348.00 | 各年度使用募集资金总额： 2022年使用3,082.40 2023年使用6,117.27 2024年1-3月使用967.94 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：50.50% | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资 项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 （含存款利息） | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 （含存款利息） | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 高端密封胶黏剂建设项目 | 高端密封胶黏剂建设项目 | 7,700.00 | 2,352.00 | 1,929.00 | 7,700.00 | 2,352.00 | 1,929.00 | -423.00 | 82.02% |
| 2 | 补充公司流动资金 | 补充公司流动资金 | 2,890.61 | 2,890.61 | 2,890.61 | 2,890.61 | 2,890.61 | 2,890.61 | 0.00 | 不适用 |
| 3 | 永久补充流动资金 | 永久补充流动资金 | - | 5,348.00 | 5,348.00 | - | 5,348.00 | 5,348.00 | 0.00 | 不适用 |
| 合计 | 10,591.61 | 10,590.61 | 10,167.61 | 10,591.61 | 10,590.61 | 10,167.61 | -423.00 | —— | ||
注：经公司于2023年5月18日召开的2022年度股东大会审议通过，将高端密封胶黏剂建设项目的拟投入募集资金由7,700万元调减为2,352.00万元，并将节余募集资金5,348.00万元用于永久补充流动资金。2023年6月13日，公司将永久补流资金转入公司基本银行账户。
1-1-102
（2）募集资金实际投资项目变更情况
①调整部分募投项目投资金额并将节余募集资金永久补充流动资金的情况2023年4月23日，公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将“高端特种密封胶黏剂建设项目”的募集资金投入金额由7,700万元调整为2,352万元，并将节余募集资金5,348万元永久补充流动资金。就该调整部分募投项目投资金额并将节余募集资金永久补充流动资金事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，德邦证券股份有限公司出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司调整部分募投项目投资金额并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了上述议案。2023年6月13日，公司将永久补流资金转入公司基本银行账户。
②调整部分募投项目投资金额并将节余募集资金永久补充流动资金的背景为满足下游客户多样化需求，为公司快速打开高端特种胶类市场奠定产品品类优势，公司从尽快实现募投项目投资效益的角度出发，调整了拟投资生产的胶类产品种类，进一步优化了公司胶类产品结构，具体如下：
| 调整前 | 调整后 | ||
| 产品 | 设计产能（吨/年） | 产品 | 设计产能（吨/年） |
| 高端特种密封胶 | 13,600 | 密封胶黏剂 | 7,000 |
| 单子导热灌封胶 | 3,600 | ||
| 聚氨酯导热结构粘接胶 | 3,000 | ||
| 合计 | 13,600 | 合计 | 13,600 |
由于本募投项目胶类产品结构的变化，同时通过对生产工艺及技术的创新，从而公司增大了对原有建筑工程和生产设备的利旧使用，因此对“高端特种密封胶黏剂建设项目”的新增投资情况进行了调整：
单位：万元
| 项目 | 调整前投资额 | 调整后投资额 |
| 建设投资估算 | 8,366.13 | 2,393.00 |
| 其中：建筑工程 | 1,355.13 | 440.00 |
| 设备购置 | 6,320.00 | 1,752.00 |
1-1-103
| 项目 | 调整前投资额 | 调整后投资额 |
| 安装工程 | 350.00 | 160.00 |
| 其他费用 | 341.00 | 41.00 |
| 铺底流动资金 | 1,167.49 | 864.46 |
| 项目总投资 | 9,533.62 | 3,257.46 |
本次调整部分募投项目投资金额未取消原募投项目，未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在对募投项目产能的影响。本次调整部分募投项目投资金额系公司根据宏观经济、客观环境并综合考虑公司实际情况做出的调整，符合公司战略发展需求和实际经营需要，调整募投项目具体产品，并立足于现有厂房及设备进行项目建设，该调整有利于提升募集资金投资项目的实施效果、优化资源配置。本次调整部分募投项目投资金额并将节余募集资金永久补充流动资金将有助于补充公司营运资金，减少公司资产负债率，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的需求。
（3）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2024年3月31日，公司不存在向特定对象发行股票募集资金投资项目已对外转让的情况。
截至2024年3月31日，公司向特定对象发行股票募集资金置换已支付的发行费用的情况如下：
根据2022年11月14日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6.90万元及已支付发行费用的自筹资金88.54万元。就该募集资金置换事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，湖南建业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》，德邦证券股份有限公司出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
（4）闲置募集资金使用情况
根据2022年11月14日第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
1-1-104
同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过6,700万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第四届董事会第二十二次会议审议通过之日起不超过7个月。就上述闲置募集资金暂时补充流动资金事项，德邦证券股份有限公司出具了核查意见。截至2023年6月7日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金6,700万元归还至募集资金专户，使用期限未超过7个月。
3、募集资金投资项目实现效益情况
截至2024年3月31日，公司2022年以简易程序向特定对象发行募集资金投资项目实现效益情况如下：
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
1-1-105
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | ||||
| 1 | 高端密封胶黏剂建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用（注1） |
| 2 | 补充公司流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用（注2） |
| 3 | 永久补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用（注2） |
注1：高端特种密封胶黏剂建设项目目前处于建设期，尚未投产，未产生效益。注2：公司流动资金无法单独核算效益的原因：公司发行募集资金补充流动资金，满足公司业务发展的流动资金需求，缓解公司业务持续发展面临的资金压力，使公司财务状况得到一定程度的改善。本项目不直接产生经济效益，因此其经济效益无法通过独立实施主体或独立产品等进行独立核算。
1-1-106
4、募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况说明
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定使用募集资金，募集资金投资项目的变更履行了法定的审批程序，并及时、准确、完整的进行了信息披露。截至2024年3月31日，公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中已披露的情况不存在差异。
5、会计师事务所关于募集资金使用情况的审核意见
2024年4月7日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人前次募集资金截至2023年12月31日的使用情况进行了专项审核，并出具了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2024SZAA3F0011），发表鉴证结论意见如下：
“我们认为，飞鹿股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了飞鹿股份2023年度募集资金的实际存放与使用情况。”
1-1-107
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行将有利于公司优化资产负债结构以及增强公司核心竞争力，符合公司发展目标和股东利益。
公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变，本次发行亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
公司的控股股东和实际控制人为章卫国先生。截至本募集说明书出具日，章卫国先生持有公司41,302,913股，持股比例21.80%。本次发行完成后，以发行数量上限13,480,000股计算，章卫国先生控制公司股份数上升至54,782,913股，占公司总股本比例26.99%，有助于进一步巩固章卫国先生作为实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。因此，本次发行不会导致公司实际控制人控制权发生变更，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在与公司所从事的业务相同或相近的情形，公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金，不会因本次向特定对象发行股票募集资金新增同业竞争。
1-1-108
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、关联关系未发生变化。除嘉麒晟科技认购本次向特定对象发行的股票导致的关联交易外，本次发行完成后，公司与嘉麒晟科技及其控股股东、实际控制人章卫国先生不存在新增关联交易的情况。
1-1-109
第六章 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、技术、研发风险
公司自成立以来一直专注于金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务，也一直注重核心技术及工艺的创新与研发。近年来，行业发展日新月异、技术快速迭代，若未来公司不能继续加强研发创新能力、不能持续满足下游客户的产品需求、不能及时顺应市场变化并且不断更新生产工艺水平，公司市场竞争地位和经营业绩将受到不利影响。
二、公司经营、管理风险
（一）经营业绩波动风险
报告期各期，公司营业收入分别为62,510.33万元、66,431.76万元、82,504.08万元和6,825.50万元，净利润分别为1,211.19万元、-10,982.68万元、2,088.15万元和-1,395.23万元，公司经营业绩存在一定波动。2022年度，公司净利润为负，主要系受国际经济形势的影响，公司部分原材料价格上升导致公司部分产品材料成本增加、公司生产基地固定资产转固以及期间费用增加等因素共同影响所致。2024年1-3月公司净利润为负，主要系公司一季度营业收入及毛利率下降导致毛利额下降所致。
2023年度实现归属于母公司所有者的净利润2,066.99万元，较2022年由亏转盈，2024年1-3月公司实现归属于母公司所有者的净利润-1,355.69万元，倘若未来外部环境、行业政策、原材料价格等发生重大不利变化，则公司未来业绩存在波动，甚至下滑的风险。
1-1-110
（二）原材料价格波动风险
报告期内，公司生产所需的主要原材料为石油化工下游产品，受原油价格、市场供需关系以及宏观经济等因素综合影响，主要原材料价格波动幅度较大。由于目前公司利润规模相对较小，原材料价格波动对公司经营业绩的影响较大。以2023年度公司经营业绩测算，假设直接原材料在营业成本中占比60%并保持不变、不考虑企业所得税对新增利润的影响以及除原材料价格外，产品价格等其他因素均保持不变，当原材料价格分别上升1%、5%和10%时，公司2023年净利润分别为1,694.97万元、122.24万元和-1,843.58万元；当原材料价格分别下降1%、5%和10%时，公司2023年度净利润分别为2,481.34万元、4,054.07万元和6,019.99万元，原材料价格波动对公司经营业绩影响相对较大，未来如果受国际政治经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场预期等因素影响，发生上游原材料短缺或价格大幅上涨等情形，将使得公司不能及时采购生产经营所需的原材料或者采购价格较高，进而对公司的生产经营造成不利影响。
（三）资产规模扩大导致的管理风险
2021年至2023年度，公司资产规模整体呈上升趋势，使得公司在经营管理、内控制度、人才储备等方面面临更大的挑战。若公司不能及时提高管理能力，充实相关高素质管理人才，将难以适应未来的成长和市场环境的变化，给公司带来相应的管理风险。相较于2023年度末，2024年3月末公司资产规模略有下降。
（四）民用建筑行业的波动风险
民用建筑领域是公司产品重要的应用领域之一。报告期内，公司产品在民用建筑领域营业收入规模呈现上升趋势。民用建筑领域受房地产行业宏观调控、行业政策等影响较大。近年来，为了保持房地产市场的平稳健康发展，国家先后出台了一系列房地产调控政策，我国房地产行业发展回归理性，增速有所放缓。
自2022年以来为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放降低贷款基准利率、支持房地产平稳健康发展的金融16条等积极信号，考虑到民用建筑行业收入占公司比重较大，同时房地产政策的传导具有滞后性，若房地产政策传导及市场企稳进度不及预期，可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
1-1-111
（五）公司产品定价传导机制较慢及转嫁能力较弱的风险
公司所处行业较为成熟、且公司产品主要原材料为中间石化产品，价格透明度较高，公司根据成本及外部市场等情况积极调整自身价格，但同时，公司客户较多以大型央国企单位为主，具有资金实力强，采购量大以及采购流程较为严格等特点，公司与大型央国企单位业务开展的定价较多通过招投标流程完成。相较于商务谈判确定价格，履行招投标流程确定价格的价格调整能力相对较弱，调价频次相对较低，从而导致公司相较于以非大型央国企为客户的可比公司定价传导机制和转嫁能力相对较弱。如若公司未来不能加快定价传导机制及提升自身价格转嫁能力，将对公司盈利能力产生不利影响。
（六）控股股东、实际控制人新增股权质押的风险
截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人章卫国先生直接持有公司41,302,913股股份，相关股份均不存在质押情形。
公司本次发行募集资金不超过8,896.80万元，全部由控股股东、实际控制人章卫国先生控制的嘉麒晟科技认购。嘉麒晟科技的认购资金来源于自有资金及自筹资金。本次发行完成后，按认购上限计算，章卫国先生及嘉麒晟科技合计股票质押比例占其持有公司股份的比例预计为49.25%，占公司总股本的13.29%。如果未来公司股价出现大幅波动，而控股股东、实际控制人章卫国先生又未能及时作出相应调整，其质押上市公司的股份可能存在一定的股权质押风险。
三、财务风险
（一）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款价值分别为41,142.26万元、48,331.03万元、54,773.63万元和46,744.76万元，占各期公司总资产比重分别为24.39%、
26.65%、30.02%和26.24%。公司应收账款余额主要为账龄为1年以内的应收账款，报告期各期末，1年以内的应收账款占总应收账款余额的比例分别为79.52%、
79.65%、79.68%和78.48%，保持相对稳定。
报告期内，随着公司业务规模的不断增长以及与主要客户合作的不断深入，
1-1-112
公司应收账款余额呈现上升趋势。公司客户以大型国企、央企单位等为主，客户的信用较好，资金回收较有保障，但是不排除因未来宏观经济形式，下游行业发展前景等因素发生不利变化，导致客户财务状况恶化或者受到客户资金周转安排等因素的影响，从而使得公司应收账款收回较为困难，甚至无法收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（二）毛利率下滑风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为20.60%、11.14%、20.57%和11.05%。2021年至2022年，公司综合毛利率呈现下降趋势，公司综合毛利率变化主要系公司主要产品毛利率变化以及公司产品结构变化所致。相较于2021年度，公司2022年综合毛利率下降9.46%，主要系：（1）2022年公司长沙铜官和醴陵东富两大生产基地转固导致营业成本中折旧金额增加。相较于2021年度，公司2022年度营业成本折旧金额上升1,502.23万元；（2）自2021年起，公司与华润置地的交易额不断增加，相较于2021年度，公司主要客户华润置地毛利率下降及其收入占比提升导致公司毛利率水平下降；（3）受外部环境影响，2022年度人员施工难度加大，公司涂料施工和涂料涂装一体化毛利率下滑，从而拉低公司综合毛利率。2023年公司毛利额相较于2022年增长9,576.29万元，增长129.46%，毛利率为20.57%，较2022年同期增长9.44%。2024年1-3月公司毛利率为11.05%，较2023年同比下降9.52%，主要系相较于2023年同期公司轨道交通业务毛利率下降，且轨道交通业务收入占公司总收入比重相对较大，从而导致公司毛利率下降。
毛利率水平是公司盈利能力的重要标志，受原材料价格、产品结构、成本构成变化等因素的综合影响。若未来行业竞争进一步加剧、原材料价格上涨，而公司未能有效控制产品成本，将会导致公司毛利率水平下滑，从而对公司盈利能力产生不利影响。
（三）成本费用上升风险
随着公司规模扩大、生产基地相继投产运营，公司营业成本和费用面临较大的上升压力，如若公司不能有效把握住规模扩大、产能扩大的发展机会，上述成
1-1-113
本费用的上升将可能导致产品盈利水平的下滑。
（四）经营活动现金流波动风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为5,921.94万元、-18,807.54万元、3,824.73万元和-4,383.48万元，经营活动现金流存在较大的波动。如若受市场及行业政策变化引起客户经营状况恶化等影响，导致客户回款速度放缓，公司经营活动产生的现金流净额可能出现较大波动的风险。
（五）资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为65.72%、69.97%、69.11%和69.08%，处于相对较高水平。公司目前与多家商业银行保持着良好的合作关系，拥有足够授信额度，主要客户为大型国企等优质客户，商业信用良好，本次发行募集资金到位后也将降低公司资产负债率。但是若公司经营不及预期，或公司后续融资渠道受阻，公司短期偿债能力及资金支出计划将会受到影响，存在一定流动性风险，可能对公司自身生产经营带来不利影响。
（六）存货减值及滞销积压风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,022.38万元、15,394.06万元、15,084.39万元和21,993.16万元，占总资产的比重分别为7.13%、8.49%、8.27%和12.35%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。2021年度至2022年度，公司存货余额增加主要系：（1）随着公司规模的扩大，基于对未来市场情况判断和销售情况的规划，公司相应增加了原材料储备、部分产品的生产及库存商品；（2）报告期内，公司与华润置地的合作不断深入，由于华润置地为大型央国企单位，其对于产品的验收有着严格的验收流程，随着公司与其交易金额的不断增加，公司发出商品账面价值增加。2023年度存货规模相较2022年度保持相对稳定，2024年3月末存货规模相较2023年3月末保持相对稳定。
2021年度至2022年度，公司存货周转率呈现下降趋势，主要系公司存货金额增加所致，存货金额增加主要系公司主动增加原材料采购、增加库存商品储备、客户验收流程较长、销售季节性等原因从而导致公司存货金额增长所致。相较于
1-1-114
2022年度，公司2023年度存货周转率保持相对稳定。相较于2023年1-3月，公司2024年1-3月存货周转率有所下降主要系公司2024年1-3月销售规模有所下降，从而营业成本规模下降所致。倘若未来下游客户所处环境或者需求发生变化，而公司产品未能满足下游客户环境及需求变化，以及公司在手订单执行时间具有一定的不确定性可能导致公司面临存货减值及产品滞销积压的风险，进而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
四、本次发行的相关风险
（一）股市波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、货币政策、行业政策、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。
（二）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
（三）发行失败或募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票的发行对象为嘉麒晟科技，嘉麒晟科技为公司实际控制人章卫国先生控制的公司。嘉麒晟科技于2023年2月注册成立，截至本募集说明书出具日，尚未实际开展经营。
嘉麒晟科技本次认购资金来源为银行融资借款及自有资金，主要包括：（1）嘉麒晟科技拟向银行申请不超过募集资金总额的60%即不超过5,338.08万元的融资借款；（2）嘉麒晟科技自有资金支付本次募集资金总额的40%即不超过3,558.72万元。
银行融资借款部分，嘉麒晟科技拟通过质押其通过本次发行获得的发行人全部股票以获得本次发行60%即不超过5,338.08万元的认购资金，章卫国先生拟为
1-1-115
嘉麒晟科技本次融资提供担保；自有资金部分，嘉麒晟科技股东章卫国、盛利华夫妇计划通过质押章卫国先生持有的发行人约1,350万股股票以取得本次发行40%即不超过3,558.72万元资金，而后对嘉麒晟科技进行注资，作为嘉麒晟科技本次发行的认购资金。截至本募集说明书出具日，嘉麒晟科技尚未实际取得银行借款，且章卫国先生尚未实际质押其持有的发行人股份以获取自有认购资金，受银行政策、宏观经济、资本市场环境变化等因素的影响，可能存在发行对象无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。（以下无正文）
1-1-116
第七章 与本次发行相关的声明
1-1-117
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 全体董事签名： | |||||
| 章卫国 | 范国栋 | 何晓锋 | |||
| 杜建忠 | 刘崇 | ||||
| 全体监事签名： | |||||
| 李珍香 | 蒋昭群 | 李度平 | |||
| 全体非董事高级管理人员签名： | |||||
| 刘雄鹰 | 韩驭安 | 陈足意 | |||
| 易佳丽 | |||||
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
年 月 日
1-1-118
1-1-119
1-1-120
1-1-121
公司控股股东、实际控制人声明本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人签名：
章卫国
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
年 月 日
1-1-122
保荐人（主承销商）声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘昊
保荐代表人：
蔡明 赵志丹
保荐人法定代表人：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-1-123
保荐人董事长声明
本人已认真阅读株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
| 保荐人董事长： | ||
| 张 剑 |
1-1-124
保荐人总经理声明
本人已认真阅读株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
| 保荐人总经理： | ||
| 王明希 |
1-1-125
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 经办律师： | ||||
| 李梦源 | 支毅 | |||
| 律师事务所负责人： | ||||
| 朱小辉 | ||||
北京市天元律师事务所
年 月 日
1-1-126
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
| 刘晓聪 | 邓畅 | |
审计机构负责人：
郭晋龙
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-127
发行人董事会声明
一、关于未来十二个月内其他股权融资计划声明
除本次发行外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，不排除安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、完善公司治理与内部控制，提高营运效率
公司不断完善治理结构，加强企业内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。公司将完善日常经营管理，通过优化人力资源配置、完善业务流程等手段，充分挖掘内部潜能，提升各部门协同运作效率。公司将加强费用的预算管理，严格按照公司薪酬制度计提和发放员工薪酬，提高公司运营效率，在全面有效的控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。
2、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐人和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
3、完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事、监事能够充分有效行使相应权利
1-1-128
和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
公司制定了详细的利润分配政策，其中规定了利润分配的决策机制与程序、利润分配原则、利润分配形式、利润分配的具体条件等与股东未来分红回报相关的具体实施事项，并规定每三年对分红回报规划进行重新审议及调整。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况及发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
三、相关主体出具的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
1-1-129
任；
7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
年 月 日