公告编号：临2024-16证券代码：400122证券简称：域潇5主办券商：长城国瑞
上海域潇稀土股份有限公司2023年年度股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年6月25日
2.会议召开地点：上海天禧嘉福璞缇酒店12楼宴会厅（上海市闵行区虹许路358号）
3.会议召开方式：√现场投票√网络投票□其他方式投票
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：董事长
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次股东大会的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共128人，持有表决权的股份总数264,508,378股，占公司有表决权股份总数的31.7650%。
其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共102人，持有表决权的股份总数49,493,748股，占公司有表决权股份总数的5.9437%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事5人，列席4人，董事吴涛先生因工作出差原因请假无法参加本次股东大会；
2.公司在任监事3人，列席3人；
3.公司常务副总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《公司2023年年度报告及报告摘要》
1.议案内容：
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务情况审计，公司2023年度实现总资产1,061,882,953.65元，归属于母公司股东的净资产959,814,167.44元,分别比上年同期减少26.10%和32.60%；实现营业收入174,781,124.21元，比上年同期增加2,921.22%；净利润和归属于母公司股东的净利润-104,983,505.58元，与上年同期相比下降2,039.16%。具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司2023年年度报告》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数223,194,132股，占本次股东大会有表决权股份总数的
84.3807%；反对股数35,240,945股，占本次股东大会有表决权股份总数的
13.3232%；弃权股数6,073,301股，占本次股东大会有表决权股份总数的2.2961%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无关联股东回避表决。
（二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
1.议案内容：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障公司的良好运作和可持续发展。具体内容详见公司于2024年6月14日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数223,276,891股，占本次股东大会有表决权股份总数的
84.4120%；反对股数35,158,186股，占本次股东大会有表决权股份总数的
13.2919%；弃权股数6,073,301股，占本次股东大会有表决权股份总数的2.2961%。
3.回避表决情况：
公告编号：临2024-16本议案不涉及关联交易事项，无关联股东回避表决。
（三）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》
1.议案内容：
2023年度，根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关规定，公司监事会本着勤勉尽责的原则，独立有效地履行监督职责，依法检查公司财务、监督公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，维护公司及其股东的合法权益。具体内容详见公司于2024年6月14日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数224,640,691股，占本次股东大会有表决权股份总数的
84.9276%；反对股数33,794,386股，占本次股东大会有表决权股份总数的
12.7763%；弃权股数6,073,301股，占本次股东大会有表决权股份总数的2.2961%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无关联股东回避表决。
（四）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
1.议案内容：
2023年度，公司聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《上海域潇稀土股份有限公司审计报告》。
截至2023年12月31日，公司实现总资产1,061,882,953.65元，比上年同期减少26.10%；总负债102,068,786.21元，比上年同期增加686.09%；所有者权益合计和归属于母公司所有者权益合计959,814,167.44元，均比上年同期减少32.60%。
2023年度，公司实现营业收入174,781,124.21元，比上年同期增加2,921.22%；净利润和归属于母公司股东的净利润-104,983,505.58元，均比上年同期减少2,039.16%。
2.议案表决结果：
普通股同意股数220,617,532股，占本次股东大会有表决权股份总数的
83.4066%；反对股数37,817,545股，占本次股东大会有表决权股份总数的
14.2973%；弃权股数6,073,301股，占本次股东大会有表决权股份总数的2.2961%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无关联股东回避表决。
（五）审议通过《公司关于2023年度利润分配的预案》
1.议案内容：
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润-104,983,505.58元，截至2023年12月31日公司合并报表累计未分配利润-987,279,178.42元。鉴于公司累计未分配利润为负值，董事会拟定，2023年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2.议案表决结果：
普通股同意股数224,414,132股，占本次股东大会有表决权股份总数的
84.8420%；反对股数33,931,345股，占本次股东大会有表决权股份总数的
12.8281%；弃权股数6,162,901股，占本次股东大会有表决权股份总数的2.3299%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无关联股东回避表决。
（六）审议通过《公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
1.议案内容：
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海域潇稀土股份有限公司审计报告》，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损-987,279,178.42元，实收股本832,703,498.00元,为此，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，公司将召开股东大会对该事项进行审议。具体内容详见公司于2024年6月14日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数228,314,241股，占本次股东大会有表决权股份总数的
86.3164%；反对股数27,633,836股，占本次股东大会有表决权股份总数的
10.4472%；弃权股数8,560,301股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.2364%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无关联股东回避表决。
（七）审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容：
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司2023年度审计工作情况，现董事会拟定，公司续聘永拓会计师事务所为2024年度的审计机构。聘期一年，同时提请公司股东大会授权董事会根据其工作情况决定其审计报酬。具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：临2024-09）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数232,966,331股，占本次股东大会有表决权股份总数的
88.0752%；反对股数25,244,646股，占本次股东大会有表决权股份总数的
9.5440%；弃权股数6,297,401股，占本次股东大会有表决权股份总数的2.3808%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无关联股东回避表决。
（八）审议通过《公司关于计提资产减值准备的议案》
1.议案内容：
为真实、准确、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对公司截至2023年12月31日合并报表中各类资产可能发生减值迹象的进行了减值测试，计提相应减值准备合计74,227,055.33元。具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-10）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数221,771,932股，占本次股东大会有表决权股份总数的
83.8431%；反对股数37,121,145股，占本次股东大会有表决权股份总数的
14.0340%；弃权股数5,615,301股，占本次股东大会有表决权股份总数的2.1229%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无关联股东回避表决。
（九）审议通过《公司独立董事2023年度述职报告》
1.议案内容：
公司独立董事刘洪军先生、刘静女士向董事会提交了《2023年度独立董事
述职报告》，并在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司独立董事2023年度述职报告》（公告编号：临2024-11）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数224,640,691股，占本次股东大会有表决权股份总数的
84.9276%；反对股数33,544,386股，占本次股东大会有表决权股份总数的
12.6818%；弃权股数6,323,301股，占本次股东大会有表决权股份总数的2.3906%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无关联股东回避表决。
三、涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 5 | 公司关于2023年度利润分配的预案 | 28,535,124 | 41.5786 | 33,931,345 | 49.4414 | 6,162,901 | 8.9800 |
| 7 | 公司关于续聘会计师事务所的议案 | 37,087,323 | 54.0400 | 25,244,646 | 36.7840 | 6,297,401 | 9.1760 |
| 8 | 公司关于计提资产减值准备的议案 | 25,892,924 | 37.7286 | 37,121,145 | 54.0893 | 5,615,301 | 8.1821 |
四、律师见证情况
（一）律师事务所名称：山东舜达律师事务所
（二）律师姓名：钟佳高、李哲
（三）结论性意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符
合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1.经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2.法律意见书。特此公告。
上海域潇稀土股份有限公司
董事会2024年6月26日