证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2024-041
四川安宁铁钛股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺（四次修订稿）的公告
重要提示：
四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）以下关于本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司本次拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设公司于2024年9月底完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
4、假设本次向特定对象发行募集资金总额为人民币170,375.90万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、2023年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润为93,640.49万元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为93,327.34万元。假设公司2024年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2023年度持平；（2）比2023年度增长10%；（3）比2023年度增长20%。以上假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2024年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限120,300,000股。
7、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本公告日的总股本401,000,000股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
8、除已实施的2023年度利润分配外，假设公司2024年的其他利润分配方案与2023年保持一致，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 情景1：假设公司2024年度实现的归属于上市公司母公司所有者的净利润与2023年持平 | |||
| 归属于上市公司母公司所有者的净利润（万元） | 93,640.49 | 93,640.49 | 93,640.49 |
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常损益的净利润（万元） | 93,327.34 | 93,327.34 | 93,327.34 |
| 归属于上市公司普通股股东的净资产（万元） | 600,602.48 | 652,503.56 | 822,879.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.34 | 2.34 | 2.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.34 | 2.34 | 2.18 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.27% | 14.88% | 13.94% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 16.22% | 14.83% | 13.89% |
| 情景2：假设公司2024年度实现的归属于上市公司母公司所有者的净利润较2023年度增长10% | |||
| 归属于上市公司母公司所有者的净利润（元） | 93,640.49 | 103,004.54 | 103,004.54 |
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常损益的净利润（万元） | 93,327.34 | 102,660.07 | 102,660.07 |
| 归属于上市公司普通股股东的净资产（万元） | 600,602.48 | 661,867.61 | 832,243.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.34 | 2.57 | 2.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.34 | 2.57 | 2.39 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.27% | 16.25% | 15.23% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 16.22% | 16.20% | 15.18% |
| 情景3：假设公司2024年度实现的归属于上市公司母公司所有者的净利润较2023年度增长20% | |||
| 归属于上市公司母公司所有者的净利润（元） | 93,640.49 | 112,368.59 | 112,368.59 |
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常损益的净利润（万元） | 93,327.34 | 111,992.81 | 111,992.81 |
| 归属于上市公司普通股股东的净资产（万元） | 600,602.48 | 671,231.66 | 841,607.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.34 | 2.81 | 2.61 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.34 | 2.81 | 2.61 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.27% | 17.60% | 16.50% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 16.22% | 17.54% | 16.44% |
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次向特定对象发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募投项目产生效益之前，股东回
报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，力争实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊销的风险。
（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续通过优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
三、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
四、公司控股股东关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。”
五、公司实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
四川安宁铁钛股份有限公司董事会
2024年6月26日