苏州天沃科技股份有限公司
募集资金管理制度
（2024年7月）
一、总则
为规范苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资 金存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和《苏州天沃科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
公司募集资金管理适用本制度。募集资金投资项目通过公司的子 公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。
本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及 时办理验资手续，由符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、 深圳证券交易所相关规定要求的会计师事务所出具验资报告。
募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资 项目。公司变更募集资金投资项目必须经过股东会批准，并履行信息披露义务 和其他相关法律义务。
公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度， 并确保该 制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监 督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。
公司应根据相关法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集 资金使用情况，履行信息披露义务。
未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定 批准程序， 致使公司遭受损失的， 相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担 包括但不限于赔偿在内的法律责任。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
二、募集资金专户存储
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称 “专户”)，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理， 专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”) 也应当存放于募集资金专户管理。公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机 构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订 三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)公司一次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民 币或募集资金净额的 20%的， 公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单， 并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述全部协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
三、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均需首先由资金使用部门提出资金使用计划， 经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，再由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施， 资金使用部门要编制具体工作进度计划， 保证各项工作能按计划进度完成， 并定期向财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
对于确因不可预见的客观原因影响， 导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
募集资金投资项目出现以下情形的， 公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目：
(一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年；
(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；
(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。
公司决定终止原募集资金投资项目的， 应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司对暂时闲置的募集资金可进行现金管理， 其投资的产品期限不得超过十二个月，且须符合以下条件：
(一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押， 产品专用结算账户(如适用) 不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的， 公司应当及时公告。
公司使用闲置募集资金投资产品的， 应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况， 包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限， 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
(五)监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当提交股东会审议。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的， 仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 且应当符合下列条件：
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
(四) 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的， 应当经公司董 事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意 见并披露。 公司用闲置募集资金补充流动资金的， 应当在提交董事会审议通过后 二个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况， 包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金
项目 正常进行的措施；
(五)监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前， 公司应将该部分资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归还后二个交易日内公告。
公司应当根据企业实际生产经营需求， 提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
(一)补充募集资金投资项目资金缺口；
(二)用于在建项目及新项目；
(三)归还银行贷款；
(四)暂时补充流动资金；
(五)进行现金管理；
(六)永久补充流动资金。
公司将超募资金用于在建项目及新项目， 应当按照在建项目和新项目的进度情况使用； 通过子公司实施项目的， 应当在子公司设立募集资金专户管理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具专项意见， 依照《股票上市规则》第六章规定应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目， 应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章的要求履行信息披露义务。
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经公司股东会审议批准，监事会以及保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
( 一) 公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品 交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
(二) 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金， 每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
四、募集资金投向变更
募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金投资项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东会审议批准， 涉及关联交易的， 关联董事或关联股东应回避表决。
公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
(一)取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
(二) 变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外)；
(三)变更募集资金投资项目实施方式；
(四)深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东会决议通过后方可变更募集资金投向，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司改变募集资金投资项目实施地点的， 应当经董事会审议 通过，并在二个交易日内公告， 说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施 造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第四十三条 公司全部募集资金项目完成前， 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金， 拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
(一)募集资金到账超过一年；
(二)不影响其他募集资金项目的实施；
(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
五、募集资金管理与监督
公司资产财务部应当对募集资金的使用情况设立台账， 具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
公司当年存在募集资金运用的， 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告， 并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释 具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。当期使用闲置募集资金进行现金管理的， 公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证， 提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的， 公司董事会 应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年 度报告中披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
监事会有权对募集资金的使用情况进行监督。
六、附则
本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规章、深圳证券交易所有关规则或公司章程的规定相冲突的， 以法律、法规、规章、深圳证券交易所有关规则或公司章程的规定为准。
本制度所称“以上”、“达到”含本数，“低于”“超过”不含本数。
本制度经股东会通过后实施。
本制度由公司董事会负责解释。