苏州天沃科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
（2024年6月）
一、总则
为规范苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件及《苏州天沃科技股份有限公司公司章程》《苏州天沃科技股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。
董事会应当按照本制度以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书、证券事务代表、公司证券事务部负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，负责组织实施公司内幕信息的监管及信息披露工作；其他部门、机构的负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及内幕信息的报告、传递。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。
未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得以任何形式向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司和子公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司各部门、分公司和子公司的负责人应按照本制度要求对所属员工开展内幕信息相关管理规定的培训宣贯工作。
二、内幕信息及内幕信息知情人范围
本制度所称内幕信息，是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响、尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所指定信息披露媒体上公开披露的信息。
本制度所指内幕信息的范围包括：
(一)公司尚未披露的定期报告信息、业绩预告、业绩快报；
(二)公司经营方针和经营范围的重大变化；
(三)公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(四)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
(六)公司发生重大亏损或者重大损失；
(七)公司生产经营的外部条件发生重大变化；
(八)公司董事、1/3以上监事或经理发生变动，董事长或经理无法履行职责；
(九)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(十)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重大变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十二)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
(十三)新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策或相关的规范性文件可能对公司产生重大影响；
(十四)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成决议；
(十五)法院裁决禁止控股股东转让其所持公司股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十六)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(十七)主要或者全部业务陷入停顿；
(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
(十九)变更会计政策、会计估计；
(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十一)公司债务担保的重大变更；
(二十二)公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
(二十三)涉及上市公司收购的有关方案；
(二十四)中国证监会规定的其他情形。
本制度所指的内幕知情人包括：
(一)公司董事、监事、高级管理人员；
(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)因所担任职务，或履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的人员，包括但不限于公司财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司相关信息的人员；
(五)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
(六)因履行工作职责或参与公司重大事项而获取内幕信息的证券服务机构、其他单位或个人；
(七)中国证监会规定的其他知情人员。
三、内幕信息审批及知情人登记备案程序
公司如实记录内幕信息的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的主要时间、地点、依据、方式、内容等信息等档案，供公司自查和相关监管机构查询。
公司内幕信息登记备案的基本流程：
(一)当内幕信息发生时，知晓该信息的公司董事、监事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人需第一时间告知董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
(二)董事会秘书应组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，确保其所填内容真实、准确。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名或名称，所在单位，部门，职务/岗位，身份证号或统一社会信用代码，知悉内幕信息的时间、方式、地点，内幕信息内容及所处阶段。公司需向深圳证券交易所或江苏证监局等相关部门报备的内幕信息知情人包括：
(1)可以接触、获取公司内幕信息的外部单位相关人员；
(2)公司内部除董事、监事、高级管理人员之外可以获取内幕信息的人员。
(三)董事会秘书核实无误后，组织公司证券事务部按证券监管部门的相关规定存档。
(四)公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本规定第九条第(一)、(二)款的要求填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司应当在内幕信息依法公开披露后及时将上述重大事项涉及的内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
公司在出现下列情形时，及时向深圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》：
(一)向深圳证券交易所报送年度报告和半年度报告披露文件的同时；
(二)董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，向深圳证券交易所报送董事会决议等文件的同时；
(三)董事会审议通过股权激励等相关事项后，向深圳证券交易所报送董事会决议等文件的同时；
(四)出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司和子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人及其变更情况。
公司严格做好内幕信息知情人档案管理，登记备案材料至少保存十年。
公司内幕信息依法公开前，相关知情人及其关系人不得利用本人证券帐户或由本人控制的其他证券帐户买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
内幕信息知情人在买卖公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当组织公司证券事务部核查公司信息披露及重大事项的进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。
相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于2个交易日内向其部门、单位责任人及董事会秘书申报如下内容：
(一)本次变动前持股数量；
(二)本次股份变动的日期、数量、价格；
(三)变动后的持股数量；
(四)公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的披露、监督和管理，按照公司《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理制度》的相关规定执行；其他内幕信息知情人所持公司股份及其变动情况由董事会
秘书组织公司证券事务部进行日常监督、管理，必要时向证券监管部门报告并根据其要求进行披露。
公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司内部网络上以任何形式进行传播和粘贴。
公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
对于违反本制度、擅自泄露内幕信息、或利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和深圳证券交易所。
本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件的规定不一致的，按照有关法律、法规和规范性文件的规定执行。
本制度的解释权归公司董事会。
本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
本制度在深圳证券交易所指定的法定媒体公告披露后即为送达本制度规定的内幕信息管理相关义务人。