华亚智能：东吴证券关于华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

住所：苏州工业园区星阳街5号

二〇二四年六月

3-1-2

独立财务顾问声明与承诺

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及文件的规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的

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信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就上市公司本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报深圳证券交易所及相关证券监管部门并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

3-1-4

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

3-1-5

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 2

一、独立财务顾问承诺 ...... 2

二、独立财务顾问声明 ...... 3

目 录 ...... 5

释 义 ...... 10

一、一般术语 ...... 10

二、专业术语 ...... 12

重大事项提示 ...... 14

一、本次重组方案简要介绍 ...... 14

二、募集配套资金情况 ...... 17

三、本次重组对上市公司的影响 ...... 17

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 21

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 22

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 22

七、其他重大事项 ...... 27

第一章 本次交易概况 ...... 28

一、本次交易的背景和目的 ...... 28

二、本次交易的具体方案 ...... 31

三、本次交易的性质 ...... 41

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 42

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 42

六、交易各方重要承诺 ...... 42

第二章 上市公司基本情况 ...... 54

3-1-6一、上市公司概况 ...... 54

二、上市公司设立及股本变动情况 ...... 54

三、上市公司前十大股东情况 ...... 57

四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 58

五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 58

六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 58

七、上市公司最近三年主要财务指标 ...... 59

八、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 59

九、上市公司合法合规情况 ...... 59

第三章 交易对方基本情况 ...... 61

一、交易对方基本情况 ...... 61

二、交易对方控制的企业和关联企业的基本情况 ...... 64

三、交易对方之间的关联关系及情况说明 ...... 65

四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况说明 ...... 65

五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...... 65

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ...... 66

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 66

第四章 交易标的基本情况 ...... 67

一、标的公司基本情况 ...... 67

二、标的公司主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况 ...... 67

三、标的公司股权结构及控制关系情况 ...... 70

四、标的公司下属企业情况 ...... 71

五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 71

六、标的公司合法合规情况 ...... 76

七、标的公司主营业务情况 ...... 77

3-1-7八、标的公司主要财务数据 ...... 106

九、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 107

十、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合标的公司章程规定的股权转让前置条件 ...... 107

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 108

十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 ...... 113

第五章 发行股份情况 ...... 114

一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 114

二、发行股份募集配套资金 ...... 117

第六章 标的资产评估情况 ...... 122

一、标的资产评估情况 ...... 122

二、评估假设 ...... 124

三、资产基础法评估情况 ...... 126

四、收益法评估情况 ...... 137

五、评估结果 ...... 168

六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明 ...... 170

七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ...... 170

八、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ...... 170

九、上市公司董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析 ...... 170

第七章 本次交易主要合同 ...... 184

一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ...... 184

二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的主要内容 ...... 199

三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）的主要内容........ 206四、业绩补偿协议的主要内容 ...... 208

3-1-8

五、发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议的主要内容 ...... 216

第八章 独立财务顾问核查意见 ...... 218

一、基本假设 ...... 218

二、本次交易的合规性分析 ...... 218

三、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 229

四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ...... 230

五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ...... 231

六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ...... 233

七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 235

八、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ...... 235

九、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查意见 ...... 235

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...... 235

十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ...... 236

十二、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ...... 236

十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三

3-1-9方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ...... 236

十四、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号—— 上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况........ 237第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 286

一、东吴证券内部审核程序及内核意见 ...... 286

二、结论性意见 ...... 287

三、独立财务顾问承诺 ...... 288

第十章 备查文件及备查地点 ...... 290

一、备查文件目录 ...... 290

二、备查文件地点 ...... 290

附件一：冠鸿智能拥有的专利情况 ...... 292

3-1-10

释 义

本报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

一、一般术语

公司、本公司、上市公司、华亚智能	指	苏州华亚智能科技股份有限公司
标的公司、冠鸿智能	指	苏州冠鸿智能装备有限公司
交易对方	指	蒯海波、徐军、徐飞、刘世严
交易各方	指	苏州华亚智能科技股份有限公司、蒯海波、徐军、徐飞、刘世严
标的资产	指	蒯海波、徐军、徐飞、刘世严合计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权
本次交易/本次重组	指	苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
报告期、本报告期	指	2022年度、2023年度
预案	指	《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书、报告书	指	《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
重组报告书摘要、报告书摘要	指	《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》
标的资产交割日	指	标的资产过户至华亚智能名下的工商变更登记完成之日
过渡期	指	自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止的期间
业绩补偿期/业绩承诺期	指	2023年、2024年、2025年
冠鸿壹号	指	苏州冠鸿壹号企业管理合伙企业（有限合伙），蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持股比例各占25%
冠鸿贰号	指	苏州冠鸿贰号企业管理合伙企业（有限合伙），蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持股比例各占25%
华亚有限	指	苏州华亚电讯设备有限公司，系上市公司前身
亿纬锂能	指	湖北亿纬动力有限公司、惠州亿纬集能有限公司、惠州亿纬动力电池有限公司、江苏亿纬林洋储能技术有限公司，系标的公司客户
中创新航	指	中创新航科技集团股份有限公司、中创新航科技（成都）有限公司、中创新航科技（合肥）有限公司、中创新航科技（江苏）有限公司、中创新航科技（武汉）有限公司、中创新航新能源（厦门）有限公司、中航锂电科技有限公司，系标的公司

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		客户
蜂巢能源	指	蜂巢能源科技股份有限公司，系标的公司客户
孚能科技	指	孚能科技（赣州）股份有限公司、孚能科技（镇江）有限公司，系标的公司客户
正力新能	指	江苏正力新能电池技术有限公司，系标的公司客户
瑞浦能源	指	瑞浦兰钧能源股份有限公司，系标的公司客户
国轩高科	指	唐山国轩电池有限公司，系标的公司客户
江西铜业	指	江西江铜华东铜箔有限公司，系标的公司客户
杉金光电	指	杉金光电技术（张家港）有限公司，系标的公司客户
中天科技	指	中天科技海缆股份有限公司、中天储能科技有限公司，系标的公司客户
中材锂膜	指	中材锂膜有限公司、中材锂膜（内蒙古）有限公司，系标的公司客户
星源材质	指	星源材质（南通）新材料科技有限公司，系标的公司客户
韩国PNT	指	PEOPLE & TECHNOLOGY INC.，系标的公司客户
卓勤新材	指	四川卓勤新材料科技有限公司，系标的公司客户
湖南驰众	指	湖南驰众机器人股份有限公司，曾用名湖南驰众机器人有限公司，系标的公司供应商
青岛艾孚	指	青岛艾孚智能装备有限公司，系标的公司供应商
天津高博	指	高博（天津）起重设备有限公司，系标的公司供应商
浙江中扬	指	浙江中扬立库技术有限公司，系标的公司供应商
昆山同日	指	昆山同日工业自动化有限公司，系标的公司供应商
重庆尤尼维克	指	重庆尤尼维克智能科技有限公司，系标的公司供应商
江苏欧标	指	江苏欧标智能储存科技有限公司，系标的公司供应商
东吴证券	指	东吴证券股份有限公司
天衡会所、天衡会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城律所	指	上海市锦天城律师事务所
中联评估、评估机构	指	中联资产评估集团（浙江）有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

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《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第7号》	指	《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023年修订）
《上市公司监管指引第9号》	指	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2023年修订）
《公司章程》	指	《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、万元

二、专业术语

AGV	指	Automatic Guided Vehicle，自动导向搬运车，采用自动或人工方式装载货物，按设定的路线自动行驶或牵引着载货台车至指定地点，再用自动或人工方式装卸货物的工业车辆。AGV的研究与开发集人工智能、信息处理、图像处理为一体，涉及计算机、自动控制、信息通讯、机械设计和电子技术等多个学科。
OHT	指	Overhead Hoist Transport，空中悬挂起重小车，是指能够在空中轨道上行驶，并能够通过皮带传动起重机构“直接”进入保管设备或工艺设备的装卸口，应用于工序区内部运输，也应用于工序区间或工厂间运输。
ERP	指	ERP管理软件是一个以管理会计为核心的信息系统，识别和规划企业资源，从而获取客户订单，完成加工和交付，最后得到客户付款。 ERP管理软件将企业内部所有资源整合在一起，对采购、生产、成本、库存、分销、运输、财务、人力资源进行规划，从而达到最佳资源组合，取得最佳效益。
MES	指	生产执行系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统，可以为企业提供包括制造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理、工作中心/设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、项目看板管理、生产过程控制、底层数据集成分析、上层数据集成分解等管理模块，为企业打造一个扎实、可靠、全面、可行的制造协同管理平台。
WMS	指	仓储管理系统，是一个实时的计算机软件系统，它能够按照运作的业务规则和运算法则，对信息、资源、行为、存货和分销运作进行更完美地管理，提高效率。
WCS	指	仓库控制系统，是智能仓储设备控制中心、调度中心和任务管理中心；通过科学合理的路径规划、设备调度保障智能仓储体系安全、稳定、智能、高效运行；通过直观的监控窗口监控设备运行状况、任务执行过程、储位存储状况；WCS与各种仓储管理系统（WMS）等快速对接。通过大量设备运行数据收集分析，自动预警备品、备件、维修、保养。
SLAM算法	指	是指即时定位和地图构建，一种同时实现机器人自身定位和环境地图构建的技术。原理是使用相机、激光雷达、惯性测量单元等

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		传感器，来收集环境信息，然后用算法将这些信息融合起来，以确定机器人在未知环境中的位置，并构建一张环境地图。通过SLAM技术，机器人可以在未知环境中进行自主探索和导航。
GGII	指	高工产业研究院，是一家专注国内新兴产业市场研究与咨询的第三方机构，涉及的新兴产业主要包括锂电池、储能、氢能与氢燃料电池、新能源汽车、智能汽车、LED照明与显示、机器人、新材料等。GGII下属锂电研究所、储能研究所、氢电研究所、机器人研究所、政府服务组、金融服务组、数据组等部门。

本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，系数字四舍五入造成。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

交易形式		发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介		本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金购买其持有的冠鸿智能51%股权。本次交易完成后，冠鸿智能将成为上市公司的控股子公司。 2、募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过28,417.20万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
交易价格（不含募集配套资金金额）		本次交易中，依据中联评估以2023年6月30日为评估基准日出具的浙联评报字[2023]第465号《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。经评估，标的公司股东全部权益的评估值为80,600.00万元。经交易各方协商确定，标的公司整体交易作价为79,600.00万元，标的公司51%股份交易作价为40,596.00万元，其中现金支付12,178.80万元、股份支付28,417.20万元。
交易标的	名称	冠鸿智能51%股份
	主营业务	主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。

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	所属行业	C34通用设备制造业
	其他	符合板块定位	?是 ?否 ?不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是 ?否
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是 ?否
交易性质		构成关联交易	?是 ?否
		构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组	?是 ?否
		构成重组上市	?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺			?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺			?有 ?无
其他需要特别说明 的事项		无

（二）交易标的的评估或估值情况

交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果（万元）	增值率/ 溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格（万元）	其他说明
冠鸿智能	2023年6月30日	收益法	80,600.00	1,468.47%	51%	40,596.00	无

鉴于中联评估出具的以 2023年6月30日为评估基准日的资产评估报告有效期至2024年6月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证冠鸿智能的股权价值未发生不利变化，中联评估以2023年12月31日为基准日，对冠鸿智能进行了加期评估，出具加期评估报告。本次加期评估中评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对冠鸿智能股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，冠鸿智能股东全部权益价值在加期评估基准日（2023年12月31日）评估值为84,700.00万元，与账面净资产相比增值74,623.65万元，增值率740.58%。

经加期评估验证，冠鸿智能100.00%股权的加期评估结果为84,700.00万元，不低于2023年6月30日为评估基准日的评估结果。经交易各方确定，本次交易的标的资产作价仍以评估基准日2023年6月30 日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果仅为验证评估基准日2023

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年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案，不会对本次交易构成实质影响。

（三）本次重组的支付方式

单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式				向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价	可转债对价	其他
1	蒯海波	冠鸿智能12.75%股权	3,044.70	7,104.30	-	-	10,149.00
2	徐军	冠鸿智能12.75%股权	3,044.70	7,104.30	-	-	10,149.00
3	徐飞	冠鸿智能12.75%股权	3,044.70	7,104.30	-	-	10,149.00
4	刘世严	冠鸿智能12.75%股权	3,044.70	7,104.30	-	-	10,149.00
合计			12,178.80	28,417.20	-	-	40,596.00

（四）本次发行股份购买资产发行情况

股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日，即2023年7月31日	发行价格	43.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%
发行数量	6,480,544股，占发行后上市公司总股本的比例为7.49%（不考虑募集配套资金）
是否设置发行价格调整方案	?是 ?否
锁定期安排	根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下： 1、交易对方在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行完成之日起12个月内不以任何方式转让；2、在业绩承诺期间内，交易对方在本次交易中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件履行；3、上述股份解锁以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件；4、若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，交易对方如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定；5、若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方取得的股份之锁定期

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有不同要求的，交易对方将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求；

6、交易对方因本次交易取得的上市公司向特定对象发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外；7、交易对方只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押；8、在交易对方履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额	不超过28,417.20万元
发行对象	不超过35名特定对象
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额（万元）	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
	支付本次交易的现金对价	12,178.80	42.86%
	支付中介机构费用及相关税费	2,029.80	7.14%
	补充上市公司流动资金	14,208.60	50.00%
	合计	28,417.20	100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	本次发行股份的发行期首日	发行价格	不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
发行数量	不超过本次交易前上市公司总股本的30%
是否设置发行价格调整方案	?是 ?否
锁定期安排	本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若发行对象认购股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次重组对上市公司的影响

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（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械等其他领域。

标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，已在动力和储能电池制造领域积累了良好的口碑和信誉。

标的公司智能装备系统集成了WMS、WCS、AGV调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字化转型的重要组成部分，有助于客户优化产线流程管控，提升整体生产效率并降低生产成本。

标的公司客户目前已涵盖新能源电池及材料、光学材料等新兴产业领域。在新能源电池领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在新能源材料、光学材料等领域，客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国PNT、卓勤新材等知名企业。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在进一步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将和标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，从而充分发挥协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。

首先，上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购将有效融合标的公司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能装备系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能化水平。

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其次，上市公司将结合标的公司在动力和储能电池等领域积累的客户资源，实现精密金属制造在前述应用领域的延伸，借助行业的发展契机提升上市公司业务规模。

最后，上市公司已成立了自动化装配事业部，提高半导体设备等专业领域的集成装配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设备厂商的需求。本次交易后，上市公司将通过融合标的公司在集成方面的技术优势，提升自身集成装配能力，推动上市公司从精密金属制造商向具备集成能力的综合配套制造服务商转型。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：

股东	本次交易前		本次交易后（不含配套）
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
王彩男	32,727,272	40.91	32,727,272	37.84
王景余	9,000,000	11.25	9,000,000	10.41
苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙）	5,454,545	6.82	5,454,545	6.31
陆巧英	2,676,565	3.35	2,676,565	3.09
韩旭鹏	1,156,447	1.45	1,156,447	1.34
中国光大银行股份有限公司－汇安泓阳三年持有期混合型证券投资基金	975,500	1.22	975,500	1.13
金建新	786,187	0.98	786,187	0.91
招商银行股份有限公司－汇安均衡优选混合型证券投资	612,519	0.77	612,519	0.71

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股东	本次交易前		本次交易后（不含配套）
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
基金
王学军	530,000	0.66	530,000	0.61
孙丽萍	500,000	0.62	500,000	0.58
蒯海波	-	-	1,620,136	1.87
徐军	-	-	1,620,136	1.87
徐飞	-	-	1,620,136	1.87
刘世严	-	-	1,620,136	1.87
其他股东	25,582,076	31.98	25,582,076	29.58
合计	80,001,111	100.00	86,481,655	100.00

注：上表系上市公司截至2024年3月31日的股权结构，上述测算未考虑募集配套资金发行股份的影响

本次交易前，王彩男直接持有华亚智能40.91%的股份，为上市公司的控股股东。王彩男、陆巧英及王景余（王彩男与陆巧英系夫妻关系，王景余系王彩男与陆巧英之子）直接和间接合计持有华亚智能59.05%股份，合计控制华亚智能62.32%股份，为上市公司的共同实际控制人。本次交易完成后，王彩男仍为上市公司的控股股东，王彩男、陆巧英及王景余仍为上市公司的共同实际控制人。本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2022年和2023年审计报告及天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（天衡审字(2024)00594号），不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下所示：

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单位：万元

项目	2023年12月31日/2023年度		2022年12月31日/ 2022 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
资产总额	153,130.86	273,052.36	150,790.75	265,518.41
归属于母公司所有者权益合计	113,856.75	143,336.11	108,264.21	135,426.93
营业收入	46,097.64	79,954.89	61,935.73	72,390.27
利润总额	9,925.74	14,815.37	17,443.70	16,765.78
净利润	8,807.75	13,110.20	15,024.29	14,552.90
归属于母公司所有者的净利润	8,811.52	11,005.77	15,024.12	14,783.72
基本每股收益（元/股）	1.10	1.27	1.88	1.71

注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：归属于母公司所有者的净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量。根据《备考财务报表审阅报告》，假定本次交易于2022年1月1日完成。2022年度，标的公司利润规模尚小，可辨认净资产公允价值相关的折旧摊销金额增加，以及交易后上市公司股本增加，使得2022年度的备考每股收益存在一定程度的稀释。2023年度，标的公司在手订单项目持续推进，收入、利润快速增长，上市公司净资产规模、利润水平和每股收益均有所提升。

根据《业绩补偿协议》，标的公司2023年度、2024年度和2025年度的承诺净利润分别不低于5,800万元、7,000万元和8,200万元。2023年度，标的公司实际净利润为6,820.55万元；若未来标的公司实际业绩未明显低于上述承诺净利润水平，上市公司的每股收益水平将增加，盈利能力预期将得以提升。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、深交所审核通过，并经中国证监会注册；

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2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司的控股股东王彩男先生及其一致行动人，已出具书面意见，原则性同意本次交易的相关事项。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据控股股东王彩男先生及其一致行动人出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，王彩男先生及其一致行动人不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者

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披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易构成关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司章程的要求履行关联交易审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，取得全体独立董事过半数同意，并已在股东大会上由非关联股东予以表决通过。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产定价公允。 此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。

（四）股东大会的网络投票安排

召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为中小股东参加股东大会提供便利，以保障中小股东的合法权益。上市公司中小股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）股份锁定期安排

详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）本次发行股份购买资产发行情况”及“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金股份发行情况”。

（六）单独计票并披露中小股东投票结果

上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

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1、本次重组对每股收益的影响

根据天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：

项目	2023年度		2022年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
每股收益（元/股）	1.10	1.27	1.88	1.71
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）	1.01	1.19	1.88	1.70

由于本次交易会增加上市公司股本，2022年标的公司利润规模较小，对2022年度上市公司基本每股收益有一定程度的稀释。2023年度，标的公司利润增长较快，基本每股收益有所增长。

2、上市公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施

本次交易完成后，上市公司股本和净资产规模将增加，若未来标的公司实现业绩情况不及预期，上市公司将面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险，上市公司拟采取多项应对措施，具体如下：

（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在日常运营、融资渠道、技术产品等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效益；同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和整合标的公司客户体系及渠道资源，从而增强上市公司盈利能力，实现协同发展。

（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水

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平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

上市公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出

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保证。

3、相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺

（1）公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定且中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”

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（2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定且中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”

七、其他重大事项

（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划

本次交易完成后，上市公司将合计持有标的公司51%的股权。截至重组报告书签署日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

（二）独立财务顾问的保荐人资格

东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券经中国证监会批准设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策对智能制造装备行业的大力支持

标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C34 通用设备制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。

全球新一轮科技革命和产业变革正蓬勃发展，在政策、市场、技术的推动下，智能制造在全球范围内快速发展，已成为制造业重要发展趋势，对产业发展和分工格局带来深刻影响，推动形成新的生产方式、产业形态、商业模式。

我国受人力成本上升、制造业增长动力放缓等外部环境影响，以智能制造推动制造业升级已经刻不容缓。针对智能制造的大趋势，我国高度重视，陆续发布一系列法规政策。2010年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将以智能制造装备为代表的高端装备制造业列为七大战略性新兴产业之一；2015年，《中国制造2025》发布，计划通过数字化转型，提高制造业智能化水平；2021年，国家颁布《“十四五”智能制造发展规划》，用以支持智能制造装备行业的发展，加快推进制造业智能化、绿色化、服务化，切实增强制造业核心竞争力，推动我国制造业加快迈向全球价值链中高端。国家关于智能制造成套装备、数字化车间系统集成、工业机器人及其关键部件等的支持鼓励政策利于标的公司所属行业快速发展。

2、半导体行业智能化、数字化趋势为智能装备系统带来广阔市场空间

上市公司长期深耕半导体设备行业。半导体产业是现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，已成为当前衡量一个国家或地区综合竞争力的重要标志。随着物联网、云计算和大数据等新技术的逐步成熟及深入应用，产业

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转型升级持续推进，半导体行业智能化、数字化生产的发展趋势加快。半导体行业企业不断通过更新先进自动化设备、采用智能化生产管理软件，推动先进生产工艺管理模式应用，提高生产智能化、数字化管理水平及柔性生产效率，降低成本、提升竞争能力。上市公司通过此次并购将有效融合标的公司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的储备，实现半导体设备行业应用的拓展，拓展上市公司在半导体设备领域的产品服务范围。

3、并购重组政策支持鼓励上市公司整合行业优质资源

2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。上述政策的出台推进了并购重组市场化改革，激发了并购市场的活力，突出了并购重组在上市公司产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用。近年来，证监会持续推动并购重组市场化改革，激发市场活力，取消部分行政许可事项，优化重组上市监管要求，推出重组“小额快速”审核机制。去年以来，在“两创”板块试点基础上全面实行重组注册制，延长发股类重组财务资料有效期，出台定向可转债重组规则，进一步优化重组政策环境。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，双方在业务上将产生协同效应，促进上市公司整合优质资源，提高收入规模和盈利水平，上市公司质量和市场竞争力将进一步提升。

（二）本次交易的目的

1、上市公司实现智能装备系统在半导体设备领域的拓展

本次交易前，上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医

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疗器械等其他领域。标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。标的公司已在动力和储能电池制造领域积累了良好的口碑和信誉。

标的公司智能装备系统集成了WMS、WCS、AGV调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字化转型的重要组成部分，有助于客户优化产线流程管控，提升整体生产效率并降低生产成本。

标的公司客户目前已涵盖新能源电池及材料、光学材料等新兴产业领域。在新能源电池领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在新能源材料、光学材料等领域，客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国PNT、卓勤新材等知名企业。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在进一步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将和标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，从而充分发挥协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。

首先，上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购将有效融合标的公司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能装备系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能化水平。

其次，上市公司将结合标的公司在动力和储能电池等领域积累的客户资源，实现精密金属制造在前述应用领域的延伸，借助行业的发展契机提升上市公司业务规模。

最后，上市公司已成立了自动化装配事业部，提高半导体设备等专业领域的集成装配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设

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备厂商的需求。本次交易后，上市公司将通过融合标的公司在集成方面的技术优势，提升自身集成装配能力，推动上市公司从精密金属制造商向具备集成能力的综合配套制造服务商转型。

2、标的公司借助上市公司平台实现进一步发展

本次交易完成后：首先，标的公司可利用更多资源加大研发投入，实现智能装备系统在半导体、医疗器械等领域方面的拓展，提高标的公司业务规模，为其长期、健康、可持续发展提供动力；其次，标的公司将依托上市公司平台提升企业的知名度，吸引高素质人才，也有助于拓展新客户；最后，标的公司将成为上市公司控股子公司，可以借助资本市场平台，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，保障业务规模发展壮大的资金需求，提升标的公司的整体竞争力。

二、本次交易的具体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。华亚智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能51%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。

3、交易价格及定价依据

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根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第465号），中联评估以2023年6月30日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，冠鸿智能股东全部权益的评估价值为80,600.00万元，51%股权的评估值为41,106.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为40,596.00万元。

4、交易对价支付方式

标的资产交易对价的70%以发行股份的方式支付，剩余30%的交易对价以现金方式支付。

5、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的80%
定价基准日前20个交易日	54.35	43.48
定价基准日前60个交易日	56.84	45.48
定价基准日前120个交易日	62.25	49.80

注1：交易均价已前复权。

注2：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为43.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积

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金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。具体调整方法如下：

送股或资本公积转增股本：P

=P

/（1+N）；配股：P

=（P

+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×K）/（1+N+K）；派息（现金股利）：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×K）/（1+N+K）。其中，P

为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P

为调整后有效的发行价格。除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

6、发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。按照本次发行股份购买资产的发行价格43.85元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为6,480,544股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的7.49%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

交易对方	交易对价（万元）	其中股份支付对价（万元）	发行股份数量（股）	其中现金支付金额（万元）
蒯海波	10,149.00	7,104.30	1,620,136	3,044.70
徐军	10,149.00	7,104.30	1,620,136	3,044.70
徐飞	10,149.00	7,104.30	1,620,136	3,044.70
刘世严	10,149.00	7,104.30	1,620,136	3,044.70

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合计

40,596.00

28,417.20

6,480,544

12,178.80

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

7、锁定期安排

交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严取得的上市公司发行的股份自股份登记日起12个月内不以任何方式转让。同时，交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严将按照其签署的本次交易相关协议约定，锁定及解锁其取得的上市公司股份，锁定期具体安排如下：

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	自2023年度专项审计意见出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日	可申请解锁股份=本次认购股份25%-当年已补偿的股份（如有）
第二期	自2024年度专项审计意见出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日	累计可申请解锁股份=本次认购股份50%-累计已补偿的股份（如有，包括之前及当年已补偿）
第三期	自2025年度专项审计意见及《减值测试报告》出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日	累计可申请解锁股份=本次认购股份100%-累计已补偿的股份（如有，包括之前及当年已补偿）-进行减值补偿的股份（如有）

业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价20%的，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的20%于业绩承诺期满后第二个会计年度年度报告披露之日起方可解锁。

本次交易完成后，交易对方因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定期安排与届时有效的法律法规、规章及证券监管机构监管意见不相符，交易各方同意将相应调整股份锁定期安排。在上述锁定期限届满后，

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其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

8、标的资产过渡期间损益安排

过渡期内，标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分中的51%由上市公司享有；过渡期内，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分中的51%由交易对方以现金方式向上市公司补足。

9、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。

10、业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩承诺期为三年，即2023年度、2024年度和2025年度。交易对方承诺：标的公司2023年度、2024年度和2025年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于5,800万元、7,000万元和8,200万元。

业绩承诺期第一年或第二年实际业绩未达承诺业绩85%，或者三年业绩承诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，交易对方应承担补偿责任。

各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。（若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回）。

在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若期末减值额*本次交易完成后上市公司持有标的公司股权比例＞业绩补偿期间内已补偿总金额，则交易对方须就差额部分另行补偿。

补偿方式优先以交易对方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交易对方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式补偿。

交易对方应补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

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同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，交易对方将对标的公司2026年净利润不足8,800万元的部分对标的公司进行现金补偿。该业绩补偿单独计算，独立于原业绩补偿协议的相关条款，不触发原协议约定的补偿义务。

11、超额业绩奖励

若标的公司2023年、2024年、2025年三年实际的净利润累计金额超过承诺的净利润累计金额，则超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期内累积承诺净利润数）*50%。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的20%，则超出部分不再进行奖励。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。

上述超额业绩奖励的50%由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放，50%通过设立专项资管计划等，用于二级市场购买持有上市公司股票，对应股票锁定期不少于12个月（自最后一笔买入上市公司股票过户至专项资管计划名下之日起计算）。

（1）设置业绩奖励的原因、依据、合理性

①设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%，符合相关规定。

②设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益

设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分

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调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

③本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。

（2）相关会计处理对上市公司可能造成的影响

①相关会计处理原则

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算、发放。

②实际会计处理操作

针对业绩承诺期2023年，根据2023年度实现净利润超过2023年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并据此计提当期相关费用。如2023年实现净利润未达到2023年承诺净利润，则不计提。

针对业绩承诺期2024年，根据截至2024年末累计实现净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并按与之前年度已计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩

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奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。针对业绩承诺期2025年，根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并按与之前年度已计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。

③对上市公司可能造成的影响

根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

（3）业绩奖励对象的范围及确定方式

本次交易中，超额业绩奖励对象为届时仍在标的公司任职的管理团队及核心人员。超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由交易对方在业绩承诺期满后制定提出，并经标的公司股东会审议通过后予以实施。

超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所得税。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币为1.00元，上市地点为深交所。

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2、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

3、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过28,417.20万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所

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审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所 的相关规则进行相应调整。

5、募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，具体如下：

募集配套资金金额	不超过28,417.20万元
发行对象	不超过35名特定对象
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额（万元）	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
	支付本次交易的现金对价	12,178.80	42.86%
	支付中介机构费用及相关税费	2,029.80	7.14%
	补充上市公司流动资金	14,208.60	50.00%
	合计	28,417.20	100.00%

如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期，资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市公司可根据实际情况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以置换。

6、锁定期安排

上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

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7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行股份完成前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为40,596.00万元，根据上市公司、标的公司最近一个会计年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：

单位：万元

项目	上市公司（2023年末/2023年度）	标的公司（2023年末/2023年度）	本次交易对价	选取指标	指标占比
资产总额	153,130.86	78,872.21	40,596.00	78,872.21	51.51%
资产净额	113,856.75	10,076.35	40,596.00	40,596.00	35.66%
营业收入	46,097.64	33,857.25	-	33,857.25	73.45%

根据上表，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股权比例将超过公司总股本的5%；同时，上市公司拟推荐蒯海波为上市公司董事候选人，拟聘任其担任上市公司副总经理。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

公司控股股东为王彩男先生，实际控制人为王彩男先生、陆巧英女士和王景余先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本

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次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标等影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已获得上市公司控股股东王彩男先生及其一致行动人的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第三届董事会第五次会议、第八次会议、第十次会议、第十五次会议、第十八次会议以及上市公司第三届监事会第四次会议、第七次会议、第九次会议、第十二次会议、第十五次会议审议通过；

3、交易对方已确认同意本次交易事项；

4、标的公司已履行股东会等内部决策程序；

5、上市公司2023年第三次临时股东大会已审议通过本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、深交所审核通过，并经中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

六、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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承诺主体	承诺类型	主要内容
上市公司	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易预案及报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整； 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任； 5、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司	关于合法合规及诚信情况的承诺函	1、截至本承诺函签署日，本公司未被列入严重违法失信企业名单、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象； 2、截至本承诺函签署日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情形，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 4、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 5、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形； 2、本次交易相关主体（包括本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

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		形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 3、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司	关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺函	1、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通

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		知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 5、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于合法合规及诚信情况的承诺函	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件； 3、本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情形，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 4、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 5、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形； 2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 3、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于减少及规范关联交易的承诺函	1、本次交易完成后，本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及上市公司章程等的规定，履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资

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		者的合法权益； 2、本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业，将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为； 3、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于本次交易期间股份减持计划的承诺函	1、自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份； 2、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于摊薄即期回报及填补措施的承诺函	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺主体	承诺类型	主要内容
上市公司控股股东、实际控制人及	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人/本企业在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完

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其一致行动人		整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人/本企业愿意就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人/本企业将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 5、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人	关于合法合规及诚信情况的承诺函	1、本人/本企业最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件； 2、本人/本企业最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情形，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 3、本人/本企业最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 4、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、本人/本企业不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形； 2、本人/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资

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其一致行动人		产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人/本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 3、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人	关于减少及规范关联交易的承诺函	1、本人/本企业及本人/本企业控制或施加重大影响的其他公司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人/本企业将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及上市公司章程等的规定，履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益； 2、本人/本企业及本人/本企业控制或施加重大影响的其他公司或企业，将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为； 3、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人	关于避免同业竞争的承诺函	1、截至本承诺函签署日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司以外的公司、企业或其他经营实体不存在以任何形式直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务； 2、本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的关联主体不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动； 3、自本承诺函签署日起，如本人/本企业从第三方获得的任何商业机会与上市公司业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本人/本企业将立即通知上市公司，并按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争； 4、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任，给上市公司造成损失的，本人/本企业将向上市公司作出赔偿。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人	关于保持上市公司独立性的承诺函	1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人/本企业控制的其他企业完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本人/本企业将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性； 3、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承

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		诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人	关于本次交易期间股份减持计划的承诺函	1、自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本企业不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份； 2、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人	关于摊薄即期回报及填补措施的承诺函	1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺主体	承诺类型	主要内容
交易对方	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本人将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
交易对方	关于合法合规及诚信情况的承诺	1、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

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	函	仲裁；亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 3、本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形； 4、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
交易对方	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形； 2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 3、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
交易对方	关于保持上市公司独立性的承诺函	1、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性； 2、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
交易对方	关于减少及规范关联交易的承诺函	1、本次交易完成后，本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及上市公司章程等的规定，履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益； 2、本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业，将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为； 3、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
交易对方	关于标的资产权属状况的承诺函	1、截至本承诺函签署之日，本人依照法律法规和标的公司章程的约定履行作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资

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		格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本人对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。标的资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；标的资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至本次交易完成； 3、在本次交易完成之前，本人保证不就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、本人在所知范围内保证标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人进行本次交易的限制性条款； 5、本人在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人进行本次交易的限制性条款； 6、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
交易对方	关于股份锁定的承诺函	1、本人在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行完成之日起12个月内不以任何方式转让； 2、在业绩承诺期间内，本人在本次交易中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件履行； 3、上述股份解锁以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件； 4、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定； 5、若中国证监会或深交所对本次交易中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求； 6、本人因本次交易取得的上市公司股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外； 7、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的上市公司股票进行质押； 8、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。

（四）标的公司作出的重要承诺

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承诺主体	承诺类型	主要内容
标的公司	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本公司将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
标的公司	关于合法合规及诚信情况的承诺函	1、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或章程规定需要解散的情形，亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形； 2、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 4、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 5、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形； 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
标的公司	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形； 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责

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第二章 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称	苏州华亚智能科技股份有限公司
英文名称	Suzhou Huaya Intelligence Technology Co., Ltd.
股票简称	华亚智能
股票代码	003043
成立日期	1998年12月21日
上市日期	2021年4月6日
住所	苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路58号
主要办公地址	苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路58号
注册资本	8,000.1111万元
统一社会信用代码	91320507713232645K
法定代表人	王彩男
联系电话	0512-66731999
经营范围	研发、生产、销售：精密金属结构件，精密组装件，半导体设备及仪器，轨道交通设备及配套装置，数字化专用设备及其配套件，手术室辅助器具及配套装置，康复设备，电力电子器件装置，电子专用设备、仪器和工模具，新型汽车关键零部件，新型通信设备关键配套件及测试仪器，智能化焊接设备及配套装置，智能化工业控制部件及控制系统，智能化物联网产品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：上市公司注册资本系截至2024年3月31日的数据。

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）设立及上市情况

1、有限公司的设立情况

华亚智能的前身系华亚有限，设立于1998年12月21日，具体设立程序如下：

1998年11月8日，王彩男和陆巧英签署《苏州华亚电讯设备有限公司章程》，拟共同设立华亚有限，注册资本为100.00万元。王彩男以其拥有的华亚设备厂净资产出资48.00万元，并以货币资金出资12.00万元，合计出资60.00万元，占注册资本的60%；陆巧英以其拥有的华亚设备厂净资产出资32.00万元，并以货币资金出资8.00万元，合计出资40.00万元，占注册资本的40%。根据吴县市黄桥

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镇木巷村经济合作社与吴县市黄桥镇农工商总公司出具的《产权界定书》，华亚设备厂经评估后净资产802,391.99元属于王彩男和陆巧英所有，其中：归属于王彩男的净资产为481,435.19元，归属于陆巧英的净资产为320,956.80元。1998年9月24日，吴县苏瑞会计师事务所出具了“吴瑞内验转（98）字第119号”《验资报告》，确认华亚有限已收到全体股东投入的注册资本100.00万元，其中实物出资80.00万元，货币出资20.00万元。

在公司筹划上市阶段，经中介机构核查发现吴县苏瑞会计师事务所出具的“吴瑞内验转（98）字第119号”《验资报告》出具日期有误，就华亚有限设立时股东出资真实性的验证事宜，天衡会所于2016年8月26日出具了“天衡专字（2016）01499号”《验资复核报告》，确认王彩男和陆巧英对华亚有限设立时注册资本

100.00万元已于1998年11月23日全部出资到位。

1998年12月21日，吴县市工商行政管理局向华亚有限核发了注册号为3205862100949的《企业法人营业执照》。

华亚有限设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例（%）
1	王彩男	60.00	12.00	货币	60.00
			48.00	净资产
2	陆巧英	40.00	8.00	货币	40.00
			32.00	净资产
合 计		100.00	100.00		100.00

2、股份公司的设立情况

2016年10月12日，华亚有限召开董事会，决议同意华亚有限以2016年8月31日作为股份改制基准日整体变更设立为股份有限公司。

2016年10月12日，天衡会所出具“天衡审字（2016）01921号”《苏州华亚电讯设备有限公司财务报表审计报告》，截至2016年8月31日，华亚有限经审计的净资产为196,347,624.37元。

2016年10月13日，北京天健兴业资产评估有限公司以2016年8月31日为评估基准日出具了《苏州华亚电讯设备有限公司拟整体变更设立为股份有限公司

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项目评估报告》（天兴苏评报字[2016]第0110号）。经评估，截至2016年8月31日，华亚有限经评估的净资产为22,315.84万元，评估增值2,681.08万元，增值率13.65%。2016年10月28日，华亚有限召开股东会会议，同意以华亚有限经审计的净资产196,347,624.37元按照1：0.3056折合股份60,000,000元，净资产大于股本部分136,347,624.37元计入资本公积由全体股东共同享有。2016年11月16日，公司召开创立大会暨2016年第一次股东大会，审议通过了《关于公司整体变更设立为苏州华亚智能科技股份有限公司的议案》等与股份有限公司设立相关的议案。

2016年11月16日，天衡会所出具了“天衡验字（2016）00222号”《验资报告》，对本次整体变更设立为股份有限公司的出资情况进行了审验。

2016年11月21日，苏州市工商行政管理局向公司核发了统一社会信用代码为91320507713232645K的《营业执照》。

公司整体变更设立为股份有限公司时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	王彩男	32,727,272	54.55
2	王春雨【注】	9,000,000	15.00
3	苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙）	5,454,545	9.09
4	陆巧英	2,676,565	4.46
5	王学军	2,055,733	3.43
6	韩旭鹏	2,055,733	3.43
7	王小刚	1,644,587	2.74
8	金建新	1,644,587	2.74
9	陆兴龙	1,370,489	2.28
10	王水男	1,370,489	2.28
合 计		60,000,000	100.00

注：王春雨为王景余的曾用名。

3、首次公开发行股票并在主板上市情况

经中国证监会“证监许可[2021]548号”文核准，2021年4月公司向社会公开

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发行人民币普通股股票（A股）2,000万股，每股面值1元，每股发行价格19.81元。发行后公司总股本变更至8,000万股，并于2021年4月6日起在深圳证券交易所挂牌交易。首次公开发行完成后，公司股本结构如下：

股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
王彩男	32,727,272	40.91
王景余	9,000,000	11.25
苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙）	5,454,545	6.82
陆巧英	2,676,565	3.35
王学军	2,055,733	2.57
韩旭鹏	2,055,733	2.57
王小刚	1,644,587	2.06
金建新	1,644,587	2.06
陆兴龙	1,370,489	1.71
王水男	1,370,489	1.71
其他股东	20,000,000	25.00
合 计	80,000,000	100.00

（二）上市后历次股权变动情况

经中国证监会《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》“证监许可〔2022〕2756号”文核准，华亚智能于2022年12月16日公开发行了3,400,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额34,000.00万元。

经深圳证券交易所“深证上〔2023〕14号”文同意，华亚智能可转换公司债券于2023年1月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“华亚转债”，债券代码“127079”。

截至2024年3月31日，“华亚转债”票面总金额因转股减少63,400.00元人民币（即634张），转股数量为1,111股，“华亚转债”剩余张数为3,399,366张，剩余票面总金额为339,936,600.00元。截至2024年3月31日，华亚智能总股本变更为80,001,111股。

三、上市公司前十大股东情况

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截至2024年3月31日，华亚智能总股本80,001,111股，前十大股东及其持股情况如下表所示：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	王彩男	3,272.73	40.91
2	王景余	900.00	11.25
3	苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙）	545.45	6.82
4	陆巧英	267.66	3.35
5	韩旭鹏	115.64	1.45
6	中国光大银行股份有限公司－汇安泓阳三年持有期混合型证券投资基金	97.55	1.22
7	金建新	78.62	0.98
8	招商银行股份有限公司－汇安均衡优选混合型证券投资基金	61.25	0.77
9	王学军	53.00	0.66
10	孙丽萍	50.00	0.62
合计		5,441.90	68.03

四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况

截至本报告书出具日，上市公司的控股股东为王彩男，实际控制人为王彩男、王景余、陆巧英，上市公司最近三十六个月控股股东和实际控制人未发生变化。

五、上市公司最近三年重大资产重组情况

截至本报告书出具日，上市公司最近三年内不存在重大资产重组的情况。

六、上市公司最近三年主营业务发展情况

华亚智能专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属结构件产品，可为全球客户提供多品种、高质量、反应快速的精密金属结构件及集成装配产品。产品主要为金属结构件、集成装配产品和设备维修件，其中精密金属结构件产品广泛应用于半导体设备领域、新能源及电力设备领域、医疗器械领域和通用设备领域。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

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七、上市公司最近三年主要财务指标

华亚智能2021年、2022年、2023年财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。华亚智能最近三年合并财务报表的主要财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
资产总计	153,130.86	150,790.75	102,973.03
负债合计	39,179.78	42,428.44	16,931.90
所有者权益合计	113,951.08	108,362.31	86,041.13
归属于母公司所有者权益合计	113,856.75	108,264.21	85,943.20
收入利润项目	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	46,097.64	61,935.73	53,011.33
营业成本	30,941.47	38,601.62	32,113.70
营业利润	10,036.38	17,498.14	13,072.65
利润总额	9,925.74	17,443.70	13,050.17
净利润	8,807.75	15,024.29	11,117.30
归属于母公司所有者的净利润	8,811.52	15,024.12	11,108.19
主要财务指标	2023.12.31 /2023年度	2022.12.31 /2022年度	2021.12.31 /2021年度
资产负债率（%）	25.59%	28.14	16.44
毛利率（%）	32.88%	37.67	39.42
基本每股收益（元/股）	1.10	1.88	1.48

八、上市公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告书出具日，王彩男直接持有华亚智能40.91%的股份，为上市公司控股股东。王彩男、其配偶陆巧英及其子王景余直接和间接合计持有华亚智能

59.05%股份，合计控制华亚智能62.32%股份，为上市公司的共同实际控制人。

九、上市公司合法合规情况

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形。最近十二个月，上市公司及其现任董事、监事、高级

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管理人员不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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第三章 交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。

一、交易对方基本情况

（一） 蒯海波

1、基本情况

姓名	蒯海波
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3209221981xxxxxxxx
住所	江苏省苏州市虎丘区xxxx
通讯地址	江苏省苏州市虎丘区xxxx
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期	任职单位	担任职务	与任职单位的产权关系
2017年11月至今	苏州冠鸿智能装备有限公司	总经理	直接持有23.86%的股权，通过冠鸿壹号、冠鸿贰号间接持有1.14%的股权
2020年3月至今	冠鸿（苏州）企业管理有限公司	执行董事，总经理	持有35%的股权
2014年10月至今	苏州冠鸿工程安装有限公司	监事	持有40%的股权

（二） 徐军

1、基本情况

姓名	徐军
曾用名	无
性别	男

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国籍	中国
身份证号码	3209211976xxxxxxxx
住所	江苏省苏州市沧浪区xxxx
通讯地址	江苏省苏州市沧浪区xxxx
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期	任职单位	担任职务	与任职单位的产权关系
2017年11月至今	苏州冠鸿智能装备有限公司	执行董事	直接持有23.86%的股权，通过冠鸿壹号、冠鸿贰号间接持有1.14%的股权
2009年3月至今	苏州冠鸿机电有限公司	监事	持有30%的股权
2020年3月至今	冠鸿（苏州）企业管理有限公司	监事	持有25%的股权
2014年10月至今	苏州冠鸿工程安装有限公司	执行董事	持有30%的股权
2012年12月至今	苏州汉尔赛福环保设备有限公司	监事	持有24%的股权
2022年7月至2022年10月	江苏湘翼策建设工程有限公司（已注销）	执行董事	冠鸿智能吸收合并的企业

（三） 徐飞

1、基本情况

姓名	徐飞
曾用名	徐二军
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3209211981xxxxxxxx
住所	江苏省苏州市姑苏区xxxx
通讯地址	江苏省苏州市姑苏区xxxx
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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起止日期	任职单位	担任职务	与任职单位的产权关系
2017年11月至今	苏州冠鸿智能装备有限公司	副总经理	直接持有23.86%的股权，通过冠鸿壹号、冠鸿贰号间接持有1.14%的股权
2009年3月至今	苏州冠鸿机电有限公司	执行董事兼总经理	持有40%的股权
2022年7月至2022年10月	江苏湘翼策建设工程有限公司（已注销）	监事	冠鸿智能吸收合并的企业
2014年7月至2023年6月	苏州嘉力仕机械设备有限公司	监事	无

（四） 刘世严

1、基本情况

姓名	刘世严
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3403211984xxxxxxxx
住所	江苏省苏州市虎丘区xxxx
通讯地址	江苏省苏州市虎丘区xxxx
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期	任职单位	担任职务	与任职单位的产权关系
2017年11月至今	苏州冠鸿智能装备有限公司	副总经理	直接持有23.86%的股权，通过冠鸿壹号、冠鸿贰号间接持有1.14%的股权
2020年4月至今	苏州冠鸿设备租赁合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人	持有80%的出资份额
2020年4月至今	冠鸿（苏州）智能科技有限公司	执行董事	直接持有18%的股权，通过冠鸿（苏州）企业管理有限公司、苏州冠鸿设备租赁合伙企业（有限合伙）间接持

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			有25.3%的股权
2022年7月至今	苏州汉尔赛福环保设备有限公司	执行董事	持有24%的股权

二、交易对方控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除冠鸿智能外，交易对方控制的其他企业和关联企业基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	主营业务	关联关系
1	苏州冠鸿机电有限公司	500	设计和销售自动化机电设备、物流设备、起重设备等	徐飞持股40%并担任执行董事兼总经理，徐军持股30%并担任监事，蒯海波持股30%
2	冠鸿（苏州）企业管理有限公司	500	企业管理、信息技术咨询服务等，投资持有冠鸿（苏州）智能科技有限公司62%的股权	蒯海波持股35%并担任执行董事、总经理，徐军持股25%并担任监事，徐飞持股25%，刘世严持股15%
3	苏州冠鸿设备租赁合伙企业（有限合伙）	400	机械设备租赁	刘世严持有80%的出资份额并担任执行事务合伙人
4	冠鸿（苏州）智能科技有限公司	500	智能机器人的研发和技术服务	冠鸿（苏州）企业管理有限公司持股62%，苏州冠鸿设备租赁合伙企业（有限合伙）持股20%，刘世严持股18%并担任执行董事
5	苏州冠鸿工程安装有限公司	50	机电设备、起重机械设备的安装、维修、保养	徐军持股30%并担任执行董事，蒯海波持股40%并担任监事，徐飞持股30%
6	苏州汉尔赛福环保设备有限公司	50	除尘设备、空气净化设备、污水处理设备等的设计、销售和安装	刘世严持股24%并担任执行董事，徐军持股24%并担任监事，徐飞持股24%，蒯海波持股24%
7	苏州冠鸿壹号企业管理合伙企业（有限合伙）	125	企业管理、创业投资，持有冠鸿智能2.385%的股权	蒯海波持有25%的出资份额并担任执行事务合伙人，徐军、徐飞、刘世严各持有25%的出资份额
8	苏州冠鸿贰号企业管理合伙企业（有限合伙）	115	企业管理、创业投资，持有冠鸿智能2.194%的股权	徐军持有25%的出资份额并担任执行事务合伙人，蒯海波、徐飞、刘世严各持有25%的出资份额
9	无锡泽辉机电设备有限公司	1,000	电气机械及器材、工业自动化控制设备、电子产品等的技术开发、销售	蒯海波、徐军、徐飞、刘世严四人通过冠鸿智能员工孟泽及其配偶合计持有100%的股权

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10	威蓝德（苏州）物流设备有限公司	500	物料搬运装备、智能仓储装备的销售	蒯海波配偶徐娟持股100%并担任执行董事、总经理
11	维德斯（青岛）控股有限公司	161	以自有资金从事投资活动，持有维德斯（青岛）环境科技有限公司70%的股权，维德斯（青岛）环境科技有限公司主营风机、风扇的制造和销售	徐飞持有12.42%的股权
12	长沙驰众科技创业合伙企业（有限合伙）	305.2631	湖南驰众的持股平台，持有湖南驰众14.5%的股权	蒯海波持有24.14%的出资份额
13	印娜机械设备（上海）有限公司	500	机械设备及配件、压缩机及配件、环保设备、电力设备、机械设备等的安装、维修	蒯海波持有10%的股权

交易对方及其配偶控制的苏州冠鸿机电有限公司、冠鸿（苏州）智能科技有限公司、苏州冠鸿工程安装有限公司、无锡泽辉机电设备有限公司、威蓝德（苏州）物流设备有限公司的主营业务与标的公司相近。交易对方已出具承诺，承诺截至承诺函出具之日，相关主体不再开展新增业务，不再承接任何新的订单，在手订单履行完毕后将及时办理注销。

三、交易对方之间的关联关系及情况说明

徐军、徐飞系兄弟关系，其二人为蒯海波配偶的兄弟，刘世严为蒯海波妹妹的配偶。

2023年7月27日，蒯海波、徐军、徐飞、刘世严之间签署了未来作为上市公司股东身份的《一致行动人协议》，有效期限自协议签署日起60个月时止。

四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况说明

本次交易完成前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股权比例预计超过上市公司总股本的5%；同时，上市公司拟推荐蒯海波为上市公司董事候选人，拟聘任其担任上市公司副总经理。

五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

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截至本报告书出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

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第四章 交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

公司名称	苏州冠鸿智能装备有限公司
统一信用代码	91320506MA1TCC29XY
注册地址	苏州市相城区黄埭镇春丰路500号
主要办公地址	苏州市相城区黄埭镇春丰路500号
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	徐军
注册资本	5,241万元人民币
成立时间	2017年11月28日
经营范围	研发、生产、销售：智能化电子设备、机器人、自动化设备、仓储设备、物流设备、起重设备、机械设备、光电元器件，并提供上述产品的技术服务、技术咨询；销售电子产品；计算机软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：建设工程施工；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：租赁服务（不含出版物出租）；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、标的公司主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况

（一）历史沿革

1、2017年11月，标的公司设立及首次出资

2017年11月20日，蒯海波、徐军、徐飞、刘世严签署《苏州冠鸿智能装备有限公司章程》，同意共同出资设立冠鸿智能。

2017年11月28日，苏州市吴中区市场监督管理局向冠鸿智能核发营业执照。

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2017年12月1日，江苏常兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏常会验字（2017）195号），确认截至2017年11月30日，冠鸿智能已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000万元，均为货币出资。冠鸿智能设立时的股东以及出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	蒯海波	250.00	250.00	25.00	货币
2	徐飞	250.00	250.00	25.00	货币
3	徐军	250.00	250.00	25.00	货币
4	刘世严	250.00	250.00	25.00	货币
合计		1,000.00	1,000.00	100.00	-

2、2018年9月，标的公司第一次增资

2018年9月3日，冠鸿智能召开股东会，同意股东蒯海波、徐军、徐飞、刘世严分别新增认缴注册资本1,000.25万元，标的公司注册资本由1,000万元增加至5,001万元。同日，冠鸿智能法定代表人就上述增资事宜签署了《苏州冠鸿智能装备有限公司章程修正案》。

2018年9月4日，苏州市吴中区市场监督管理局就本次变更向冠鸿智能换发营业执照。

本次增资完成后，冠鸿智能的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	蒯海波	1,250.25	250.00	25.00	货币
2	徐飞	1,250.25	250.00	25.00	货币
3	徐军	1,250.25	250.00	25.00	货币
4	刘世严	1,250.25	250.00	25.00	货币
合计		5,001.00	1,000.00	100.00	-

3、2023年6月，标的公司第二次增资

2023年6月20日，冠鸿智能股东会作出决议，同意冠鸿智能注册资本增加

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至5,241.00万元，新增注册资本由冠鸿壹号和冠鸿贰号以1元/出资额分别认缴

125.00万元和115.00万元。

同日，冠鸿智能法定代表人就上述增资事宜签署了《苏州冠鸿智能装备有限公司章程修正案》。2023年6月21日，苏州市相城区行政审批局就本次变更向冠鸿智能换发《营业执照》。

本次增资完成后，冠鸿智能股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	徐军	1,250.25	250.00	23.86	货币
2	徐飞	1,250.25	250.00	23.86	货币
3	蒯海波	1,250.25	250.00	23.86	货币
4	刘世严	1,250.25	250.00	23.86	货币
5	冠鸿壹号	125.00	125.00	2.38	货币
6	冠鸿贰号	115.00	115.00	2.18	货币
合计		5,241.00	1,240.00	100.00	-

截至本报告书出具日，冠鸿智能的股权结构未再发生变更。

（二）最近三年股权转让、增减资情况

2023年6月，冠鸿智能增资240万元，新增注册资本由冠鸿壹号和冠鸿贰号以1元/出资额的价格分别认缴125.00万元和115.00万元。

冠鸿壹号、冠鸿贰号均为蒯海波、徐军、徐飞和刘世严共同投资设立，未来拟作为冠鸿智能的员工持股平台。冠鸿壹号、冠鸿贰号增资冠鸿智能前后，蒯海波、徐军、徐飞、刘世严直接和间接合计持有冠鸿智能的股权比例均未发生变化。因此，本次增资实质为标的公司实际控制人按照其原持股比例而获得的新增股份，新增股份拟作为未来授予标的公司员工的预留权益，增资原因、作价具有合理性。

本次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及标的公司章

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程的规定。

除上述情况外，冠鸿智能最近三年不存在其他股权转让、增减资的情况，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（三）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因，以及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因

冠鸿智能最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。

三、标的公司股权结构及控制关系情况

（一）股权结构图

截至本报告书出具日，标的公司股权结构图如下：

（二）控股股东及实际控制人

本次交易前，蒯海波、徐军、徐飞、刘世严分别直接持有标的公司23.86%的股权，并通过冠鸿壹号、冠鸿贰号间接持有标的公司共4.58%的股权，合计控制标的公司100%的股权，为标的公司的控股股东及共同实际控制人。蒯海波、徐军、徐飞、刘世严的详细情况参见“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书出具日，冠鸿智能的公司章程或相关投资协议中不存在可能

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影响本次交易的内容。

（四）高级管理人员的安排

截至本报告书签署日，徐军为冠鸿智能的执行董事，蒯海波为冠鸿智能的总经理，徐飞、刘世严为冠鸿智能的副总经理，吴丽华为冠鸿智能的财务负责人，标的公司不存在可能对本次交易产生不利影响的高级管理人员安排。本次交易完成后，除上市公司委派财务负责人外，冠鸿智能将继续沿用现有的高级管理人员，并根据实际经营需要，在符合相关法律法规和公司章程的情况下作适当补充或调整。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、标的公司下属企业情况

截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在对外投资的情况。

五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属状况

1、主要资产构成情况

根据天衡会所出具的天衡审字(2024)01294号《审计报告》，截至2023年12月31日，标的公司主要资产构成情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比
流动资产：
货币资金	3,333.50	4.23%
交易性金融资产	2,003.06	2.54%
应收票据	2,511.09	3.18%

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项目	金额	占比
应收账款	8,845.91	11.22%
应收款项融资	2,407.80	3.05%
预付款项	2,186.37	2.77%
其他应收款	378.25	0.48%
存货	46,836.25	59.38%
合同资产	3,200.36	4.06%
其他流动资产	5.70	0.01%
流动资产合计	71,708.30	90.92%
非流动资产：
固定资产	6,480.70	8.22%
无形资产	253.81	0.32%
递延所得税资产	177.33	0.22%
其他非流动资产	252.08	0.32%
非流动资产合计	7,163.91	9.08%
资产总计	78,872.21	100.00%

截至2023年12月31日，标的公司资产总额为 78,872.21 万元。其中，流动资产71,708.30 万元，主要为存货和应收账款，两者合计占资产总额的比例为

70.60%；非流动资产7,163.91万元，主要为固定资产，占资产总额的比例为

8.22%。

2、不动产权

（1）自有不动产权

截至本报告书出具日，冠鸿智能拥有的自有不动产权如下：

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权利人	产权证号	坐落	权利类型	面积	用途	土地使用期限至	他项权利
苏州冠鸿智能装备有限公司	苏（2023）苏州市不动产权第7038848号	相城区黄埭镇春丰路500号	国有建设用地使用权/房屋所有权	土地使用权面积10,468.00㎡/房屋建筑面积23,774.62㎡	工业用地/工业	2051年12月08日	抵押

（2）不动产租赁/使用

截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在租赁/使用其他方不动产的情况。

3、主要生产经营设备

截至2023年12月31日，冠鸿智能主要生产经营设备情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
房屋建筑物	6,032.07	23.88	-	6,008.20	99.60%
机器设备	67.76	4.70	-	63.06	93.07%
运输设备	724.03	395.97	-	328.07	45.31%
电子及其他设备	241.30	159.92	-	81.38	33.72%
合计	7,065.16	584.46	-	6,480.70	91.73%

4、注册商标

截至本报告书出具日，冠鸿智能拥有1项尚在有效期内的中国境内注册商标。

序号	注册人	注册证号	商标名称/图样	类别	取得方式	有效期至	他项权利
1	冠鸿智能	56554645		7	原始取得	2031.12.27	无

5、专利权

截至本报告书出具日，冠鸿智能拥有60项境内授权专利，其中发明专利7项、实用新型专利49项、外观设计专利4项，均不存在抵押、质押等他项权利限制，具体情况详见本报告书之“附件一：冠鸿智能拥有的专利情况”。

6、计算机软件著作权

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截至本报告书出具日，冠鸿智能拥有10项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号	著作权人	软著名称	证书编号	发表日期	登记日期	取得方式	他项权利
1	冠鸿智能	自动联线高精度定位系统V1.0	2020SR1922431	2020.11.13	2020.12.31	原始取得	无
2	冠鸿智能	AGV自动输送调度系统V1.0	2020SR1922430	2020.11.03	2020.12.31	原始取得	无
3	冠鸿智能	WMS自动化仓储管理系统V1.0	2023SR0369136	未发表	2023.03.20	原始取得	无
4	冠鸿智能	WCS智能仓库控制系统V1.0	2023SR0369135	未发表	2023.03.20	原始取得	无
5	冠鸿智能	冠鸿智能控制系统软件V1.0	2019SR0957998	2019.07.25	2019.09.16	原始取得	无
6	冠鸿智能	机器人路径规划优化设计应用软件V1.0	2024SR0050077	未发表	2024.01.08	原始取得	无
7	冠鸿智能	AGV多车运行调度管理系统V1.0	2024SR0044758	未发表	2024.01.08	原始取得	无
8	冠鸿智能	AGV虚拟系统 1.0	2024SR0090779	未发表	2024.01.12	原始取得	无
9	冠鸿智能	AGV调度系统 V1.0	2024SR0090793	未发表	2024.01.12	原始取得	无
10	冠鸿智能	GWMS仓库管理系统 1.0	2024SR0751703	未发表	2024.06.03	原始取得	无

7、第三方资产许可使用情况

截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在许可他人使用自己所有资产的情况，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

8、主要经营资质及特许经营权情况

截至本报告书出具日，冠鸿智能拥有的主要经营资质如下：

序号	证书/备案名称	证书/备案编号	发证/备案单位	认证范围/许可内容	有效期至
1	ISO9001：2015质量管理体系认证	STQ21019-01	法标认证服务（成都）有限公司	物流设备（自动化系统AGV）的生产	2024.09.26
2	环境管理体系认证	50323E0951R0M	北京中鼎乾元认证有限公司	物流设备（自动化系统AGV）的研发、销售所涉及的环境管理活动	2025.06.09
3	信息安全管理体系认证	17422IS10222R0S	华信创（北京）认证中心有限公	与提供智能物流设备的研发和销售相	2025.04.24

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序号	证书/备案名称	证书/备案编号	发证/备案单位	认证范围/许可内容	有效期至
			司	关的信息安全管理活动
4	职业健康安全管理体系认证	50323S0952R0M	北京中鼎乾元认证有限公司	物流设备（自动化系统AGV）的研发、销售所涉及的职业健康安全管理活动	2025.06.09
5	CE认证	N8MA1066670001/N8MA1066670002	T?V S?D Product Service GmbH	Lifting Devices Intelligent material moving machine	/
6	进出口货物收发货人备案	3205968AZG	苏州海关驻相城办事处	/	/
7	高新技术企业证书	GR202132001713	江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局	/	2024.11.03
8	建筑业企业资质证书	D232543058	江苏省住房和城乡建设厅	机电工程施工总承包贰级	2027.11.03
9	建筑施工企业安全生产许可证	（苏）JZ许证字[2023]004437	江苏省住房和城乡建设厅	/	2026.05.21

截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在拥有特许经营权的情况。

（二）对外担保状况

截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在对外担保事项。

（三）主要负债情况

根据天衡会所出具的天衡审字(2024)01294号《审计报告》，截至2023年12月31日，冠鸿智能的负债构成情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比
流动负债：
应付票据	4,543.90	6.60%
应付账款	16,453.88	23.92%
合同负债	43,138.05	62.70%
应付职工薪酬	1,035.29	1.50%
应交税费	639.06	0.93%

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项目	金额	占比
其他应付款	0.52	0.00%
一年内到期的非流动负债	2.06	0.00%
其他流动负债	2,682.99	3.90%
流动负债合计	68,495.74	99.56%
非流动负债：
预计负债	300.12	0.44%
非流动负债合计	300.12	0.44%
负债总计	68,795.87	100.00%

截至2023年12月31日，冠鸿智能负债总额为 68,795.87万元，主要为对供应商的应付账款和预收客户款项形成的合同负债，两者合计占负债总额的比例为86.62%。

（四）或有负债情况

截至2023年12月31日，冠鸿智能预计负债余额为300.12万元，系对处于质保期的项目计提的质量保证金。

截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；除计提的质量保证金外，冠鸿智能不存在其他或有负债事项。

（五）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移。

（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书出具日，冠鸿智能股权及主要资产的产权清晰，未涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。

六、标的公司合法合规情况

截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处

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罚或者刑事处罚的情形。

七、标的公司主营业务情况

（一）主营业务概述

冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。冠鸿智能已在动力和储能电池制造领域积累了良好的口碑和信誉。冠鸿智能的智能装备系统集成了WMS、WCS、AGV调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字化转型的重要组成部分，有助于客户优化产线流程管控，提升整体生产效率并降低生产成本。

冠鸿智能客户目前已涵盖新能源电池及材料、光学材料等新兴产业领域。在新能源电池领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在新能源材料、光学材料等领域，客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国PNT、卓勤新材等知名企业。

冠鸿智能产品在客户生产流程中主要使用场景如下：

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报告期内，冠鸿智能主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品及服务

冠鸿智能产品主要为智能物流装备系统及其单机装备等，具体情况如下：

1、智能物流装备系统

智能物流装备系统通常由智能搬运、存取系统及其相关的软件控制系统等部分组成，实现物料出入厂、生产加工、仓储及配送等生产、流通过程的自动化、信息化、智能化。冠鸿智能的智能物流装备系统已广泛应用于新能源电池及材料、光学材料等行业。

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（1）智能搬运、存取系统

智能搬运、存取系统主要由成套、规模化的搬运设备和存取设备组成，在相关软件控制系统管理控制下实现货物的智能流转。智能搬运、存取系统设备通常包括AGV、工业机器人、立体仓库等，标的公司采用自主研发生产与外购相结合的方式，最终将各类设备集成为智能物流装备系统。

标的公司在AGV等系统核心设备方面具有定位精度高、承载能力强、安全防护佳等独特优势，具体内容详见本节“（二）主要产品及服务”之“2、智能物流具体装备”。

（2）工业数字化软件控制系统

标的公司智能物流装备系统的实现有赖于工业数字化水平的提高，通过对业务过程中产生的工业大数据的采集、处理、分析和决策，实现信息互联互通和数字化融合。

标的公司工业数字化软件及服务具体包括：

①单机设备控制软件

标的公司为销售的智能物流装备配套提供单机设备控制软件，满足单机设备数据采集的基础需求，包括高精度定位系统、机器人调度系统等。

锂电池等行业具有离散式生产的特点，高定位精度是困扰该等行业应用

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AGV等智能物流装备的难题。标的公司AGV高精度定位系统基于高精度地图和SLAM算法，能够实现±1mm的定位精度，且无需物理导向器或标记即可自行移动，并能对环境中各种动态变化做出合理反应和调整，更加适应柔性化生产。

机器人调度系统可与生产调度管理计算机联网，也可独立于上位系统实现自我管理、自我调度。机器人调度系统采用集中调度管理方式，控制台根据生产管理系统下达的运输任务，以及机器人的工作状态、运行情况，通过通讯系统将命令和任务传递给被选中的机器人，完成产品部件的输送。任务完成后，机器人通知控制台任务完成情况，并回到待命位置，等待下一次任务。机器人调度系统具备命令管理的功能，即可人工调整生产管理系统下达的尚未开始执行命令的执行顺序。机器人调度系统还具有日后增加机器人数量、修改路径的扩展功能。

机器人调度系统主要完成下列任务：任务的接收和分配、多台机器人状态监测、充电的控制和监视、下达呼叫指令给机器人、缓存架及缓存托架互锁、通过以太网与设备进行通讯连接等。

②智能仓储物流软件

智能仓储物流软件主要负责具体的仓储物流信息控制，包括仓储管理系统WMS、仓储控制系统WCS等。

WMS可实现货物入库、出库、盘点、库存、质检、发货等信息化管理，包括基本信息管理、上架管理、分拣管理、盘点管理、库存管理和质量追溯管理等模块，可有效减少库存成本，提高仓储空间利用率。WMS综合利用各模块功能，向WCS下达任务需求和接收实时信息反馈，降低了对人为因素的依赖，提高了订单履行率及仓库作业的灵活性。

WCS主要在仓储管理中协调如AGV等物流设备之间的运行，通过任务引擎和消息引擎优化分解任务、分析执行路径，为上层系统的调度指令提供执行保障和优化，实现对各种设备系统接口的集成、统一调度和监控。

工业数字化软件控制系统可实时监控物流作业过程并形成物流信息，与客

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户企业其他管理系统无缝对接，系统之间可自动进行信息接收与传递，实现信息流、物流的一体化，有效提升客户企业信息化管理水平。

2、智能物流具体装备

（1）智能移动搬运机器人（AGV等）

智能移动搬运机器人的显著特点是无人驾驶，可以在不需要人工导航的情况下就能够沿预定的路线自动行驶，将货物或物料自动从起始点运送到目的地。智能移动搬运机器人具有柔性化、自动化和智能化的特点，行驶路径可以根据仓储货位要求、生产工艺流程等改变而灵活调整，并且调整成本与传统的输送带或刚性的传送线相比具有明显的价格优势。

标的公司设计、开发了适用于不同场景、不同功能的智能移动搬运机器人，具有定位精度高、承载能力强、安全防护佳等产品优势，主要情况如下：

产品 名称	示意图	功能特点
高精度举升AGV		高精度举升式和悬臂轴式AGV是根据新能源电池工厂实际要求而设计的系列AGV产品，主要由AGV车体、独立举升机构/悬臂机构、纠偏机构、多重安全防护机构等组成。目前应用于拆包间取料、涂布收放卷、辊压收放卷、分切放料、叠片机放卷等，承担各工序料卷及空卷轴的搬运工作。 产品采用磁条导航或激光导航方式，对接及举升精度可以达到±1mm，可以接受MES下达的工作指令，也可独立于MES实现AGV调度使用。
高精度悬臂轴AGV

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全/半自动悬臂小车		采用二维码导航或激光导航，全自动悬臂小车能自行灵活移动，半自动悬臂小车配置无线遥控器。产品具有较好的柔性和系统拓展性，通过灵活使用搬运功能，能够解决工厂复杂环境作业需求。
潜入背负式AGV		背负式AGV可应用于电池工厂料卷、辅材、模组、电池包等物料的搬运工作，具有安全可靠、搬运效率高等特点。
堆垛式AGV		堆垛式AGV可适用于托盘货物在不同高度载货位的自动化搬运，负载最高达1.4吨。最实用之处在于直角转弯通道要求可降低至2m以内。产品具有全面完整的安全防护机制，能够做到行驶方向、叉齿运动方向、侧转向方向的全方位防护。
牵引式AGV		牵引式AGV是自动移动的输送机，不固定占用地面空间，易于改变运行路径。通过局域网协议与管理系统相连，可实现无人化车间、自动化仓库，实现物流自动化。

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平衡重载式AGV		重载式AGV适用于“田”字型托盘货物在不同高度载货位的自动化搬运，负载最高达1.5吨。产品实现全功能自动化，包括自动分配任务、自动承载托盘等。产品具有全面完整的安全防护机制，能够做到行驶方向、叉齿运动方向、侧转向方向的全方向防护。
重载物料AGV		额定承载重量可达2-200吨（可定制），采用激光SLAM导航或二维码导航，舵轮驱动。

（2）智能作业机器人

产品 名称	示意图	功能特点
六轴机械臂（工业机器人）		机械臂是机器人技术领域中得到最广泛实际应用的自动化机械装置，其在接受指令后，能精确地定位到三维（或二维）空间上的某一点进行拣选、旋转、放置、组装等作业。六轴机械臂具有六轴自由度，可以做出灵活得像人类一样的动作，并具有柔性生产、精度高、速度快等特点。
料卷搬运OHT		料卷辅助搬运系统OHT目前主要用于新能源电池行业分切机收卷、模切收放卷、叠片放卷等工序的料卷搬运及模组PACK车间的物料部件的搬运，操作人员可以轻松在水平方向操作设备并快速精准的进行移动、定位操作，满足不同重量的物料搬运需求。

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桁架机器人

桁架机器人也称移载机，应用于码垛、分拣、包装、搬运、上下料、装配等常见的工业生产领域。标的公司桁架机器人具有多种可选结构且易于扩展，可为不同行业提供专业化的系统解决方案。

（3）立体仓库

立体仓库指采用多层的货架存储货物，应用相应的智能物料搬运设备在控制系统管控下进行货物出入库作业的存储系统。立体仓库可有效地利用车间面积和空间，减少占地面积，扩大车间生产利用率，并在控制系统管理控制下，通过智能物料搬运设备协调联动实现仓库存取自动化、操作简便化。

报告期内，冠鸿智能主要产品及服务未发生重大变化。

（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C34 通用设备制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。

1、行业主管部门和监管体制

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标的公司所处行业的主管部门为国家发改委、工信部、科技部，主要负责制定行业发展战略、发展规划及产业政策，指导并推进行业技术创新和相关科研成果产业化，对标的公司所处行业进行宏观管理。

标的公司所处行业的主要行业自律组织为中国机械工业联合会、中国自动化学会、中国软件行业协会。

中国机械工业联合会以贯彻执行党和国家方针政策，为政府、行业和企业提供服务为宗旨，主要负责调查研究机械行业经济运行、企业发展情况，组织制定、修订机械工业国家和行业标准，组织开展机械工业、自动化科技及相关领域的国内外技术经济协作与交流，组织研究行业技术与产业发展战略等工作。

中国自动化学会是由全国从事自动化及相关技术的科研、教学、开发、生产和应用的个人和单位自愿结成的、依法登记成立的、具有学术性、公益性、科普性的全国性法人社会团体，是中国科学技术协会的组成部分。其主要负责促进自动化科技及相关领域国内外学术交流活动及技术人才培养，研究自动化科学技术和产业发展战略，为政府有关部门提供相关咨询建议等。

中国软件行业协会主要由从事软件研究开发、出版、销售、培训，从事信息化系统研究开发，开展信息服务以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成，经国家民政部注册登记，是唯一代表中国软件产业界并具有全国一级社团法人资格的行业组织，旨在加强全国软件行业的合作、联系和交流，加速国民经济和社会信息化，在政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用，促进软件产业的健康发展。

2、行业主要法律法规和政策

智能物流装备系统是实现工厂智能化的重要环节，是工业企业未来降本增效的重要路径。近年来，我国政府和行业主管部门为促进本行业及下游应用行业快速发展，陆续出台一系列政策文件，主要如下：

序号	文件名称	发布机构	发布时间	相关内容
1	《减污降碳协同增效实施方案》	发改委、生态环境	2022.06	加快新能源车发展，逐步推动公共领域用车电动化，有序推动老旧车辆替换为新能源车辆和非道路移动机械使用新能源清洁能源动力，探索开展中重

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		部、工信部、能源局等		型电动、燃料电池货车示范应用和商业化运营。到2030年，大气污染防治重点区域新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售量的50%左右。
2	《“十四五”新型储能发展实施方案》	发改委、能源局	2022.02	到2025年新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段、具备大规模商业化应用条件，2030年新型储能全面市场化发展；开展钠离子电池、新型锂电子电池、铅碳电池、液流电池等关键核心技术、装备和集成优化设计研究，研发储备液态金属电池、固态锂电子电池、金属空气电池等新一代高能量密度储能技术。
3	《“十四五”数字经济发展规划》	国务院	2022.01	加快企业数字化转型升级，支持有条件的大型企业打造一体化数字平台，全面整合企业内部信息系统，强化全流程数据贯通。深入实施智能制造工程，大力推动装备数字化，开展智能制造试点示范专项行动，完善国家智能制造标准体系。
4	《“十四五”智能制造发展规划》	工信部、发改委、教育部、科技部、财政部等八部门	2021.12	我国智能制造到2025年的具体目标为：一是转型升级成效显著，70%的规模以上制造业企业基本实现数字化网络化，建成500个以上引领行业发展的智能制造示范工厂；二是供给能力明显增强，智能制造装备和工业软件市场满足率分别超过70%和50%，培育150家以上专业水平高、服务能力强的智能制造系统解决方案供应商；三是基础支撑更加坚实，完成200项以上国家、行业标准的制修订，建成120个以上具有行业和区域影响力的工业互联网平台。
5	《“十四五”工业绿色发展规划》	工信部	2021.11	到2025年工业产业结构、生产方式绿色低碳转型取得显著成效，绿色低碳技术装备广泛应用，能源资源利用效率大幅提高，绿色制造水平全面提升，为2030年工业领域碳达峰奠定坚实基础。
6	《2030年前碳达峰行动方案的通知》	国务院	2021.10	大力发展战略性新兴产业，加快传统产业绿色低碳改造。促进工业能源消费低碳化，推动化石能源清洁高效利用，提高可再生能源应用比重，加强电力需求侧管理，提升工业电气化水平。深入实施绿色制造工程，大力推行绿色设计，完善绿色制造体系，建设绿色工厂和绿色工业园区。推进工业领域数字化智能化绿色化融合发展，加强重点行业和领域技术改造。
7	《关于加快推动新型储能发展的指导意见》	发改委、国家能源局	2021.07	到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟，装机规模达3,000万千瓦以上。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作用。到2030年，实现新型储能全面市场化发展。

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8	《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》	中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议	2020.11	锻造产业链供应链长板，立足我国产业规模优势、配套优势和部分领域先发优势，打造新兴产业链，推动传统产业高端化、智能化、绿色化，发展服务型制造。发展战略性新兴产业，加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业。
9	《关于深化新一代信息技术与制造业融合发展的指导意见》	中央全面深化改革委员会	2020.06	加快推进新一代信息技术和制造业融合发展，要顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，以供给侧结构性改革为主线，以智能制造为主攻方向，加快工业互联网创新发展，加快制造业生产方式和企业形态根本性变革，夯实融合发展的基础支撑，健全法律法规，提升制造业数字化、网络化、智能化发展水平。
10	《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》	国务院	2020.11	到2025年，纯电动乘用车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车销售量达到汽车销售总量的20%左右。推进智能化技术在新能源汽车研发设计、生产制造、仓储物流、经营管理、售后服务等关键环节的深度应用。
11	《中国制造2025》	国务院	2015.05	推进信息化与工业化深度融合。加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。

上述产业政策为标的公司所处的智能制造装备产业发展提供了有力的支持和良好的环境。同时，国家发布出台《战略性新兴产业分类》，鼓励新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新能源汽车产业等九大战略性新兴产业技术突破和发展，新兴产业支持政策的出台也为标的公司产品的主要下游应用行业提供了有利的发展环境。

（四）主要产品工艺、业务流程图

标的公司主要制造工艺流程图如下：

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（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、采购模式

标的公司采用行业通行的“以销定产、以产定购”采购模式，采购内容主要为基于智能物流定制化设计方案而选型采购或定制开发的硬件装备，以及自制AGV所需的零部件。对于常规通用设备和物料，采购部一般通过长期稳定合作的供应商拟定采购合同进行采购；对于新产品所涉新设备和物料，采购部会筛选二至三家供应商，进行询价、比价以确定供应商，拟定采购合同进行采购。

2、生产模式

标的公司采用以销定产的生产模式，生产实现过程一般包括设计开发、加工制造、安装调试和系统集成三个环节。

（1）设计开发

标的公司积极参与客户项目前期设计规划，结合项目功能需求、客户工厂环境、产品交期等各方面的因素，进行项目具体方案设计和设备开发或选型，为客户提供从技术咨询、方案规划、系统集成设计、装备研发到项目实施的整体解决方案。技术部根据解决方案设计出设备图纸及其配套物料清单。

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（2）加工制造

标的公司产品包括软件控制系统和智能物流硬件装备两部分内容。对于软件控制系统，标的公司基于过往项目经验、自有软件著作权和客户具体需求，进行二次开发或优化，并嵌入到工控机等相关硬件装备中；对于高精度举升/悬臂轴AGV等核心硬件设备，标的公司报告期内由定制化采购成品逐步转为拟定设计方案和功能化零配件/结构件采购清单并自行装配为主；对于其他非核心硬件设备或标准化程度较高的硬件设备，标的公司一般结合客户具体需求进行设计或选型并外购成品。

（3）安装调试和系统集成

标的公司按照合同约定将产品发往客户项目现场，安排项目现场人员按照设计方案要求进行安装、单机设备带电测试和功能性调试、智能装备系统软硬件集成以及试运行，并由客户组织验收。

3、销售模式

标的公司主要采取直接向客户销售的模式。标的公司通过积极参加行业展会、商务洽谈等方式获取客户，并对客户进行拜访、实地考察、沟通需求等。客户提出技术需求后，标的公司出具满足客户需求的技术解决方案，经客户询价、比价或招投标后，确定合作意向，签订订单或合同。

4、盈利模式

标的公司主要通过生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，从而获取收入并实现盈利。

标的公司在智能物流装备系统领域内深耕多年，积累了丰富的行业经验，可快速准确洞察客户核心需求，并依托出色的系统集成能力及技术开发能力，针对客户需求提供定制化的系统性方案设计、智能设备制造、工业数字化软件服务等，助力客户实现工厂智能化生产。

5、结算模式

供应商款项结算方面，标的公司向供应商发出采购订单，主要根据订单约

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定的付款节点在收到对应采购发票后付款，付款节点通常包括合同订立、发货/到货、验收通过、质保期满等。标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。客户款项结算方面，标的公司与客户订立合同后，主要根据订单约定的收款节点开具对应销售发票后收款，收款节点通常包括合同订立、发货/到货、验收通过、质保期满等。标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式收取货款。

（六）主要销售情况

1、主要产品产能、产量和产销率情况

标的公司营业收入主要来自生产物流智能装备系统产品的销售，主要产品为定制化非标产品，不存在标准化、大批量的产品生产情况，不存在传统意义上的“产能”、“产量”和“产能利用率”的概念。

标的公司主要采用“以销定产、以产定购”的定制化经营模式，根据客户需求为其定制智能物流系统解决方案。标的公司经营活动围绕客户订单展开，根据项目订单进行系统设计、物料采购、设备生产与安装、系统集成与调试，因此标的公司报告期内产销率为100%。

2、主要客户群体及主要产品销售价格变动情况

报告期内，标的公司下游应用领域比较集中，客户群体主要集中在新能源电池及材料、光学材料等领域，且多为各自领域优质龙头企业。报告期内，标的公司主要向下游客户群体直接销售，各期直接销售收入占销售总额的比例分别为99.42%和100%。

报告期内，标的公司主营业务收入中主要产品销量、收入及平均销售价格情况如下：

产品类型	指标	2023年	2022年
生产物流智能装备系统	销售收入（万元）	32,683.74	9,201.55
	项目数量（个）	41	27
	平均销售价格（万元/个）	797.16	340.80

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单机设备及部件

销售收入（万元）

1,168.08

1,252.99

报告期内，标的公司主要向客户提供生产物流智能装备系统，项目方案的设计、实施具有定制化的特点。受客户需求、技术参数、设备选型、市场竞争等诸多因素影响，不同项目的成本差异较大，导致不同项目的销售价格存在差异、且不具有可比性。

3、前五大客户情况

报告期内，标的公司前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

期间	序号	客户名称	金额	占营业收入的比例
2023年度	1	中创新航	8,050.90	23.78%
	2	亿纬锂能	7,862.08	23.22%
	3	蜂巢能源	3,479.09	10.28%
	4	瑞浦能源	2,765.64	8.17%
	5	正力新能	1,403.27	4.14%
合计			23,560.98	69.59%
2022年度	1	蜂巢能源	4,643.07	44.41%
	2	南京市欣旺达新能源有限公司	1,358.41	12.99%
	3	亿纬锂能	1,157.63	11.07%
	4	国轩高科	625.92	5.99%
	5	中天科技	300.88	2.88%
合计			8,085.91	77.34%

注：上表中对于受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入50%的情况。标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东均未在上述主要客户中占有权益。

（七）主要采购情况

1、主要原材料采购情况

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报告期内，标的公司外购材料主要为基于智能物流定制化设计方案而选型采购的硬件装备，包括AGV类、起重及输送类、立库系统类、电机及电气类等，采购情况具体如下：

单位：万元，%

类别	2023年度		2022年度
	采购金额	占比	采购金额	占比
AGV类	2,914.69	11.94	8,215.82	25.61
起重及输送类	7,076.75	28.98	9,022.23	28.12
立库系统类	2,431.03	9.96	1,551.91	4.84
电机及电气类	2,279.45	9.33	3,723.22	11.61
其他部件	9,716.72	39.79	9,566.89	29.82
合计	24,418.65	100.00	32,080.07	100.00

报告期内，上述主要材料的平均采购价格存在一定波动，主要系各期具体采购规格型号差异引起。报告期内，标的公司逐步提升高精度举升式/悬臂轴式AGV等核心装备的自制比例，由外购成品逐步转为自制组装，使得2023年的AGV类采购占比下降，其他部件如机械件等有所增长，且占比增加。2023年度立库系统采购金额增加，主要是由于立库系统相关订单增加。

报告期内，标的公司结合业务情况、价格、区域等择优选择供应商，主要供应商合作关系稳定，不存在采购受限的情况。

2、主要能源供应情况

报告期内，标的公司定制化设计智能物流解决方案，并选型/定制采购或装配相关硬件设备，未开展大规模、复杂的生产制造活动，能源需求主要为电力，其供应充足且价格稳定。

报告期各期，标的公司电力消耗金额分别为10.77万元和11.93万元，消耗金额及占营业成本的比例均较小，故能源价格变动对标的公司经营业绩无重大影响。

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3、前五大供应商情况

报告期内，标的公司对前五大供应商的采购情况如下：

单位：万元、%

期间	序号	供应商名称	主要采购内容	金额	占采购总额比例
2023年度	1	青岛艾孚	OHT、电机、电气控制系统等	3,415.55	13.99
	2	湖南驰众	AGV、缓存架等	3,255.63	13.33
	3	天津高博	起重机等	3,153.35	12.91
	4	浙江中扬	立库系统等	2,055.98	8.42
	5	昆山同日	立库系统等	1,207.75	4.95
合计				13,088.26	53.60
期间	序号	供应商名称	主要采购内容	金额	占采购总额比例
2022年度	1	湖南驰众	AGV、缓存架等	8,556.91	26.67
	2	青岛艾孚	OHT、电机、电气控制系统等	3,155.01	9.83
	3	天津高博	起重机等	3,177.03	9.90
	4	昆山同日	立库系统等	2,967.34	9.25
	5	重庆尤尼维克	输送系统等	2,309.97	7.20
合计				20,166.26	62.86

注：上表中对于受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%的情况。

标的公司实际控制人之一蒯海波持有长沙驰众科技创业合伙企业（有限合伙）24.14%的份额，长沙驰众科技创业合伙企业（有限合伙）持有湖南驰众

14.5%的股权。除此以外，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人

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员，其他主要关联方或持股5%以上的股东未在上述主要供应商中占有权益。

（八）境外经营情况

截至本报告书出具日，冠鸿智能未在境外设立子公司或分支机构，未在境外开展生产经营，亦未在境外拥有资产。

（九）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

标的公司制定了《生产过程安全管理办法》等制度，明确了生产作业、消防设施、劳保安排等方面的规定和责任分工；取得了《安全生产许可证》等生产经营资质，通过了ISO45001：2018职业健康安全管理体系认证，安全生产设施符合国家关于安全生产的要求；定期对生产环境进行全面检查，及时发现和消除潜在的安全风险。此外，标的公司定期开展安全培训，提高员工的安全生产意识和应对突发情况的能力。报告期内，标的公司生产经营不存在高危险的情况，生产活动不存在重大安全隐患。

报告期内，标的公司未曾发生重大安全事故，不存在因违反安全生产规定受到行政处罚的情形。标的公司已取得苏州市吴中区应急管理局和苏州市相城区应急管理局出具的无违规证明。

2、环境保护情况

标的公司不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》所列高耗能行业。标的公司不存在重污染、高耗能的情况，生产工艺不涉及电镀或涂料的使用，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021年版)》，无需履行环境影响评价审批或备案手续。标的公司已制定《制造部环境保护程序》等制度并严格执行，针对废物管理、节能减排、水资源管理、环境监测、培训宣传、违规处理等制定了具体措施，取得了ISO14001：2015环境管理体系认证。

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而被行政处罚的

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情形。

（十）质量控制情况

1、质量控制标准

冠鸿智能建立了《过程质量控制计划》《质量中心进料检验标准》《供应商质量管理制度》等一系列质量管理制度及标准，确保产品的高质量和可靠性，以充分满足客户需求并建立良好的市场口碑。

截至本报告书出具日，冠鸿智能已取得以下质量控制相关认证证书：

序号	证书/备案名称	证书/备案编号	发证/备案单位	认证范围/许可内容	有效期至
1	ISO9001：2015质量管理体系认证	STQ21019-01	法标认证服务（成都）有限公司	物流设备（自动化系统AGV）的生产	2024.09.26
2	CE认证	N8MA1066670001/N8MA1066670002	T?V S?D Product Service GmbH	Lifting Devices Intelligent material moving machine	/

2、质量控制措施

冠鸿智能注重全流程产品质量管控，首先从原材料采购环节严格把关，择优选择供应商，确保原材料的可追溯性和质量符合标准，关键原材料均须自检通过后方能入库；在生产过程中，严格执行设计方案和工艺流程，产品按照质量标准检验通过后方能出库；对于自检未通过材料或产品，要求相关责任部门及时分析原因，并采取纠正及预防措施加以改正；积极采纳客户反馈和进行市场监测，从客户的角度收集意见和建议，将其作为质量改进的重要依据。

3、产品质量纠纷情况

报告期内，冠鸿智能未出现重大质量纠纷情况，不存在因产品质量问题而受到行政处罚的情形。

（十一）主要产品生产技术情况

标的公司智能装备系统集成了WMS、WCS、AGV调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。

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1、基于对锂电池工艺深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力标的公司具有基于对锂电池工艺制造深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力，核心产品包括多种功能种类高精度AGV、智能提升搬运系统、智能输送系统等，以及自主研发的机器人调度系统。标的公司在锂电池产线智能物流系统的突破，主要集中在路线方案的最优设计、AGV定位精度的提升、与工艺设备对接的协调性、调度系统的稳定性以及数据采集的准确性。标的公司针对设备间距、物流通道宽度设置等方面与客户进行深入沟通，定制化设计安全、智能、高效的物流系统，通过合理规划AGV运行路径，全面提升AGV作业效率，解决了现场人车混流的安全风险。

2、基于高精度地图和SLAM算法的AGV高精度定位系统

（1）高精度地图和SLAM算法可将AGV定位精度提升至±5-10mm

在锂电池生产领域，前段工序涂布、辊压、分切机台自动上下料的最大难点在于对接精度要求高，单纯仅靠车体自身的定位精度/对接精度较难实现，一般会使用相机等来辅助定位提高精度。因此，提高AGV的精度对产品应用及生产效率都至关重要。

SLAM导航AGV，通过传感器与处理器实现物料自动移动而无需物理导向器或标记，能对环境中各种动态变化做出自身的合理反应，更加适应柔性化生产。

激光SLAM导航高精度AGV的引入，解决了极卷输送频次高、料架精准对接、车间空间复杂和人车混流等应用难题。但由于锂电池离散式生产特点，SLAM导航AGV实现高定位精度一直以来都是困扰行业应用的难题，行业内采用SLAM导航的AGV定位精度普遍在±5mm至±10mm。

标的公司基于高精度地图和SLAM算法已形成了5项实用新型专利，分别为“激光SLAM导航高精度快捷悬臂轴对接AGV”“激光SLAM导航高效窄巷道前支腿型叉车AGV”“激光SLAM导航高效地牛型叉车AGV”“激光SLAM导航高效精准举升对接AGV”“激光SLAM高精度导航举升对接AGV”；已形成了1

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项软件著作权“自动联线高精度定位系统V1.0”。

（2）二次校准技术可将AGV定位精度提升至±1mm

冠鸿智能采用激光SLAM导航的AGV，定位精度高达±1mm，并已在多家知名锂电企业产线实际应用落地。该高精度AGV基于具体车间格局和锂电行业特定的生产工艺设计，实现物料的自动化周转和缓存，在MES的调度下与车间产线进行物料接驳等功能，节约人力资源，提高输送效率。

上述精度提升主要在SLAM导航的基础上，通过二次校准技术实现，主要为增加视觉相机和识别参照点的方式。

二次校准的具体工艺流程：

①AGV自身底盘通过激光SLAM导航定位精度在±5-10mm左右；

②在底盘下方增加一个PGV视觉相机，在对接位置地面上同步增加二维码作为识别参考点，通过PGV二次定位的方式，将AGV底盘的定位精度提升至±3mm以内；

③同时，在AGV举升对接的两侧安装视觉相机，在主机设备对接主轴的下方安装识别参照点，在AGV上车体增加可以通过伺服电机分别进行上下、左右、前后调节的二次调节机构，AGV与主机对接时，通过两侧视觉相机识别主机设备两侧参考点，从而确定AGV与对接轴的偏差位置，通过AGV上PLC控制各调节结构伺服电机的正反转，调整AGV与对接轴的相对位置。通过此方式，实现AGV与主机设备对接精度到±1mm。

所需的设备：用于二次定位位置识别的视觉相机，对应的X/Y/Z三方向伺服纠偏机构等。

所需的技术：相机靶点位置识别以及坐标系转换、相机与PLC通讯以及数据转换、伺服运动控制算法等。

所需的人员资质：机械工程师-机械结构设计；电气工程师-伺服运动控制算法；视觉工程师-视觉相机算法；软件工程师-软件控制算法等。

标的公司自主研发的高精度AGV二次校准技术，相关技术诀窍（know-

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how）未申请专利或软件著作权。一方面，该等技术诀窍和能力较难被具体量化；另一方面，如申请专利或软件著作权并公开相关技术解决方案的具体设计和构思，可能导致被竞争者模仿，因此标的公司通过采取技术保密等其他方式保护。

（3）相关技术壁垒、技术可替代风险以及盈利能力可持续性

首先，高精度AGV综合了机械、电气、视觉、软件等多学科技术，集机器视觉识别、自动驾驶、人工智能、信息管理等技术于一体，设备结构较为复杂，这对智能物流装备企业的技术集成能力提出了较高的要求。其次，高精度AGV的很多关键部件都是找对应厂家定制化开发的，开发难度较大、周期较长，一般市场上较难找到与之替代的部件，如特定尺寸与识别参数的视觉相机等。

最后，标的公司的高精度AGV结构系定制化研发，较难被模仿或替代。具体包括：为提升AGV底盘自身的定位精度，AGV底盘采用焊接后一体加工成型的方式，可以确保各个运动部件（减震舵轮、万向轮、直线导轨、举升载体、激光导航仪组件等）的装配精度；为减小AGV换向或旋转时自身的偏摆程度，定制开发了双回旋万向轮，可以大幅减小AGV切换方向时车身偏摆导致的位置偏差；为提升AGV与主机设备对接时的定位精度，找相机厂家定制开发了适合此场景的视觉定位相机产品，大量反复的调试验证，可以确保相机的定位识别精度在±0.2mm以内；最终实现定位对接精度达到1mm以内。

因此，标的公司的高定位精度AGV具有较高的技术壁垒，较难被模仿或替代，盈利能力具有可持续性。

3、机器人调度管理系统的研发技术

机器人调度系统可与生产调度管理计算机联网，也可独立于上位系统实现自我管理、自我调度。机器人调度系统采用集中调度管理方式，控制台根据生产管理系统下达的运输任务、机器人的工作状态、运行情况，通过通讯系统将命令和任务传递给被选中的机器人，被选中的机器人调度系统根据控制台的命令完成产品部件的输送。任务完成后，机器人调度系统通知控制台任务完成情

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况，并回到待命位置，等待下一次任务。机器人调度系统具有后续增加工业机器人数量、修改路径的扩展功能。

在调度系统方面，冠鸿智能自主研发的机器人调度管理系统，是目前锂电池领域应用成熟度高、调度AGV数量较多的调度系统，可同时兼容百台以上AGV的运行调度。

除上述生产技术外，标的公司其他主要生产技术如下：

技术名称	所处阶段	技术来源	技术简介
背负式AGV防打滑机构	量产阶段	自主研发	采用三组跷跷板的结构形式，可以确保驱动轮实时着地，能够适应各种平整度的地面，防止AGV打滑。
视觉目标识别系统AGV	量产阶段	自主研发	视觉目标识别AGV上配备协作机械手，采用电动夹爪，并配套视觉相机及光源，可以再次提升对位精度。三维视觉引导机器人轨迹跟随系统，实现对物料的精准识别和取放。
悬臂轴AGV精准入叉装置	量产阶段	自主研发	AGV悬臂轴上安装视觉相机，主机设备悬臂轴端固定位置安装视觉识别参照物。视觉识别相机确定识别板的相对位置，即可确认AGV上料卷相对主机设备主轴位置，再通过AGV上X、Y、Z三方向的位置调整机构，实现位置调整及精确对接。根据视觉相机检测设备主轴视觉识别参照物中心点范围位置，确定建立视觉坐标系（即X,Y,Z轴）。悬臂轴端安装漫反光电传感器，检测AGV悬臂轴前端与主轴设备前端的距离，防止相互发生碰撞。
AGV减震舵轮驱动装置	量产阶段	自主研发	在AGV本体上连接挡板，铰接板的一端与AGV本体铰接，另一端与减震机构固定连接，减震机构与挡板弹性连接。铰接板、挡板和减震机构之间形成三角形结构，三角形结构的其中一边可伸缩改变长度，且将其水平设置，可在水平方向上

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削弱上下振动。在取得减震效果的同时，可以减少AGV的高度。

4、锂电领域高精度AGV的技术先进性分析

（1）报告期内研发投入与业绩相匹配

报告期内，标的公司研发费用分别为892.38万元、1,147.68万元，占营业收入的比例分别为8.54%和3.39%。2023年度研发费用同比上涨，研发费用率下降主要系多个项目取得验收，营业收入同比快速增长导致。标的公司报告期内研发投入与业绩具有匹配性。

（2）研发团队人员数量保持稳步增长，综合素质较高

报告期内，标的公司研发人员构成情况如下：

单位：人

职位	2023年末	2022年末
机械工程师	9	8
软件工程师	11	6
电气工程师	4	3
规划工程师	3	4
其他研发人员	5	3
合计	32	24

标的公司研发团队人员主要分为机械工程师、软件工程师、电气工程师、规划工程师及其他研发人员，从业背景与标的公司研发方向和需求相匹配。报告期内研发人数不断增长，主要是标的公司业务规模增长，对研发的需求也同步增长。

报告期内，标的公司研发人员学历构成如下：

单位：人

学历水平	2023年末	2022年末
本科及以上	19	14
大专	13	10
高中及以下	0	0

3-1-101

合计

32

24

截至本报告期末，标的公司研发人员的从业背景如下：

工作年限	人数（人）	比例
少于3年	12	38%
3年-5年	10	31%
5年-10年	9	28%
大于10年	1	3%
合计	32	100%

标的公司研发团队所有人员均为大专及以上学历，本科以上学历超过50%，部分研发人员取得了机械工程师、可编程序控制系统设计师、智能楼宇工程师等职称或证书，工作经验较为丰富。因此，标的公司研发人员数量稳步增长，具备较高的学历、较为丰富的工作经验以及扎实的专业知识和技术技能，能够胜任并完成标的公司对于智能物流装备的研发工作。

（3）非专利技术来源及研发历程

标的公司非专利技术主要来源于自主研发，主要研发历程如下：

①2009年起，主要股东已开始积累物料提升搬运输送系统工程的经验，为后续标的公司在智能物流装备系统领域的快速发展奠定了基础

2009年，蒯海波、徐军、徐飞成立了苏州冠鸿机电有限公司，专业从事物料提升搬运输送系统工程，提供专业的工程咨询、设备规划、整体物料提升搬运的解决方案，在设计规划、生产制造、仓储物流及工业配套等方面积累了丰富的经验。

因此，在成立标的公司前，主要股东已积累了丰富的智能物流装备系统的集成经验，对各类设备具有较为深厚的理解，为后续标的公司在智能物流装备系统领域的快速发展奠定了基础。

②2017年，标的公司通过锂电池前段工序的产品技术突破，快速切入锂电池领域市场

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2017年标的公司成立，专注于锂电池行业的智能物流装备系统。锂电池生产前段工序（涂布、辊分、模切、卷绕等）由于膜卷类原材料不规则、不稳定、重量大等特点，AGV标机难以满足该工段要求，需要进行定制化开发。标的公司团队深入到锂电池前段生产工艺流程环节，研究其生产特点和物流需求，结合锂电池行业膜卷类原材料特点，通过在AGV本体上部增加视觉模组、安装识别参照点等方法，开发出了适用于膜卷类材料运输的定制化AGV及整体智能物流装备系统，实现了对锂电池产线前段工序定制化智能物流装备系统的突破。标的公司的研发效果主要体现在路线方案的最优设计、AGV定位精度的提升、与工艺设备对接的协调性、调度系统的稳定性以及数据采集的准确性等。

因此标的公司通过锂电池前段极卷搬运环节的产品技术突破，快速切入了锂电池领域市场，而后结合物料提升、输送自动化线、智能存储等设备及配套软件系统，提供整体智能物流解决方案，成为锂电池领域智能物流装备系统集成商中的重要力量。

③2021年，标的公司关键AGV设备开始逐步实现自产

标的公司成立前期，由于自身仍主要以设备集成的业务模式为主，尚不具备设备生产能力，因此其设计开发的适用于膜卷类材料运输定制化AGV主要通过定制化外购的方式供应。

2021年起，标的公司业务规模不断增长，对AGV设备的需求不断提升。为降低主要智能物流装备对外部的依赖，实现自主可控，标的公司基于多年的项目设计集成经验和对下游行业需求的深刻理解，开始自主研发生产核心设备AGV。目前，标的公司自主生产了高精度举升式和悬臂式AGV，对接及举升精度可达到±1mm，实现各工序料卷及空卷轴的自动搬运工作。标的公司能够自主实施包括设计开发、加工以及系统集成、调试等环节，具备自产能力，标的公司自产AGV已有部分完成了验收或现场安装调试。

（4）主要研发成果转化情况

在智能物流装备系统方面，标的公司已拥有60项境内授权专利，10项计

3-1-103

算机软件著作权。在高精度AGV领域，已获得了“激光SLAM导航高精度快捷悬臂轴对接AGV”“激光SLAM导航高效窄巷道前支腿型叉车AGV”“激光SLAM导航高效地牛型叉车AGV”“激光SLAM导航高效精准举升对接AGV”“激光SLAM高精度导航举升对接AGV”等专利和“自动联线高精度定位系统V1.0”等软件著作权。

（5）相关技术的先进性和可替代水平

标的公司的高定位精度AGV具有较高的技术壁垒，具有一定先进性，较难被模仿或替代，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（十一）主要产品生产技术情况”之“2、基于高精度地图和SLAM算法的AGV高精度定位系统”。

（6）可比公司研发投入金额及技术水平等情况

报告期内，可比公司的研发费用金额及比例具体情况如下：

项目	2023年度		2022年度
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
井松智能	5,754.91	8.66%	4,172.03	7.13%
德马科技	6,976.55	5.04%	6,526.99	4.27%
机器人	19,765.94	4.98%	34,930.46	9.77%
海康机器人	尚未披露	尚未披露	64,164.60	16.28%
先导智能	167,561.72	10.08%	134,788.46	9.67%
同行业平均	50,014.78	7.19%	48,916.51	9.42%
标的公司	1,147.68	3.39%	892.38	8.54%

注：上述数据来源于公开披露的定期报告或招股说明书。

标的公司的研发主要以核心智能物流装备系统及其核心设备为主，专注于下游锂电等行业应用的研发。标的公司研发构成以研发人员薪酬为主，报告期内占比分别为79.60%、82.56%。

井松智能2023年研发费用率较2022年有所升高的原因主要系其丰富产品线，加大新产品、新技术的研发力度。井松智能下游应用行业广泛，主要为汽车、化工、机械、纺织服装、电子、电力设备及新能源等行业，因此其在锂电

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应用领域的研发并不集中。

德马科技研发费用率总体较低，其主要集中在电商快递、服装、医药、烟草、新零售等领域的研发，在锂电应用领域的研发并不集中。机器人研发费用中，无形资产摊销和直接材料比例较高，2023年度合计占比45.10%。机器人的研发方向主要集中在工业机器人控制技术、伺服系统设计技术等领域，下游覆盖一般制造、汽车（包括新能源汽车）、半导体、锂电、电子、光伏、航空航天、医疗健康等。机器人2023年研发费用率大幅降低，主要系业务调整聚焦后研发投入减少所致。

海康机器人研发费用率较高，主要集中在机器视觉类和移动机器人类，下游应用领域包括3C电子、新能源、汽车、医药医疗、半导体、快递物流、电商零售等多个行业。

先导智能主要业务以智能工艺装备为主，智能物流系统收入2023年占比为

8.61%，研发内容以新能源汽车动力锂电池智能柔性成套设备研发及产业化项目等智能工艺装备为主。

标的公司虽然研发投入规模相比同行业可比上市公司较小，研发强度较同行业可比上市公司略低，但主要聚焦在锂电领域的智能物流装备，因此在该领域具备一定技术优势。在AGV定位精度方面，根据可比上市公司相关公告信息：德马科技上置式视觉导航AGV精度±5mm、井松智能激光导航/激光SLAM/视觉导航AGV精度±5mm、海康机器人激光SLAM/二维码导航AGV精度±10mm，标的公司在激光SLAM导航的基础上自主研发了二次校准技术，AGV精度可达±1mm。

标的公司2023年度研发费用同比上涨，但研发费用率同比有较大幅度下降，主要系标的公司虽然提升了研发投入支出，但2023年项目验收情况良好带动全年收入同比上涨超200%，因此研发费用率同比有较大幅度下降。

（7）针对维持其技术先进地位采取的有效措施和技术替代的风险

标的公司在经营规模、市场地位等方面较同行业可比公司尚存在一定差距，为维持自身技术优势，标的公司采取了如下有效措施，减小技术替代的风险：

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①构建完善的研发体系，打造专业的研发团队

标的公司重视研发体系建设，根据市场环境变化和经营发展的需要，制定了适应持续创新需求的《设备开发流程及要求》，明确由技术部主导设计和开发的所有相关活动，制造部负责相关产品的制造活动，质量部负责测试、试验评价等活动，并设计和制定了设备开发的具体流程及内容。标的公司技术研发体系的建设，促进了公司的技术和产品创新。标的公司对研发人员制定了考核办法，建立了研发体系的激励机制。经过多年的技术开发实践，标的公司培养了一支专业基础扎实、多学科综合发展、经验丰富、对下游行业理解深刻的研发团队，集合了一批机械、软件、电气、规划等专业领域的工程师，知识背景涵盖人工智能、物联网、机器视觉、软件、机械、电子电气、控制及自动化等多个专业领域。因此，标的公司的研发团队专业度高、结构合理、经验丰富，具备较强的研发能力，能够满足标的公司研发方向制定、研发技术指导、研发管理的需求，具备持续推动公司创新的能力。同时，标的公司仍在不断增加研发人员数量，提升研发人员质量，壮大研发团队，巩固和提高后续技术优势与核心竞争力。

②不断探索技术新领域和新方向，保持持续的技术优势和核心竞争力

报告期内，标的公司持续的研发投入为技术创新提供了资金保障。未来，标的公司将持续加大研发投入，为后续技术创新、人才培养等创新机制奠定物质基础。标的公司目前研发方向包括：一种硅晶棒自动对接及转运叉车式AGV、一种跷跷板减震结构带横移AGV、超重载AGV底盘(30T以上)、一种转向架结构全向行驶AGV、室外运行AGV等。标的公司正不断探索技术新领域和新方向，保持持续的技术优势和核心竞争力。

③加强专利和软件著作权申请，严格执行技术人员的保密制度

标的公司在核心技术的研发过程中，始终注重技术的保密性，并通过申请专利和软件著作权等方式进行保护，以维持自身相对技术优势。在AGV等智能物流装备的核心技术方面，标的公司已申请并获得了60项发明或实用新型专利和10项软件著作权。

标的公司严格控制核心技术的知情人员，一般仅包括标的公司董事、总经

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理及副总经理、研发经理以及负责该项具体技术的产品研发工程师，所有方案及设计人员电脑上都安装有加密软件，未经解密在其它电脑上无法打开，可以较大限度防止图纸及方案等资料的外泄。标的公司与全体员工签署了保密协议，明确员工的保密义务，并与标的公司股东、主要管理人员、核心团队成员共17名签署了竞业限制协议、约定了五年的服务期。因此，标的公司通过严格执行保密制度，能够有效保护标的公司核心技术，防止技术外泄风险。综上，标的公司高精度对接技术在锂电方向AGV领域内具有一定的技术先进性，标的公司针对维持其技术先进地位采取了有效措施，高精度定位技术被替代的风险较小。

（十二）核心技术人员情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，冠鸿智能未认定核心技术人员。

八、标的公司主要财务数据

根据天衡会所出具的天衡审字(2024)01294号《审计报告》，报告期内标的公司主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目	2023年12月31日	2022年12月31日
资产总额	78,872.21	70,117.31
负债总额	68,795.87	67,101.52
所有者权益	10,076.35	3,015.79
利润表项目	2023年度	2022年度
营业收入	33,857.25	10,454.54
营业成本	21,538.26	6,799.02
营业利润	7,863.93	422.86
利润总额	7,852.10	424.20
净利润	6,820.55	465.41
扣非净利润	6,816.21	284.90

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现金流量表项目	2023年度	2022年度
经营活动产生的现金流量净额	-50.59	7,449.44
投资活动产生的现金流量净额	499.78	-3,040.87
筹资活动产生的现金流量净额	-1,152.82	-1,008.07
现金及现金等价物净增加额	-703.63	3,400.49
主要财务指标	2023年12月31日/2023年度	2022年12月31日/2022年度
毛利率	36.39%	34.97%
资产负债率	87.22%	95.70%
利息保障倍数（倍）	94.93	83.59

注：利息保障倍数=息税前利润/（财务费用利息支出+资本化利息）。除有特别说明，本报告书所涉及本项指标计算公式相同。

报告期内，标的公司非经常性损益情况详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、非经常性损益”。

九、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

2023年6月，冠鸿智能增资240万元，新增注册资本由冠鸿壹号和冠鸿贰号以1元/出资额的价格分别认缴125.00万元和115.00万元。冠鸿壹号、冠鸿贰号均为蒯海波、徐军、徐飞和刘世严共同投资设立，本次增资前后，蒯海波、徐军、徐飞和刘世严直接/间接合计持有冠鸿智能的股权比例均未发生变化，本次增资实质为标的公司实际控制人按照其原持股比例而获得的新增股份。因此，本次增资未涉及对标的公司进行评估或估值。除上述情况外，最近三年标的公司不存在其他增资或股权转让的情形。除因本次交易而进行的资产评估之外，最近三年标的公司不存在其他资产评估或估值的情况。

十、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合标的公司章程规定的股权转让前置条件

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本次交易已取得标的公司全体股东的同意，符合《公司法》和标的公司章程相关规定。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）重要的会计政策、会计估计

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）一般原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。否则，标的公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定对质量保证责任进行会计处理。

交易价格，是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付(或承诺支付)客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据合同中的融资成分调整交易价格；对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在

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向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定。

（2）对某一时点或某一时段内履约义务的判断

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；

②客户能够控制企业履约过程中在建的商品；

③企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：

①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

⑤客户已接受该商品；

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⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（3）具体政策

公司主要收入来源于智能物流装备系统及其单机设备、配件销售等，均属于在某一时点履行的履约义务，收入确认的具体会计政策如下：

智能物流装备系统销售：在标的公司将商品交付给客户并安装调试合格，取得客户签发的验收文件后确认销售收入。

单机设备及配件销售：标的公司根据合同约定发货，并移交客户，对于需要验收的在取得验收单时确认收入；对于不需要验收的在相关商品交付客户时确认收入。

2、应收款项减值

单独评估信用风险的应收款项包括：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单独评估信用风险的应收款项外，标的公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据：

项目	确定组合的依据
账龄组合	本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征
低风险组合	本组合以应收款项的交易对象和款项性质为信用风险特征划分组合（主要包括公司股东及其近亲属、关联公司款项等）
银行承兑汇票组合	本组合为银行承兑汇票，承兑人为信用风险较小的银行或财务公司
商业承兑汇票组合	本组合为商业承兑汇票，根据承兑人的信用风险划分（同应收账款）

对于划分为账龄组合的应收款项，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

账 龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年，以下同）	5	5
1至2年	10	10
2至3年	50	50

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账 龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
3年以上	100	100

对于低风险组合，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于银行承兑汇票，具有较低信用风险，不计提坏账准备。对于商业承兑汇票，按照应收账款连续账龄的原则计提坏账准备。对于标的公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，标的公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

3、合同履约成本的归集与核算

报告期内，标的公司按项目对成本进行归集和核算，成本核算采用实际成本法，于项目实施过程中归集各类成本，计入相应项目存货-合同履约成本中，在项目通过验收、确认收入时结转相应项目成本至主营业务成本。标的公司项目成本（存货-合同履约成本）由直接材料、直接人工、其他费用构成，具体归集方式及依据、核算的具体过程如下：

（1）直接材料的归集、核算

直接材料系标的公司根据项目需要向供应商采购的主要材料、辅助材料及其他直接材料等。标的公司按项目对直接材料进行归集，根据项目使用情况将直接材料相关成本计入对应项目的合同履约成本中。主要依据包括采购合同、入库单、采购发票等。

（2）直接人工的归集、核算

直接人工包括直接参与项目的人员的工资、奖金、社保、住房公积金、福利等。每月财务部门根据审批后的人员工时项目分配表，将发生的直接人工分配至各个项目成本中，列示于合同履约成本下。主要依据包括工资表、项目工时分配表。

人工成本分摊计算公式如下：

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项目直接人工成本=∑某员工本期发生的人工成本总额*(该项目本期耗费人工工时数/某员工本期所有项目耗费人工工时总数)

（3）制造费用及其他费用的归集、核算

制造费用及其他费用系项目执行过程中发生的业务开展所必须的其他开支，可直接对应至具体项目的，如安装费等，在费用发生时直接归集到对应项目；不能直接对应至具体项目的，如折旧摊销、差旅费、水电费、办公费等，按照各项目人工工时占项目总工时的比例在各项目间进行分摊。主要依据包括合同、费用发票、报销单、项目工时分配表等。

（4）主营业务成本的结转

在满足收入确认条件并确认收入时，相关项目实施成本（即合同履约成本）同步结转至当期主营业务成本，主营业务成本科目按项目明细辅助核算。主要依据包括销售发票、验收单、银行回单等。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围

1、财务报表的编制基础

报告期内，标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、合并财务报表范围

2022年7月，标的公司吸收合并江苏湘翼策建设工程有限公司，其于2022年10月正式注销。报告期内，江苏湘翼策建设工程有限公司未开展实际运营。

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除上述情形外，报告期内标的公司不存在下属企业，合并财务报表范围未发生变化。

（四）资产转移剥离调整情况

报告期内，冠鸿智能不存在资产转移剥离调整的情况。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

冠鸿智能的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）重大会计政策或会计估计的变更情况

1、重要会计政策变更

会计政策变更的内容和原因	主要影响的报表项目名称和金额
2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月1 日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。	不适用
2022年11月30日，财政部发布《企业会计准则解释第16号》，包括“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。标的公司自公布之日起开始执行前述规定。	不适用

2、重要会计估计变更

报告期内，标的公司不存在重要会计估计变更事项。

（七）行业特殊的会计处理政策

冠鸿智能所处行业不存在行业特殊的会计处理政策。

十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易的标的资产为冠鸿智能51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。

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第五章 发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。

（三）交易价格及定价依据

根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估以2023年6月30日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，冠鸿智能股东全部权益的评估价值为80,600.00万元，51%股权的评估值为41,106.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为40,596.00万元。

（四）交易对价支付方式

标的资产交易对价的70%以发行股份的方式支付，剩余30%的交易对价以现金方式支付。

（五）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

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单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的 80%
定价基准日前20个交易日	54.35	43.48
定价基准日前60个交易日	56.84	45.48
定价基准日前120个交易日	62.25	49.80

注1：交易均价已前复权。注2：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为43.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。具体调整方法如下：

送股或资本公积转增股本：P

=P

/（1+N）；配股：P

=（P

+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×K）/（1+N+K）；派息（现金股利）：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×K）/（1+N+K）。其中，P

为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P

为调整后有效的发行价格。本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》规定。

（六）发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

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按照本次发行股份购买资产的发行价格43.85元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为6,480,544股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的7.49%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

交易对方	交易对价（万元）	其中股份支付对价（万元）	发行股份数量（股）	其中现金支付金额（万元）
蒯海波	10,149.00	7,104.30	1,620,136	3,044.70
徐军	10,149.00	7,104.30	1,620,136	3,044.70
徐飞	10,149.00	7,104.30	1,620,136	3,044.70
刘世严	10,149.00	7,104.30	1,620,136	3,044.70
合计	40,596.00	28,417.20	6,480,544	12,178.80

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

（七）锁定期安排

交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严取得的上市公司发行的股份自股份登记日起12个月内不以任何方式转让。同时，交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严将按照其签署的本次交易相关协议约定，锁定及解锁其取得的上市公司股份，锁定期具体安排如下：

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	自2023年度专项审计意见出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日	可申请解锁股份=本次认购股份25%-当年已补偿的股份（如有）
第二期	自2024年度专项审计意见出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日	累计可申请解锁股份=本次认购股份50%-累计已补偿的股份（如有，包括之前及当年已补偿）
第三期	自2025年度专项审计意见及《减值测	累计可申请解锁股份=本次认购股份

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试报告》出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日

100%-累计已补偿的股份（如有，包括之前及当年已补偿）-进行减值补偿的股份（如有）

业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价20%的，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的20%于业绩承诺期满后第二个会计年度年度报告披露之日起方可解锁。

本次交易完成后，交易对方因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定期安排与届时有效的法律法规、规章及证券监管机构监管意见不相符，交易各方同意将相应调整股份锁定期安排。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

二、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

（三）定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等 法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发

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行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过28,417.20万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所 的相关规则进行相应调整。

（五）募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，具体如下：

序号	项目	拟使用募集资金金额（万元）	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
1	支付本次交易的现金对价	12,178.80	42.86%
2	支付中介机构费用及相关税费	2,029.80	7.14%
3	补充上市公司流动资金	14,208.60	50.00%

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序号	项目	拟使用募集资金金额（万元）	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
合计		28,417.20	100.00%

如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期，资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市公司可根据实际情况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以置换。

（六）锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

（七）募集配套资金的必要性

1、募集配套资金有利于重组项目的顺利实施

上市公司本次发行股份及支付现金收购冠鸿智能51%股权，交易价格为40,596.00万元，其中以现金支付12,178.80万元，并且需支付交易的税费及中介费用。若以上市公司自有资金或债务方式全额支付，将对现金流造成较大压力，利息支出增加，偿债风险上升。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，上市公司拟通过发行股份募集配套资金，促进本次交易的顺利实施。

2、股权融资有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出

上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械等其他领域。本次募集配套资金采用股权融资相比债权融资有利于节约上市公司财务费

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用支出，对上市公司的持续发展更为有利。

3、募集配套资金有利于满足公司业务规模扩张的资金需求、提高公司总体竞争力及抗风险能力

上市公司业务受益于国家政策的影响，预期将继续实现一定幅度的增长。一方面，随着业务规模的扩大，公司营运资金需求上升，同时在管理、技术、人才投入等方面也需要资金投入以保持公司持续竞争力；另一方面，公司收购冠鸿智能拓展新业务，对于公司业务板块的深化发展以及各业务板块的深度整合、协同发展也需要做好资金储备。

公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、政策风险等多种风险，通过将部分募集资金补充公司流动资金，提升公司资金实力，提高抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定发展。

（八）其他信息

1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《苏州华亚智能科技股份有限公司募集资金管理制度》。该管理制度对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定；对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

2、本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

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3、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含本次募集配套资金投入带来的收益本次对冠鸿智能股权采取收益法评估时，预测现金流中未考虑募集配套资金投入带来的收益。

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第六章 标的资产评估情况

一、标的资产评估情况

（一）标的资产评估概述

中联资产评估集团（浙江）有限公司接受苏州华亚智能科技股份有限公司的委托，就苏州华亚智能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权之经济行为，对所涉及的苏州冠鸿智能装备有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估对象为苏州冠鸿智能装备有限公司股东全部权益，评估范围是苏州冠鸿智能装备有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。评估基准日为2023年6月30日。本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对冠鸿智能进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

经实施资产核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，得出冠鸿智能股东全部权益在评估基准日2023年6月30日的评估结论如下：

基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断准确及经营规划落实的前提下，冠鸿智能在评估基准日2023年6月30日股东全部权益账面值为5,138.77万元，评估值为80,600.00万元，评估增值75,461.23万元，增值率1,468.47%。

本次评估结论建立在被评估单位管理层对企业未来发展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。

在使用评估结论时，特别提请报告使用者使用报告时注意报告中所载明

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的特殊事项以及期后重大事项。

根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日2023年6月30日起至2024年6月29日使用有效。超过一年，需重新进行评估。

因上述评估报告的有效期为2024年6月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以2023年12月31日为基准日对标的公司进行了加期评估， 并出具了《资产评估报告》，以确认标的资产的价值是否发生不利于上市公司或全体股东利益的变化。经加期评估确认，标的资产未出现减值情况，两次评估结果具体对比如下：

单位：万元

评估标的	本次交易作价依据的评估结果	加期评估结果	增减值情况（+表增值，-表减值）
冠鸿智能100%股权	80,600.00	84,700.00	4,100.00
冠鸿智能51%股权	41,106.00	43,197.00	2,091.00

经交易各方确定，本次交易的标的资产作价仍以评估基准日2023年6月30 日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果仅为验证评估基准日2023年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案，不会对本次交易构成实质影响。

（二）评估方法的选取及说明

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

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本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。冠鸿智能主营智能物流行业，公司发展规划较为明确，在未来年度其收益与风险可以合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。由于目前市场法在企业价值评估中的使用是以可比上市公司或可比交易案例与被评估企业的相关财务经营指标为基础的，如果仅以财务经营指标为基础，没有更多考虑企业在核心竞争力、营销策略等方面的个体差异，评估结果将会与被评估企业实际价值存在较大偏差。故本次评估未采用市场法。综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

二、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

3-1-125

1、本次评估假设国家政策、经济环境、房地产本身的状况等因素不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；

4、本次评估基于冠鸿智能未来的经营管理团队尽职，符合未来经营规模的扩大，冠鸿智能的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；

5、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；

6、评估对象未来经营期内公司结构和业务整合符合管理层的经营规划，业务增量如期实现；

7、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；

8、本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的开发、销售、经营规划及落实情况基础上，如企业的实际开发、销售、经营规划及落实情况发生偏差，假设委托人及评估对象管理层能采取相应补救措施弥补偏差；

9、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

10、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

11、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

12、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

13、本次评估测算的各项参数取值不考虑汇率波动的影响；

14、根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政

3-1-126

部 税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。本次评估假设该政策可以持续；

15、冠鸿智能为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策，最新发证时间为2021年11月3日，2021年-2024年适用税率为15%。假设冠鸿智能在未来预测期延续高新企业税收政策不变。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

三、资产基础法评估情况

（一）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

（1）货币资金：为银行存款及其他货币资金。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。

（2）交易性金融资产

评估人员核实了账簿记录、查阅了客户交易记录及相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符，按清查核实后账面值确认评估值。

（3）应收类账款

对应收账款、其他应收款、应收票据、应收款项融资的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类款项采用承兑汇票组合、低风险组合和账龄分析的方法估计评估风险损失。

3-1-127

项目	确定组合的依据
账龄组合	本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征
低风险组合	本组合以应收款项的交易对象和款项性质为信用风险特征划分组合（主要包括公司股东及其近亲属、关联公司款项等）
银行承兑汇票组合	本组合为银行承兑汇票，承兑人为信用风险较小的银行或财务公司
商业承兑汇票组合	本组合为商业承兑汇票，根据承兑人的信用风险划分（同应收账款）

对于划分为账龄组合的应收款项，对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间3年以上的发生评估风险坏账损失的可能性为100%。

对于低风险组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于银行承兑汇票，具有较低信用风险，不计提坏账准备。

对于商业承兑汇票，按照应收账款连续账龄的原则计提坏账准备。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（4）预付账款

对预付账款的评估，评估人员查阅了相关合同或协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间接受的服务情况。未发现服务提供单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供服务等情况，故以核实后账面值作为评估值。

（5）存货

纳入本次评估范围内的存货包含原材料及合同履约成本。

1）原材料

正常领用的原材料因耗用量大，周转速度较快，且均为基准日近期采购，账面值接近基准日市价，故按账面值确定评估值。

3-1-128

2）合同履约成本合同履约成本的主要为在各地正处于安装中，已投入到实际项目中的账面成本。

评估人员查阅了项目合同，并了解项目的核算流程，查看了企业提供的各项目投入成本明细，根据企业提供的原始单据与财务账进行比对核实，确认企业合同履约成本账面值仅核算的是企业实际投入项目成本支出，不包含项目各阶段进度核算的合同毛利。考虑到企业合同履约成本项目众多，且多为专属定制项目，企业一般于项目完工后一次性确认收入。本次评估按照目前账面价值及对应完工进度可确认的利润水平合计数确定评估值。合同履约成本评估值=已发生成本+对应完工进度可确认的利润。

（6）合同资产

对合同资产的评估，评估人员在对合同资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，合同资产采用账龄分析的方法估计评估风险损失。对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间3年以上的发生评估风险坏账损失的可能性为100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以合同资产余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（7）其他流动资产

对其他流动资产的评估，清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。同时查阅核对了发票税额等，在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

2、非流动资产

3-1-129

（1）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

1）重置全价的确定

设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费和资金成本等)，综合确定：

重置全价＝设备购置费（不含税）+运杂费（不含税）+安装工程费（不含税）+其他费用（不含税）+资金成本

根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号文件规定，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。

①机器设备重置全价

a.购置价

主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2023机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

本次评估机器设备的购置价采用不含税价。

b.运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，并扣除可抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

c.安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安

3-1-130

装费率计取，并扣除可抵扣的增值税。对小型、无须安装或企业自行安装的设备，不考虑安装调试费。d.其他费用其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。本次评估范围内设备为起重机械类机器设备，设备数量较少，无需大型安装工程，本次评估无需计算其他费用。e.资金成本资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

②运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：

重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税。

③电子设备重置全价

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置费（不含税）。

2）成新率的确定

①机器设备及电子设备成新率：

3-1-131

按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

对价值量较小的一般设备则采用直接年限法确定其成新率。

②车辆成新率

对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定和车辆的平均经济使用年限，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

3）评估值的确定

①机器设备及电子设备评估值

评估值=重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

②车辆评估值

评估值=重置全价×成新率

（2）在建工程-土建工程

评估人员主要核对在建工程明细账、总账余额和评估申报表是否相符，进行账表、账账、账实核对。了解在建工程的具体内容、开工时间、结算方式、实际完工程度和工程量；核对申报材料上所列的支付款项与实际支付的款项的一致性，了解评估基准日后新发生支付款项和支付人。

经清查核实，评估人员在现场清查时工程进度与付款进度基本一致。本次

3-1-132

评估范围内在建工程的估算方法采用成本法。对正常施工的在建工程，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，对于建设工期大于6个月的以核实后的账面值加资金成本确定评估结果。建设工期小于6个月的以核实后的账面值确定评估结果。

（3）无形资产

1）无形资产-土地使用权

①估价方法的选择

根据估价人员现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：

由于估价对象所在区域有近年来的土地成交比较活跃，土地拍卖成交价格比较透明，因此可以采用市场比较进行评估。

估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据待估宗地的特点及实际利用和开发状况，考虑到待估宗地位于廊坊市基准地价覆盖区域内，故选用基准地价系数修正法。

综上所述，本次估价采用基准地价系数修正法、市场比较法进行评估。最终以两种方法的结果综合确定土地价格。

②估价过程

A.市场比较法评估

市场比较法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。

市场比较法估价的基本公式：V=VB×A×B×C×D×E

式中：

V：待估宗地使用权价值；

3-1-133

VB：比较案例价格；A＝B＝C＝D＝E＝B.基准地价系数修正法评估基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。其基本公式为：

V＝V1b×(1±∑K

i

) ×K

j

式中：V：土地价格V1b：某一用途土地在某一土地级上的基准地价 ∑Ｋ

i

：宗地地价修正系数 ∑Ｋi：估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数2）专利、软件著作权被评估专利、软件著作权的研发成本不能可靠的统计，故不适合采用成本法进行评估；被评估专利、软件著作权为自主研发，市场上同类产品较少，采用市场法不合适；被评估专利、软件著作权已经为企业带来贡献，为企业间接带来收入，收益法可以体现其对企业产生的价值。故采用收益法进行评估。

①评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型。

3-1-134

②计算公式

收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其基本计算公式如下：

其中：

P：无形资产的评估价值

R

t：第T年销售收入

t：计算的年次

k：无形资产在收益中的提成比率

i：折现率

n：无形资产收益期

3）商标权

纳入本次评估范围内的商标权，申请注册相对简单，均对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：

P=C1+C2

式中：

P：评估值

C1：设计成本

C2：注册成本

4）域名

纳入本次评估范围内的域名申请注册相对简单，主要功能为介绍公司基本情况，均对企业收入贡献不大，不直接产生收益故采用成本法评估。

评估模型：被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本

3-1-135

其中：注册成本是指注册域名要花费的人工成本，剩余有效期使用成本是指为了让域名能有效使用而花费的成本。

（4）使用权资产

对于使用权资产，评估人员核对企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。

（5）递延所得税资产

递延所得税资产核算内容为应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备以及预计负债等可抵扣的暂时性差异。评估清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

（6）其他非流动资产

对于预付办公用大巴车购置款及工程款，评估人员应核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同、协议等资料，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

对于一年以上到期合同资产，按照应收类账款评估方法进行评估。

3、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（二）评估结果

资产账面价值78,527.70万元，评估值93,242.31万元，评估增值14,714.62万元，增值率18.74%。

3-1-136

负债账面价值73,388.93万元，评估值73,388.93万元，无评估增减值。股东全部权益账面价值5,138.77万元，评估值19,853.39万元，评估增值14,714.62万元，增值率286.35%。

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	73,784.58	80,273.04	6,488.46	8.79
非流动资产	4,743.12	12,969.27	8,226.15	173.43
其中：长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	466.49	682.77	216.28	46.36
在建工程	3,557.40	3,652.12	94.72	2.66
无形资产	258.36	8,173.52	7,915.16	3,063.63
其中：土地使用权	258.36	273.21	14.85	5.75
递延所得税资产	151.19	151.19	-	-
其他非流动资产	281.69	281.69	-	-
资产总计	78,527.70	93,242.31	14,714.62	18.74
流动负债	72,563.13	72,563.13	-	-
非流动负债	825.80	825.80	-	-
负债合计	73,388.93	73,388.93	-	-
净资产（所有者权益）	5,138.77	19,853.39	14,714.62	286.35

评估结果与账面股东全部权益比较增值14,714.62万元，增值率286.35%，主要原因为存货、无形资产增值，具体如下：

①存货评估增值6,488.46万元，增值原因系由于核算了部分项目的合同利润。

3-1-137

②无形资产-其他评估增值7,900.31万元，增值原因主要为账外无形资产对企业具有使用价值。

四、收益法评估情况

（一）概述

根据《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟收购对象的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

（二）基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史会计报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。

（三）评估模型

1、基本模型

本次评估的基本模型为：

E=B-D （1）

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

3-1-138

???

iCPB

（2）P：评估对象的经营性资产价值；

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ii

rrRrRP

)1()1(

????

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?

（3）式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率；n：评估对象的未来经营期；C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

CCC??

（4）C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；D：评估对象付息债务价值。

2、收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本 （5）

式中：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额 （6）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3、折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

（7）

3-1-139

式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

（8）We：评估对象的权益资本比率；

（9）re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

re=rf+βe×（rm-rf）+ε （10）式中：

rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

))1(1(EDtue

???????

（11）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

iitu

EDt)1(1???

??

（12）βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

（13）式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

)(DEDwd

??

)(DE

Ewe

??

)(DE

Ewe

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xtK??%66%34??

3-1-140

（14）式中：

:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

（四）重要评估参数测算过程

1、营业收入预测

冠鸿智能的主营业务为提供以智能装备为核心的智能生产解决方案，广泛应用于新能源、光学材料等战略新兴行业。近年来冠鸿智能业务收入情况如下：

单位：万元

项目名称	2021年	2022年	2023年1-6月
主营业务收入	11,014.15	10,454.54	10,383.91
主营业务成本	5,996.40	6,799.02	6,012.02
毛利率	45.56%	34.97%	42.10%

冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。冠鸿智能的智能装备系统集成了WMS、WCS、AGV调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字化转型的重要组成部分，有助于客户优化产线流程管控，提升整体生产效率并降低生产成本。

经营情况方面，冠鸿智能历史年度经营情况良好，在手订单量增长迅速；截至2023年6月末，冠鸿智能在手订单（含税）达到11.38亿元。截至2023年12月末，冠鸿智能在手订单（含税）达到11.21亿元。

（1）2023年7-12月份收入预测

冠鸿智能的智能物流系统主要面向大型新能源、光电、铜箔类企业，不同

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RRCov

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RRCov

3-1-141

项目由于施工工艺、工期不同，合同金额有所不同，通常全生产线自动化项目收费金额较高，客户验收期长，项目工期较长；部分生产线自动化项目收费金额相对低，客户验收期短，项目工期相对较短。根据项目工期估算，预计2023年下半年可完工确认收入2.33亿元（不含税）。2023年7-12月，标的公司实际实现营业收入2.35亿元（不含税）。

（2）2024年及以后年度收入预测

①行业发展情况

整体来看，移动机器人应用正从广度走向深度，从仓储物流到制造业，从传统的汽车、烟草等行业，到3C电子、半导体、医药、新能源光伏等。当前移动机器人已经在众多领域落地应用，广度已经有了足够的延伸，但在大部分行业的应用中，移动机器人仍旧停留在一些简单环节的简单搬运中，应用深度不够。未来，移动机器人的应用将会从广度走向深度，逐渐覆盖细分行业中所有流程及场景，移动机器人将不仅仅是物流搬运设备，也会跟生产工艺相结合，成为生产设备。综合来看，移动机器人市场还是处于发展前期，具有较高的成长性。

②收入预测情况

本次盈利预测按照历史年度项目工期对截至评估基准日在手项目中，预计2024年能够完成验收的项目进行了测算，并结合行业发展情况，冠鸿智能未来战略规划，2024年按照40%销售增长率进行测算，2025年收入增长率降低至15%，以后年度增长率进一步下降，2028年进入稳定期。未来收入预测情况如下：

单位：万元

项目名称	2023年7-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
主营业务收入合计	23,340.21	47,213.77	54,295.83	57,553.58	59,280.19	59,280.19

（3）在手订单转化速度具有谨慎性

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①行业发展前景

根据新战略移动机器人产业研究所统计，2022年度，中国工业应用移动机器人（AGV/AMR）销售数量93,000台（含销往海外市场），较2021年增长

29.17%，市场规模达到185亿元，同比增长46.82%。2022年中国市场移动机器人销量8.14万台，预计2023年全年销量增长近45%，未来五年中国市场移动机器人销量将维持40%以上的复合增速，略低于2023年增速但仍保持较高增长水平，到2027年市场销量有望超过50万台，市场规模超450亿元。具体销量情况如下：

智能物流得以迅猛发展，主要来自两方面的原因：一方面来自需求的扩大，一些劳动密集型产业，人工紧缺问题日益凸显，必须提升物流信息化、自动化和机械化水平，才能应对劳动力成本大幅上升的困境；另一方面来自技术带来的需求实现，大数据、云计算、人工智能为代表的技术趋于成熟，对物流行业产生深远影响，有关智能物流的规划逐步落地。

未来几年，预计智能物流装备系统市场规模仍然将持续增长。伴随着经济发展逐渐步入新常态，国内企业的规模也在发展壮大，规模以上企业的数量不断增加，作为工业4.0重要组成部分的智能物流开始崛起，在人工、成本、仓储租金等不断上升，自动化运输、数字化生产、信息化串联需求加速释放的情

3-1-143

况下，物流业作为“第三利润源”的战略地位得以凸显，而智能物流技术和装备的优势也开始逐渐显现，各类企业对现代物流及先进物流技术与设备的需求也与日俱增，客观上将会促进智能物流装备系统行业的快速发展。

①锂电行业客户在建项目建设进度符合预期

截至2023年6月30日，标的公司1,000万以上在手订单金额82,110.12万元，其中锂电客户项目60,310.04万元。锂电行业客户在建项目建设进度正常，在验收项目金额17,546.62万元，安装调试中项目金额12,967.26万元（截至2024年3月）。具体如下：

单位：万元

项目进度	金额（不含税）	签约时间
		2021年	2022年	2023年1-6月
已验收	24,122.71	11,634.75	12,487.96
验收中	17,546.62	3,190.13	14,356.49	-
安装调试中	12,967.26	-	12,967.26	-
尚未安装	5,673.45	-	3,353.10	2,320.35
合计	60,310.04	14,824.88	43,164.80	2,320.35

①扩产项目推进过程中采购智能物流系统时点与验收时点

锂电行业客户扩产项目推进过程中，根据客户需求，在项目开始或整体厂房建设完成后开始采购智能物流系统招标，确认供应商后签订采购协议。智能物流系统进场安装在所属厂房建设完工后开始。

智能物流系统在项目完成后进行验收，部分需与整体扩产项目建设联调联试后完成后再进行验收。

④新增扩产项目情况

根据上市公司公告及公开信息查询，2021年以来标的公司主要下游客户动力及储能锂电池的产能扩张情况如下：

主要客户名称	项目名称	投资金额（亿元）	产能扩张情况	公告/开建时间	建设期
蜂巢能源	常州新能源动力电池生产项目	117.46	未披露明细	2018年4月	78个月
	蜂巢能源泰州生产基地项目	1.20	未披露明细	2020年12月	20个月
	蜂巢能源遂宁工厂项目	108.42	未披露明细	2021年6月	29个月
	马鞍山动力锂离子电池项目	36.75	未披露明细	2021年2月	36个月
	湖州基地项目	102.86	未披露明细	2021年11月	22个月
	南京基地项目	33.45	未披露明细	2021年6月	28个月
	上饶基地项目	81.89	未披露明细	2022年3月	20个月
	盐城基地项目	97.83	未披露明细	2021年11月	30个月

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	武汉基地项目	1.54	未披露明细	2022年7月	13个月
	小计	581.40	上述项目满产后，预计释放产能93.77GWh	-	-
孚能科技	年产30GWh动力电池生产基地	未披露	30GWh磷酸铁锂动力电池和三元材料动力电池	2023年1月30日	未明确时间
	24GWh磷酸铁锂电池项目	未披露	24GWh磷酸铁锂电池	2022年9月17日	36个月
	赣州年产30GWh新能源电池项目	未披露	一期18GWh新能源电池；二期待定	2022年8月2日	未明确时间
	年产24GWh新能源电池项目	未披露	年产24GWh新能源电池	2021年8月30日	未明确时间
	小计	未披露	上述项目满产后，预计释放产能96GWh	-	-
中创新航	合肥生产基地三期	未披露	10GWh动力电池及储能系统产品	2022年9月23日	未明确时间
	成都二期项目	未披露	30GWh动力电池及储能系统产品
	成都一期项目	未披露	20GWh动力电池及储能系统产品
	武汉二期项目	未披露	10GWh动力电池及储能系统产品
	合肥一期、二期项目	未披露	20GWh动力电池及储能系统产品
	广东江门一期项目	未披露	25GWh动力电池及储能系统产品
	四川眉山项目	未披露	20GWh动力电池及储能系统产品
	小计	未披露	上述项目满产后，预计释放产能约135GWh	-	-
亿纬锂能	60GWh动力储能电池生产线及辅助设施项目	108.00	60GWh动力储能电池生产线及辅助设施项目	2023年12月8日	未明确时间
	23GWh圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目	55.00	23GWh储能动力电池项目	2023年1月19日	36个月
	21GWh大圆柱乘用车动力电池项目	52.03	21GWh动力电池项目	2023年3月28日	36个月
	其他在建动力储能电池项目	未披露	171GWh动力储能电池项目	-	-
	拟建动力储能电池项目	未披露	92GWh动力储能电池项目	-	-
	小计	107.13	367GWh动力储能电池项目	-	-
欣旺达	新能源汽车动力电池工厂一期项目	19.60	未披露明细	2023年7月27日	未明确时间
	欣旺达义乌新能源动力电池项目	213.00	50GWh动力电池及储能电池	2022年9月21日	未明确时间
	欣旺达东风宜昌动力电池生产基地项目	120.00	30GWh动力电池	2022年9月15日	未明确时间
	高性能圆柱锂电池项目	23.00	年产3.1亿只高性能圆柱锂离子电池	2022年5月31日	16个月
	什邡动力电池和储能项目	80.00	20GWh动力及储能锂离子电池	2022年3月18日	12个月
	欣旺达30GWh动力电池生产基地项目	120.00	30GWh动力锂离子电池	2022年3月2日	未明确时间
	动力电池、储能电池枣庄项目	200.00	年产能30GWh动力电池、储能电池生产线及相关配套设施	2021年12月14日	未明确时间

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	欣旺达南昌动力电池生产基地项目	200.00	50GWh电芯和50GWh电池系统生产线	2021年8月10日	2028年实施完毕
	与吉利、吉润投资建设电芯、模组及电池包产线	未披露	一期峰值产能配套不低于60万套HEV（含48V）动力电池包，二期增至80万套	2021年7月28日	未明确时间
	小计	975.60	上述项目满产后，预计释放产能210GWh	-	-
国轩高科	柳州国轩新增年产10GWh动力电池生产基地项目（二期）	48.00	10GWh磷酸铁锂锂离子动力电池生产线及配套系统	2022年10月27日	13个月
	国轩新站年产20GWh动力电池项目	67.00	20GWh三元锂离子动力电池生产线及配套系统	2022年10月27日	16个月
	年产20GWh大众标准电芯项目	100.05	年产20GWh动力锂离子电池	2022年4月29日	16个月
	国轩1GWh高性能电芯项目	2.60	1GWh高性能电芯产线	2021年8月28日	7个月
	小计	217.65	上述项目满产后，预计释放产能约51GWh	-	-
瑞浦能源	佛山一期、二期项目	84.60	30GWh产品	2022年12月14日	2022年6月开工，预计2023年下半年投产
	柳州生产基地项目	44.00	20GWh产品	2022年12月14日	2022年10月开工，预计2023年下半年投产
	嘉善一期、二期项目	52.70	32GWh产品	2022年12月14日	2021年5月开工，一期于2022年上半年投产，二期预计于2024年下半年投产
	温州三期项目	52.93	24GWh产品	2022年12月14日	预计2023年2月开工，预计2023年下半年投产
	小计	234.23	上述项目满产后，预计释放产能约106GWh	-	-

注：上述为公开查询信息，可能因披露及时性等原因造成项目不完整的情形。

⑤锂电行业发展变化趋势

锂电产业链经过2020-2022年的急速扩张，2023年市场恢复到合理扩张阶段，厂商扩产节奏较之前有所放缓。长期来看锂电行业仍有较高的扩产需求，锂电池行业未来需求量预计呈现稳步增长的趋势。

中商产业研究院发布的《2023-2028年中国锂电池行业市场前景预测及未来发展趋势研究报告》显示，2023年，中国锂离子电池出货量达到887.4GWh，

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同比增长34.3%，在全球锂离子电池总体出货量的占比达到73.8%，出货量占比继续提升。中商产业研究院分析师预测，2024年中国锂电池出货量将超过1000GWh。

⑥在手订单转化速度具有谨慎性

标的公司在手订单转化为预测收入，以2023年6月末在手订单为基础，结合项目具体进度及历史平均工期，计算在手订单预计验收完成、形成收入的时间。考虑到报告期内验收项目实际验收周期，与项目合同约定的交货周期存在一定时间差异，本次历史年度项目工期测算以合同签订日为测算起点，实际验收时间为终点测算项目工期。因此，历史平均工期已充分考虑实际交付或验收延期情况，收入预测谨慎、合理。

标的公司智能物流装备系统主要面向新能源电池及材料、光电材料等领域，不同项目由于规模体量不同，工期亦存在差异。规模越大的项目，安装调试期、客户验收期较长，导致项目工期较长；规模较小的项目，安装调试期、客户验收期短，项目工期相对较短。

从“合同签订到验收”的周期来看，标的公司报告期内（2021年、2022年、2023年1-6月）各年度项目工期较为稳定，不存在显著差异，具体如下：

单位：年

项目规模	2023年1-6月	2022年	2021年
500万以下	0.54	0.63	0.39
500-2000万	1.37	1.65
2000万以上		2.44	2.06
加权平均工期	1.30	1.73	1.85

注1：上述工期指从合同签订到项目验收完成的时间；

注2：平均工期采用不同项目工期的算数平均值，加权平均工期采用不同项目根据合同金额权重计算的加权平均值。

2023年全年的加权平均工期为1.58年。综上，AGV行业市场保持良好发展趋势，锂电行业客户在建项目建设进度符合预期，不存在建设计划重大变动。重要客户的扩产项目持续推进。锂电行业长期来看，仍有较高扩产需求，本次评估预测在手订单转化速度谨慎、合理。

（4）评估预测收入增长具有可持续性，收入预测合理、谨慎

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①同行业可比公司扩产情况

根据上市公司公告及公开信息查询，2021年以来标的公司同行业可比公司在持续扩大产能，其中主要扩产情况如下：

同行业可比公司	项目名称	投资金额（亿元）	产能扩张情况	项目进度	建设期
机器人	机器人四期	3.06	未披露明细	建设中	未披露
德马科技	德马五期工厂建设项目	1.42	未披露明细	建设中	64个月
井松智能	智能化输送分拣系统产业基地改造项目	1.40	未披露明细	募集资金中	18个月

注：上述为公开查询信息，可能因披露及时性等原因造成项目不完整的情形。

②市场竞争格局

近年来，随着我国经济发展以及制造业水平的不断提高，国内企业中逐渐形成了具有产品自主研发、整体设计、具备集成能力、具备较多项目安装调试以及售后经验的全链条服务能力的综合性智能物流装备系统供应商。国内厂商利用本土化优势、技术后发优势、定制化能力、服务快速化和高性价比等优势快速抢占市场，本土企业逐渐进入智能物流装备系统领域的高端市场。

目前，在我国智能物流装备系统的应用行业中，各公司优势领域和优势项目各不相同。国内企业通过高性价比和优势服务，已经基本形成了完整的智能物流装备产业链，发展了一批具有较强研发设计能力以及系统集成能力的企业。随着国内领先企业逐渐走出粗放经营和低水平竞争阶段，技术和经验丰富的企业在收入稳步增长的同时，维持了较好的盈利能力，产品质量也在不断接近国际水平。

标的公司始终坚持以技术创新引领企业发展，在国内锂电池智能物流领域具有较强影响力，自主开发了高精度举升式和悬臂式AGV，对接及举升精度可达到±1mm，实现各工序料卷及空卷轴的自动搬运工作，解决了行业痛点。

标的公司从锂电池前段极卷搬运环节快速切入锂电池领域，而后结合物料提升、输送自动化线、智能存储等设备研发，提供整体智能生产解决方案，成为锂电池领域智能物流装备系统集成商中的重要力量，具有较强的竞争优势。

③非锂电行业客户报告期内合同签署及执行等情况

近年来，标的公司积极推进核心技术外延应用至如光学材料等其他行业，2022-2023年非锂电行业新增客户数量、客户金额呈现大幅增长的趋势，2021年-2023年各期新增主要合同客户（年度含税签约额在1000万元以上）数量及

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签约金额（含税）统计如下：

项 目	2023年	2022年	2021年
主要客户数量	15	15	10
签约金额（万元）	36,936.81	70,433.89	29,138.59
其中：锂电客户数	6	7	8
锂电客户合同额（万元）	16,845.98	51,628.81	27,038.59
非锂电客户数	9	8	2
非锂电客户合同额（万元）	20,090.83	18,805.08	2,100.00

截至2023年12月31日，标的公司非锂电客户在手订单执行情况良好。在非锂电领域，标的公司拓展了如光学材料等其他行业，形成了杉金光电、深圳市三利谱光电科技股份有限公司、扬州万润光电科技股份有限公司、江苏慧智新材料科技有限公司等一批知名客户。报告期内，主要非锂电客户签约额复合增长率超200%，非锂电行业将逐渐成为标的公司新的业务增长点。

①订单签约情况分析

A、历史订单签约情况标的公司2021-2023年订单签约情况如下：

期间	2023年	2022年	2021年
签约金额（万元，不含税）	39,666.47	68,591.67	30,831.40

注：因合同变更、合同补充等原因，签约金额有部分调整。

2022年签约金额较大主要是因为：2021年以来，随着新能源汽车市场和储能市场的爆发增长，市场对新能源锂电路线未来的确定性基本达成了共识，锂电厂商集中发布了未来3-5年的扩产计划，并于2022年出现了锂电扩产项目集中开工落地、2023年及后续年度将陆续落地的局面，因此标的公司2022年智能物流装备系统项目的签约金额相比2021年实现了翻倍。标的公司2023年签约额较2022年的高点有所回落，但较2021年仍增长

28.66%，总体呈现增长趋势。

B、在谈项目充足，预计2024年订单签约情况良好

标的公司目前正在洽谈的大额项目（合同金额500万以上）共44项，合同金额合计8.91亿元（含税），其中老客户合同金额3.84亿，新客户合同金额

5.07亿元。

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老客户商机：标的公司历史年度合作良好的老客户，2024年存在较大规模的锂电等项目的扩产需求，因此具有较高的智能物流装备系统采购需求，标的公司历史期和老客户合作情况良好，目前在洽谈中的老客户项目合计金额有

3.84亿元，预计将有较大可能可完成签约。

新客户商机：标的公司基于在锂电领域内智能物流装备业务的技术优势、项目经验等，积极拓展新一批锂电客户；同时，依托自身在膜卷类材料运输方面的技术经验，在进一步巩固提升锂电池行业业务的同时，逐步将业务拓展至如锂电池材料、光学材料等领域新客户。

标的公司持续推进新客户的拓展开发，目前在洽谈中的新客户项目合计金额5.07亿元（含税），预计新客户的签约金额在2023年基础上将有进一步的增长。

C、锂电市场发展情况良好，需求仍将保持较快增长

2019-2025年，中国锂电在动力电池和储能电池领域的出货量及预测如下：

数据来源：高工锂电GGII。

结合我国非化石能源发展前景、新能源汽车浪潮、光伏风电新能源装机特点和我国强制配储政策等，高工锂电GGII预测锂电池出货量仍将持续放量。

智能物流装备系统市场规模持续增长，未来五年中国市场AGV销量将维持40%以上的复合增速。根据高工机器人GGII数据，2022年中国市场移动机

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器人（AGV）销量8.14万台，预计2023年全年销量增长近45%，未来五年中国市场移动机器人销量将维持40%以上的复合增速，到2027年市场销量有望超过50万台，市场规模超450亿元。

综上，考虑到行业未来发展情况良好，公司主要客户2024年及以后仍有较高的扩产需求，新客户拓展情况良好，预期2024年及以后订单签约金额能保持稳定增长趋势。

①本次评估预测收入增长具有可持续性，收入预测合理、谨慎

经测算，当标的公司2024-2028年订单签约额复合增长率约8.75%时，结合项目预期工期情况（根据历史实际工期测算），预期可实现评估预测收入。具体如下：

单位：万元

项目	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
签约额（不含税）	45,624.72	52,468.43	60,338.69	60,338.69	60,338.69
签约增长率	15.00%	15.00%	15.00%	0.00%	0.00%
预测期复合增速	8.75%
收入预测金额	47,213.77	54,295.83	57,553.58	59,280.19	59,280.19

截至2023年末，标的公司在手订单充足，可转化成2024-2025年收入预测合计数的98%；此外，标的公司目前业务拓展情况良好，潜在订单充足，预测期内订单签约额复合增长率约8.75%时可基本实现2026-2028年的预测收入，订单签约额的复合增长率低于行业预期平均增长率，收入预测具有合理性及可实现性。

综上，同行业可比公司持续扩产，标的公司最近一年新签约订单充足，在锂电领域的智能装备物流系统市场中具备较强的竞争优势，标的公司非锂电行业客户签约金额快速增长，订单执行情况良好，目前在谈项目充足，预期未来订单签约金额保持稳定增长，因此标的公司未来收入增长具有可持续性、合理性。

（5）主要在手订单履行情况良好，验收不存在重大不确定性

①主要在手订单客户经营情况、主要财务数据

截止2023年6月末标的公司1,000万元（含税）及以上在手订单客户经营情况、主要财务数据如下：

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公司名称	项目数量	在手合同金额（万元，不含税）	2023年营业收入（亿元）	2023年净利润（亿元）	2023年12月31日净资产（亿元）	截至2024年3月末项目执行情况
蜂巢能源(注）	6	17,223.01	未披露	未披露	未披露	项目进展情况良好，其中1个项目已于2023年下半年验收，3个项目设备安装已完成，1个项目验收中，1个项目暂未发货
亿纬锂能	6	15,309.73	487.84	45.2	380.05

项目进展情况良好，

其中3个项目已于2023年下半年验收，1个项目已于2024年1月验收，2个项目设

备安装已完成

江西铜业	1	5,750.44	5,218.93	69.75	767.49	现场安装工作已经完成，目前主要是软件联调和设备联动阶段
瑞浦能源	2	4,159.39	137.49	-19.43	115.42	其中1个项目已于2023年下半年验收，1个项目已处于验收中，进展正常
正力新能	1	5,185.84	未披露	未披露	未披露	项目已处于验收中，进展正常
耀能新能源	2	4,287.61	未披露	未披露	未披露	其中1个项目于2024年3月已验收，1个项目已处于验收中，进展正常
孚能科技	1	3,407.08	164.36	-18.68	103.85	2024年1月已验收
杉金光电	1	3,190.00	190.7	7.65	235.93	安装工作主体工作已经完成，目前涉及到客户的软件融合事宜以及aging2方案的整改事宜正在实施
领湃新能源	1	3,161.80	1.9	-2.11	2.48	项目已处于验收中，进展正常
中创新航	2	2,852.65	270.06	2.94	463.86	项目已于2023年下半年验收完成
中材锂膜	1	2,433.63	258.89	27.16	264.98	安装工作已经完成，目前属于联动联调的状态
慧智新材	1	2,389.38	未披露	未披露	未披露	正常执行中
格霖锂业	1	2,320.35	未披露	未披露	未披露	正常执行中
华亚智能	1	1,765.75	4.61	0.88	11.4	正常执行中
赣锋锂业	1	1,479.65	329.72	45.75	523.16	项目已处于验收中，进展正常
云宏信息	1	1,297.43	未披露	未披露	未披露	项目已于2023年下半年验收完成
火炬集团	1	1,088.50	未披露	未披露	未披露	项目已处于验收中，进展正常

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陕西未来	1	1,061.95	未披露	未披露	未披露	因客户厂房基建和内部装修进度原因，暂未发货
先导智能	1	973.45	166.28	17.71	118.47	已进场施工，正在安装中
万润光电	1	955.75	未披露	未披露	未披露	安装工作已经完成，目前属于联调联试阶段
浙移集成	1	922.92	未披露	未披露	未披露	项目已于2023年下半年验收完成
科大智能	1	893.81	31.02	-1.28	16.66	项目已于2023年下半年验收完成

注：根据蜂巢能源科技股份有限公司招股说明书（申报稿），蜂巢能源2022年1-6月实现营业收入37.38亿元，净利润-11.79亿，截至2022年6月30日净资产192.64亿元。

截至目前，标的公司在手项目执行情况良好，验收不存在重大不确定性。

②主要在手订单发货时长

截至2024年3月，标的公司截至2023年6月末的1,000万元及以上在手订单发货时长如下：

序号	客户名称	合同签订日期	发货时间	发货至今周期 （月份）	合同约定交付期
项目1	厦门火炬集团供应链发展有限公司	2021/06	2022/04	23	2021/09
项目2	瑞浦能源	2021/11	2022/08	19	2022/04
项目3	惠州赣锋锂电科技有限公司	2021/12	2022/03	24	2022/05
项目4	正力新能	2022/05	2022/09	18	2022/12
项目5	湖南领湃锂能有限公司	2022/08	2022/12	15	2023/01
项目6	耀能新能源	2022/11	2023/08	7	2023/05
项目7	蜂巢能源	2022/01	2022/07	20	2022/07
项目8	亿纬锂能	2022/03	2022/06	21	2022/09
项目9	亿纬锂能	2022/08	2023/01	14	2023/05
项目10	扬州万润光电科技股份有限公司	2022/03	2023/04	11	2023/03
项目11	杉金光电	2022/05	2023/03	12	2023/05
项目12	蜂巢能源	2022/05	2023/07	8	2023/03
项目13	蜂巢能源	2022/10	2023/10	5	2023/08
项目14	江西铜业	2022/11	2023/11	4	2023/03

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序号	客户名称	合同签订日期	发货时间	发货至今周期 （月份）	合同约定交付期
项目15	中材锂膜	2023/05	2023/09	6	2023/07

注：不包含已验收项目。

项目验收周期的长短通常取决于客户整体项目的规模、复杂程度以及客户厂内产线设备到货调试进度等因素，总体安装、调试、验收的周期较长，因此标的公司主要在手订单的发货至今时长较长。标的公司在手项目执行情况良好，验收不存在重大不确定性。

（6）存在客户延长验收周期情况，客户违约风险较低

①客户延长验收周期的原因及合理性

标的公司主营的智能物流装备系统具有非标属性，客户在签订合同时通常会与标的公司初步约定交货期，但在实际执行过程中，若客户设计方案需要按照客户实际产线情况作调整优化，或客户车间主产线设备建设周期延后、在与其他设备联调联试时其他配套条件不完备等，均会导致项目的实际验收周期延长，具有合理性。

②标的公司历史年度项目违约情况不频繁，金额较低

报告期内，标的公司已签约未履行或中止履行项目金额占签约合同金额比例较低。本次收益法测算中，该部分异常项目未纳入在手订单统计以及未来盈利预测。

③截至2023年6月末在手订单1000万以上客户履约能力分析

公司名称	项目数量	在手合同金额（不含税，万元）	履约能力分析
蜂巢能源	6	17,223.01	1、公司历史年度项目不存在违约情况。 2、截至2022年6月末，公司账面货币资金158亿元，远高于公司日常最低现金保有量7.48亿元。 因此，公司现金流充分，历史年度履约情况良好，履约能力较强。
亿纬锂能	6	15,309.73	截至2023年末，公司账面货币资金105.06亿元，高于公司日常最低现金保有量36.73亿元。公司现金流、利润情况良好，履约能力较强。

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江西铜业	1	5,750.44	截至2023年末，公司账面货币资金356.20亿元，交易性金融资产75.73亿元，合计431.93亿元，高于公司日常最低现金保有量425.77亿元。公司现金流、利润情况良好，履约能力较强。
孚能科技	1	3,407.08	1、公司历史年度项目不存在违约情况。 2、截至2023年末，公司账面货币资金90.71亿元，远高于公司日常最低现金保有量11.91亿元。 因此，公司现金流充分，历史年度履约情况良好，履约能力较强。
正力新能	1	5,185.84	公司融资频繁，预计履约能力良好
耀能新能源	2	4,287.61	经营情况、现金流正常，预计能够正常履约
杉金光电	1	3,190.00	1、为上市公司杉杉股份全资子公司，上市公司业绩较好，现金流充足。 2、2023年10月份增加注册资本金60亿元。 因此，预计公司现金流充分，具有较强履约能力。
领湃新能源	1	3,161.80	目前客户经营情况、现金流正常，预计能够正常履约
中材锂膜	1	2,433.63	公司业绩情况良好，具有良好的履约能力
慧智新材	1	2,389.38	目前客户经营情况正常，预计能够正常履约
格霖锂业	1	2,320.35	目前客户经营情况正常，预计能够正常履约
华亚智能	1	1,765.75	截至2023年末，公司账面货币资金5.55亿元，高于公司日常最低现金保有量0.28亿元。公司现金流、利润情况良好，履约能力较强。
贝导智能	1	973.45	目前客户经营情况正常，预计能够正常履约
赣锋锂电	1	1,479.65	目前客户经营情况正常，预计能够正常履约
火炬集团	1	1,088.50	目前客户经营情况正常，预计能够正常履约
科大智联	1	893.81	2023年下半年已验收
瑞浦能源	2	4,159.39	截至2023年末，公司账面货币资金83.79亿元，高于公司日常最低现金保有量13.10亿元。公司现金流、利润情况良好，履约能力较强。
陕西未来	1	1,061.95	目前客户经营情况正常，预计能够正常履约
万润光电	1	955.75	目前客户经营情况正常，预计能够正常履约
云宏信息	1	1,297.43	2023年下半年已验收
浙移集成	1	922.92	2023年下半年已验收
中创新航	2	2,852.65	2023年下半年已验收

注：最低现金保有量=付现成本费用÷期间月数×货币资金保有量安全月数

综上，标的公司项目客户延长验收周期具有合理性，但标的公司历史年度发生项目违约概率较低，在手订单客户履约能力良好，在手订单执行情况正常，预计未来可能发生违约风险概率较低，对盈利预测预计不产生重要影响。

（7）预测在手订单转化为收入具有谨慎性

截至2023年12月31日，标的公司在手订单不含税金额为99,196.48 万元。根据在手订单签约时间及预期项目工期情况，2024年、2025年预计确认的收入

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如下：

单位：万元

签约年份	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	合计
签约金额	-	279.42	10,778.67	48,837.15	39,301.23	99,196.48
预计2024年确认收入金额		279.42	10,778.67	48,837.15	19,326.79	79,222.03
预计2025年确认收入金额					19,974.44	19,974.44

根据上述签约时间、历史平均工期和预期工期，在手订单预计在2025年前完成验收。2024-2025年预计验收99,196.48万元，占2024-2025年合计收入金额98%，具体计算如下：

单位：万元

项目	2024-2025年
收入预测金额	101,509.60
在手订单转化金额	99,196.48
占比	98%

标的公司报告期末在手订单收入转化根据历史年度平均工期及企业预计验收时点进行确认。平均工期系根据从合同订单至合同验收完成统计，因此考虑了实际工期相比合同约定期限的时间差。

综上，在手订单客户具有较强的履约能力，项目履约情况正常，预测在手订单转化考虑了实际工期相比合同约定期限的时间差，且主要客户为行业内知名企业，经营情况良好，违约风险较低，在手订单转化收入比例具有谨慎性。

（8）合同验收周期滞后于合同约定交付时间的原因及合理性

标的公司多数合同验收周期均明显滞后于合同约定交付时间，主要原因包括：

①标的公司客户验收设备时通常需根据技术协议评估实际设备运行情况，并结合与其他设备联调情况、产线达产情况等，验收时考虑因素较多，在各方面条件均成熟时，方组织验收；

②不同客户内部验收流程、时间安排情况不一，设备验收涉及客户多个部

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门般需跨生产部、设备部、采购部、财务部等多部门的协调，不确定因素较多，影响验收时间，因而验收周期较长、不确定性大；

③标的公司一般与客户约定，验收后应支付30%-40%合同款，同时开始起算质保期，客户基于付款周期及产品质量保证角度，倾向于在设备运行稳定后启动验收程序，因而整体验收时间和周期与约定存在一定差异；

④因客户产线建设进度放缓、配套条件不完备、技术要求变更等原因，将导致安装调试工作无法正常进行，拉长验收周期。

井松智能在招股说明书中披露：“公司智能仓储物流系统业务包括规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安装调试和客户培训等一系列工作。部分大项目从合同签署至项目验收，整个项目实施周期通常需要数月甚至1年以上，实施周期较长，导致公司存货余额较大，并占用了公司营运资金。此外，若受客户修改规划方案等因素影响，项目实施周期将延长。”

海康机器人在第一轮审核问询函中回复：“通常状态下，标的公司机器视觉业务的平均验收周期约为200-230天。移动机器人业务由于涉及较多的前期场所环境布置和与客户其他设备协同，安装调试难度相对较高，平均验收周期相对较长，约为260-280天。由于标的公司面临众多下游行业及不同类型的客户，在解决方案交付模式下的产品验收周期受多种因素影响。”

先导智能在公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复：“产品出库后还需要经过运输、安装、调试运行、终验收等环节，经过客户现场试运行合格并出具验收证明后才确认收入，客户现场试运行验收时间具有一定不确定性，销售周期较长。因此公司完成合同订单并确认收入并不完全取决于公司自身产品的完工进度，还受客户终验收时间的影响，存在发出商品难以快速进行结转的情况。”

标的公司多数合同验收周期均明显滞后于合同约定交付时间具有合理性，符合行业惯例。

（9）验收周期符合行业惯例，不存在延长验收周期做高评估值的情形

①同行业可比公司产品验收周期

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同行业可比公司	下游应用领域	验收周期
井松智能	汽车、化工、机械、纺织服装、电子、电力设备及新能源等行业	一般情况下，公司合同约定的项目验收周期基本不超过3个月，个别项目存在6个月的情况
德马科技	电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等行业	系统业务一般需要较长时间工期，将报告期内所有已确认收入的系统项目按工期分为6个月（占系统业务收入比例为17.36%）、6个月至1年（占系统业务收入比例为35.95%）、1年至2年（占系统业务收入比例为46.70%）
机器人	汽车、汽车零部件、摩托车、金融以及低压电器等行业	公司主要以系统集成业务为主，设计周期通常为1至2个月，生产制造及安装调试周期至少6至8个月，验收周期3个月以上，项目整体周期为1年及以上。
海康机器人	3C电子、新能源、汽车、医药医疗、半导体、快递物流等行业	通常状态下，标的公司机器视觉业务的平均验收周期约为200-230天。移动机器人业务由于涉及较多的前期场所环境布置和与客户其他设备协同，安装调试难度相对较高，平均验收周期相对较长，约为260-280天
先导智能	锂电池智能装备、光伏智能装备、3C智能装备、智能物流系统、汽车智能产线、氢能装备、激光精密加工装备等领域	公司生产周期大约为3-6个月，发货后验收周期大约为6-12个月
标的公司	动力和储能锂电池及材料、光学材料等领域	公司不同项目验收周期有较大差异，主要为6-23个月

注1：井松智能信息来源于其2021年“首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复”；德马科技信息来源于其2020年“首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复”；机器人信息来源于其2022年“关于对深圳证券交易所问询函回复的公告”；海康机器人信息来源于其2023年“首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函之回复”；先导智能信息来源于其2020年“关于对深圳证券交易所问询函回复的公告”。

标的公司2022年、2023年验收的规模在500万元以上项目验收周期平均为

14.52月（约1.21年），井松智能等部分同行业可比公司的项目验收周期相对较短，主要原因为其下游领域主要为化工、冶金、3C电子等相对成熟行业，系统集成类业务较多为下游客户既有车间或产线的自动化、智能化改造升级，验收周期受主产线建设进度的影响较小。标的公司产品主要应用于电芯制造的前端，与主产线有较强的关联性，且多为新建项目，建设周期较长，因此智能物流装备系统验收时点受主产线建设进度的影响较大，需要根据客户项目总体建设情况同步调整。

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②下游客户项目建设周期与标的公司产品验收的时间匹配性

根据上市公司公告及公开信息查询，2022年以来标的公司与同行业可比公司主要下游客户（报告期各期销售前五名）主要项目建设期情况如下：

同行业可比公司	主要客户名称	建设周期
井松智能	明泰铝业	2年
	中核钛白	2-3年
德马科技	机器人	2.5年
	大华股份	2年
	东杰智能	2年
机器人	未披露主要客户名称	-
海康机器人	极兔速递	12-36个月
先导智能	宁德时代	24个月至48个月
	中创新航	未明确时间
标的公司	蜂巢能源	13-78个月
	瑞浦能源	1-2年
	中创新航	未明确时间
	亿纬锂能	36个月
	欣旺达	12-84个月
	国轩高科	7-16个月
	正力新能	未明确时间

注1：上述信息来源于可查询到的公开信息，存在主要客户无公开信息查询的情况，也可能因披露及时性等原因造成因项目不完整而建设周期统计不全面的情形。

注2：客户的建设周期主要来源于报告期内其募投项目建设期，蜂巢能源来源于其“首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函”，欣旺达、国轩高科来源于其上市公司公告。

由上表可见，下游客户项目建设周期长于标的公司产品验收时间，具有匹配性。同行业可比公司下游客户的项目建设周期总体短于标的公司下游客户，标的公司验收周期跨度长于同行业可比公司具有合理性。

①标的公司规模仍相对较小，发起验收的主导地位相对较弱

标的公司下游客户主要集中在新能源锂电行业，涉及的新建项目整体规模较大，标的公司提供的定制化智能物流系统解决方案仅为其中一个环节，权重

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较小，且下游客户均为行业内知名企业，客户对项目发起及完成验收的主导地位相对强势。与同行业可比公司相比，标的公司业务规模仍相对较小，对于发起验收的主导地位相对较弱。综上，标的公司验收周期跨度长于可比公司原因及合理性在于：（1）可比公司下游领域主要为相对成熟行业，系统集成类业务主要为技改项目而非新建项目，因此验收周期较标的公司短；（2）可比公司相比标的公司的下游客户项目建设周期较短，因此验收周期也同步较短；（3）标的公司主要通过招投标方式获取合同，且业务规模较小，因此在客户因客观原因提出延长验收时间时处于相对弱势地位。标的公司产品主要应用于电芯制造的前段环节，该段环节主要包括浆料搅拌、极片涂布、极片辊压、极片分切、极片模切等工序，生产工艺复杂，标的公司对接相应生产设备，需整体配合、联调、试运行合格后方可取得验收单，因此验收周期较长符合实际情况和行业惯例。不存在延长验收周期做高本次评估值的情形。

2、营业成本预测

冠鸿智能主营业务为AGV设备及相关智能系统的生产安装，不同项目之间由于相关技术参数、技术难度不同毛利存在一定程度差异。冠鸿智能历史年度两年一期营业成本情况如下：

单位：万元

项目名称	2021年	2022年	2023年1-6月
主营业务收入	11,014.15	10,454.54	10,383.91
毛利率	45.56%	34.97%	42.10%
主营成本合计	5,996.40	6,799.02	6,012.02

冠鸿智能2021年、2022年及2023年1-6月毛利率分别为45.56%、34.97%和42.10%。受项目规模、复杂程度等因素的影响，不同客户项目的定价及毛利率水平往往存在一定差异，使得公司毛利率呈现一定的波动。2022年毛利率较上年减少主要是由于公司为争取优质客户订单，适当降低了部分规模较大项目

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的销售定价。2023年1-6月毛利率较上年末上升主要是由于部分客户项目对于品牌、配置以及产品稳定性要求较高，订单毛利率较高。

整体来看，冠鸿智能毛利水平与项目、客户结构存在较强关系。本次盈利预测按照主要客户两年一期毛利率平均值预测以后年度毛利率水平。营业成本未来预测情况如下：

单位：万元

项目名称	2023年7-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
主营业务收入	23,340.21	47,213.77	54,295.83	57,553.58	59,280.19	59,280.19
毛利率	33.20%	33.20%	33.20%	33.20%	33.20%	33.20%
主营成本合计	15,591.28	31,538.84	36,269.66	38,445.84	39,599.22	39,599.22

3、税金及附加预测

增值税：适用税率为13%；城建税：应纳流转税额的7%；教育附加费：应纳流转税额的3%；地方教育附加费：应纳流转税额的2%；本次评估按上述税项预测未来税金及附加。

4、销售费用预测

评估对象营业费用主要为职工薪酬、折旧、差旅费等。本次评估将营业费用划分为固定部分和变动部分，分别预测各项费用。对相对固定的费用如折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对职工薪酬，根据未来人员需求、工资水平测算；对其他费用，根据各项费用性态分别进行测算。

5、管理费用预测

评估对象管理费用主要为企业管理人员工资、折旧与摊销及其他管理费用等。本次评估将管理费用划分为固定部分和变动部分，分别预测各项费用。对相对固定的费用如折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对职工薪酬，根据未来人员需求、工资水平测算；对其他费用，根据各项费用性态分别进行测

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算。

6、研发费用预测

评估对象研发费用主要为物料消耗、职工薪酬、折旧与摊销及其他研发费用等。本次评估将研发费用划分为固定部分和变动部分，分别预测各项费用。对相对固定的费用如折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对职工薪酬，根据未来人员需求、工资水平测算；对其他费用，根据各项费用性态分别进行测算。

7、财务费用

评估对象财务费用主要为利息支出、利息收入及银行手续费。其中：利息支出主要为银行借款利息，利息收入主要为关联方借款及银行结息。对于2023年7-12月，根据借款合同测算利息支出金额，2024年及以后不考虑相关利息支出。对手续费、利息收入等其他财务费用，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，本次盈利预测未予以考虑。

8、所得税

冠鸿智能为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策，最新发证时间为2021年11月3日（证书编号：GR202132001713），适用税率为15%。

根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

假设冠鸿智能在未来预测期延续高新企业税收政策不变，且在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于冠鸿智能在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。

9、折旧和摊销预测

（1）折旧预测

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评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、车辆、机器设备、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

（2）摊销预测

截至评估基准日，评估对象账面需摊销的主要为无形资产。无形资产在经营期内维持正常摊销，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。

10、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的固定资产，由此本报告所定义的追加资本为

追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额

（1）资本性支出估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，资本性支出只考虑为满足未来企业规模所必需的固定资产的增加。

（2）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

（3）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，

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获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金冠鸿智能采用“以销定产、以产定购”的订单驱动经营模式，向下游客户预收货款后安排向上游供应商采购，向客户收款的节点及结算比例与向供应商付款的节点及结算比例相匹配，预收客户款项一般能够覆盖采购款项。标的公司历史营运资本为负，无营运资本需求。故本次预测未来无需营运资金增加额。

11、净现金流量的预测结果

下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

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表：未来经营期内的净现金流量预测表

单位：万元

项目	2023年7-12月	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度	2028年度及以后各年
一、营业收入	23,340.21	47,213.77	54,295.83	57,553.58	59,280.19	59,280.19
减：营业成本	15,591.28	31,538.84	36,269.66	38,445.84	39,599.22	39,599.22
税金及附加	155.44	329.92	401.40	425.37	438.44	438.44
销售费用	1,122.38	2,364.79	2,768.86	2,923.74	3,034.59	3,034.59
管理费用	1,271.46	2,614.63	2,898.91	3,041.41	3,156.88	3,156.88
研发费用	1,044.59	2,606.74	2,772.58	2,910.58	3,044.62	3,044.62
财务费用	59.66	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	4,095.41	7,758.85	9,184.42	9,806.64	10,006.45	10,006.45
三、利润总额	4,095.41	7,758.85	9,184.42	9,806.64	10,006.45	10,006.45
减：所得税	477.43	812.88	1,007.85	1,083.25	1,094.58	1,094.58
四、净利润	3,617.98	6,945.97	8,176.57	8,723.40	8,911.88	8,911.88
加：折旧	98.94	424.58	505.68	513.99	517.55	517.55
摊销	4.55	9.09	9.09	9.09	9.09	9.09
扣税后利息	50.71	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：追加资本	1,802.02	946.22	229.22	508.70	517.55	526.65
营运资金增加额	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资本性支出	1,774.71	891.60	45.20	33.90	0.00	0.00
资产更新	27.31	54.62	184.02	474.80	517.55	526.65
进项税金回流	147.72	74.35	5.20	3.90	0.00	0.00
五、净现金流量	2,117.87	6,507.78	8,467.32	8,741.68	8,920.97	8,911.88

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12、折现率的确定

（1）无风险利率的确定

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

中国国债收益率

日期

期限

当日（%）

2023-6-30

2023-6-30	3月	1.65
	6月	1.77
	1年	1.87
	2年	2.14
	3年	2.23
	5年	2.42
	7年	2.63
	10年	2.64
	30年	3.01

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.64%。

（2）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价

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时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团（浙江）有限公司对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.55%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.55%－2.64%＝6.91%。

（3）资本结构的确定

企业属智能物流行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

（4）贝塔系数的确定

以智能物流概念股行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以沪深300为标的指数，经查询同花顺iFinD资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。

（5）特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.5%。

（6）债权期望报酬率rd的确定

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债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，根据企业借款计划进行测算。

（7）折现率WACC的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

折现率计算表

项目	2023年	2024年及以后年度
权益比We	95.95%	100.00%
债务比Wd	4.05%	0.00%
债权期望报酬率rd	3.65%	3.65%
无风险利率rf	2.64%	2.64%
市场期望报酬率rm	9.55%	9.55%
适用税率	15.00%	15.00%
无杠杆β	0.8706	0.8706
权益β	0.9018	0.8706
特性风险系数	2.50%	2.50%
权益成本re	11.37%	11.16%
债务成本（税后）rd	3.10%	3.10%
WACC	11.04%	11.16%
折现率	11.04%	11.16%

13、经营性资产价值

将得到的未来经营期内的净现金流量预测表代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为79,319.91万元。

14、溢余或非经营性资产价值估算

在评估基准日2023年6月30日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

溢余或非经营性资产评估表

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基准日流动性溢余或非经营性资产价值C1=4,670.25
序号	科目	类型	评估（万元）
1	交易性金融资产	溢余资产	0.00
2	其他应收款	溢余资产	5,005.41
3	其他应付款	溢余负债	-335.16
基准日非流动性溢余或非经营性资产价值C2=0

15、权益资本价值

（1）将得到的经营性资产的价值P=79,319.91万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C=4,670.25万元，代入式（2），即得到评估对象基准日企业价值为：

B=P+C=79,319.91+4,670.25=83,990.16（万元）

（2）将评估对象的企业价值B=83,990.16万元，付息债务的价值D=3,402.22万元，代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为

E=B-D=80,600.00（万元，取整）。

五、评估结果

基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对冠鸿智能股东权益在评估基准日2023年6月30日的价值进行了评估。

（一）资产基础法评估结论

资产账面价值78,527.70万元，评估值93,242.31万元，评估增值14,714.62万元，增值率18.74%。

负债账面价值73,388.93万元，评估值73,388.93万元，无评估增减值。

股东全部权益账面价值5,138.77万元，评估值19,853.39万元，评估增值14,714.62万元，增值率286.35%。

（二）收益法评估结论

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冠鸿智能在评估基准日2023年6月30日的股东全部权益账面值为5,138.77万元，评估值为80,600.00万元，评估增值75,461.23万元，增值率1,468.47%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的被评估单位所有者权益价值为80,600.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值19,853.39万元高60,746.61万元，高305.98%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。

冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。冠鸿智能已在动力和储能电池制造领域积累了良好的口碑和信誉。

冠鸿智能的智能装备系统集成了WMS、WCS、AGV调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字化转型的重要组成部分，有助于客户优化产线流程管控，提升整体生产效率并降低生产成本。

冠鸿智能客户目前已涵盖新能源电池及材料、光学材料等新兴产业领域。

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在新能源电池领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在新能源材料、光学材料等领域，客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国PNT、卓勤新材等知名企业。

由于资产基础法无法反映企业拥有的客户资源、技术实力和营运经验方面的无形价值，收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如技术、效率、销售等对公司资产盈利能力的贡献。

综上，相对资产基础法，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，本次评估选用收益法评估结果作为本次苏州华亚智能科技股份有限公司拟发行股份及现金支付购买冠鸿智能股权涉及的股东全部权益的价值参考依据。

由此得到冠鸿智能股东全部权益在基准日时点的价值为80,600.00万元。

六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明

本次交易未引用其他评估机构的评估报告。

七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

本次对冠鸿智能的评估不存在特殊处理、或对结论有重大影响事项。

八、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日至重组报告书披露日，冠鸿智能内外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。

九、上市公司董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价

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公允性的分析

（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及交易定价的公允性发表意见

1、评估机构具有独立性

中联评估为符合《证券法》规定的专业评估机构，本次接受上市公司委托，承担标的公司股东权益的评估工作。

中联评估及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

中联评估出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性一致

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。中联评估根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法、收益法对冠鸿智能股东全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为冠鸿智能股东全部权益价值的评估结果，中联评估实际评估的资产范围与上市公司委托评估的资产范围一致。中联评估在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价具有公允性

中联评估在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了冠鸿智能在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以中联评估出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，评估定价公允。综上所述，针对本次交易，上市公司聘请的评估机构具有独立性，评

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估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。

（二）董事会对本次交易标的评估合理性的意见

本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估计主要根据标的公司所处行业的发展趋势、标的公司的竞争优势及历史经营数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，评估测算金额符合标的公司的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响分析

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面出现重大不利变化的可能性较小，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据产业政策、宏观环境、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）重要参数变动的敏感性分析

1、对营业收入变动的敏感性分析

在其他因素保持不变的情况下，营业收入变动的敏感性分析如下：

单位：万元

营业收入变动幅度	股东权益收益法评估结果	评估结果变动金额	评估结果变动率
-5.00%	74,400.00	-6,200.00	-7.69%
-3.00%	76,900.00	-3,700.00	-4.59%
0.00%	80,600.00	0.00	0.00%

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3.00%	84,300.00	3,700.00	4.59%
5.00%	86,800.00	6,200.00	7.69%

注：评估金额及其变动金额取百万元整。

2、对毛利率变动的敏感性分析

（1）标的公司核心技术先进水平及可替代性

标的公司产品下游应用领域主要集中在新能源锂电行业电芯制造工艺的前段，该段生产过程中，对AGV的对接精度以及与多主机设备对接能力等方面均有着较高的技术要求。标的公司基于高精度地图和SLAM算法，并通过二次校准，实现了电芯制造前段生产中对于AGV定位精度的要求，同时凭借标的公司在新能源锂电行业的先发优势及该领域头部客户项目顺利落地的示范作用，为标的公司维持较高的毛利率水平提供了保障。关于标的公司核心技术先进水平及可替代性，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）本次交易标的核心竞争力及行业地位”。

（2）标的公司下游客户类型

报告期内，标的公司下游客户集中于新能源电池领域，该业务领域实现收入占各期主营业务收入的比例分别为94.04%和78.06%，主要客户已涵盖蜂巢能源、亿纬锂能、中创新航、孚能科技等国内主要锂电池生产企业。截至2023年末，标的公司于新能源电池及电池材料领域的在手订单金额已超6.69亿元（不含税）。

随着新能源汽车市场和储能类市场的快速增长，锂电池行业近年来持续景气，在新能源锂电行业快速发展的行业背景下，下游客户通常更为关注供应商的项目经验及技术水平，以确保项目高效、高质量落地，对于价格敏感性相对不高。报告期内，与标的公司下游客户相近的同行业可比公司海康机器人和先导智能，亦保持着较高的综合毛利率。

（3）标的公司设备自产能力情况

报告期内，标的公司自产及外购AGV数量和比例如下：

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单位：台、%

项目	2023年		2022年
外购	179	44.20	395	79.79
自产	226	55.80	100	20.21
合计	405	100.00	495	100.00

报告期内，标的公司AGV自产数量逐年增加。随着标的公司AGV生产技术的提升和规模的扩大，报告期内自产的AGV数量逐年增长，2023年度的自产率提高至约56%。

本次重组完成后，标的公司可以依托上市公司在精密金属结构件领域的积累及优势，充分利用上市公司自有产能对标的公司所需的精密金属零部件进行自产，从而降低综合对外采购成本，实现较高毛利率水平的保持。

综上，标的公司毛利率高于同行业可比公司具有合理性，未来年度保持较高的毛利率水平具有较高的可能性。

（4）量化分析毛利率水平变化对本次评估定价的影响

在其他因素保持不变的情况下，毛利率变动的敏感性分析如下：

单位：万元

毛利率变动幅度	股东权益收益法评估结果	评估结果变动金额	评估结果变动率
-15.00%	58,200.00	-22,400.00	-27.79%
-10.00%	65,600.00	-15,000.00	-18.61%
-8.00%	68,600.00	-12,000.00	-14.89%
-5.00%	73,100.00	-7,500.00	-9.31%
-3.00%	76,100.00	-4,500.00	-5.58%
0.00%	80,600.00	0.00	0.00%
3.00%	85,100.00	4,500.00	5.58%
5.00%	88,100.00	7,500.00	9.31%
8.00%	92,600.00	12,000.00	14.89%
10.00%	95,500.00	14,900.00	18.49%
15.00%	103,000.00	22,400.00	27.79%

注：评估金额及其变动金额取百万元整。

3、对折现率变动的敏感性分析

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在其他因素保持不变的情况下，折现率变动的敏感性分析如下：

单位：万元

折现率变动百分点	股东权益收益法评估结果	评估结果变动金额	评估结果变动率
-3.00%	88,400.00	7,800.00	9.68%
-1.00%	83,100.00	2,500.00	3.10%
0.00%	80,600.00	0.00	0.00
1.00%	78,200.00	-2,400.00	-2.98%
3.00%	73,700.00	-6,900.00	-8.56%

注：评估金额及其变动金额取百万元整。

（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析

标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析具体情况详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”相关内容。

本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应对本次评估的影响。

（六）本次交易作价公允性分析

1、标的公司未来年度主营业务发展情况

报告期内，标的公司业务规模不断增长，但与行业内知名企业相比营业收入和利润规模依然偏小，行业地位有待进一步提高。标的公司将进一步加强技术研发和市场开拓，做好人才储备，以抓住时间扩大市场占有率。

①拓展锂电池新客户，提高业务规模，降低客户集中度

标的公司将继续以锂电池客户为主要业务核心，在加强现有客户的订单维护和开发的基础上，继续进一步开发锂电池领域新客户。标的公司加大力度拓展锂电池新客户，包括耀能新能源、领湃新能源、格霖锂业、南都华拓等一批新兴起的锂电池厂商，提高业务规模，降低客户集中度。

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②锂电池材料领域将成为重要业务拓展方向

围绕锂电池领域，标的公司将业务向锂电池上游的锂电池材料领域延伸，形成了江西铜业、中材锂膜、星源材质等一批锂电材料知名客户，是标的公司的重要业务拓展方向。

③光学材料等非锂电行业将逐渐成为新的业务增长点

在非锂电领域，标的公司开始拓展增长快、前景好、附加值高、膜卷形态的行业，将其在锂电领域内积累的核心技术外延应用，发挥自身在膜卷类材料智能物流装备系统方面的技术优势，且能保持较高的毛利率水平及增长速度。标的公司拓展了如光学材料等其他行业，形成了杉金光电、深圳市三利谱光电科技股份有限公司、扬州万润光电科技股份有限公司、江苏慧智新材料科技有限公司等一批知名客户，将逐渐成为标的公司新的业务增长点。

2、核心竞争优势具有可持续性

标的公司具备持续创新能力，构建了较为完善的研发管理体系，拥有专业的研发团队，自主研发并掌握多项关键核心技术，并不断探索技术新领域和新方向，为保持持续的技术优势和核心竞争力提供了重要保障。

（1）较为完善的研发管理体系为标的公司的持续创新发展提供组织保障

标的公司重视研发体系建设，根据市场环境变化和经营发展的需要，制定了适应持续创新需求的《设备开发流程及要求》，明确由技术部主导设计和开发的所有相关活动，制造部负责相关产品的制造活动，质量部负责测试、试验评价等活动，并设计和制定了设备开发的具体流程及内容。标的公司技术研发体系的建设，促进了公司的技术和产品创新。标的公司不断完善研发创新激励机制，对研发人员制定了考核办法，建立了研发体系的奖励激励机制。

（2）专业的研发团队为标的公司的持续创新发展提供人才保障

经过多年的技术开发实践，标的公司培养了一支专业基础扎实、多学科综合发展、经验丰富、对下游行业理解深刻的研发团队，集合了一批机械、软件、电气、规划等专业领域的工程师，知识背景涵盖人工智能、物联网、机器视觉、

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软件、机械、电子电气、控制及自动化等多个专业领域。因此，标的公司的研发团队专业度高、结构合理、经验丰富，具备较强的研发能力，能够满足标的公司研发方向制定、研发技术指导、研发管理的需求，具备持续推动公司创新的能力。同时，标的公司仍在不断增加研发人员数量，提升研发人员质量，壮大研发团队，巩固和提高后续技术优势与核心竞争力。

（3）持续的研发投入为标的公司的持续创新发展提供资金保障

报告期内，标的公司研发费用占营业收入的比例分别为8.54%和3.39%，持续的研发投入为技术创新提供了资金保障。未来，标的公司将持续加大研发投入，为后续技术创新、人才培养等创新机制奠定物质基础。

（4）较强的研发能力为标的公司的持续创新发展提供技术保障

标的公司拥有较强的研发能力，自主研发并掌握了基于对锂电池工艺深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力、基于高精度地图和SLAM算法的AGV高精度定位系统、机器人调度管理系统的研发技术等。标的公司高度重视技术研发在企业发展中的重要性，积累了60项专利、10项软件著作权，自主研发出了高精度定位的AGV产品及稳定高效的调度系统。标的公司根据行业的不同工艺生产特点，个性化地对行业痛点进行攻坚克难，推动行业生产智能化、数字化转型。

综上所述，标的公司拥有较为高效的研发体系，具备持续创新能力，可不断开发新产品或新技术，为保持持续的技术优势和核心竞争力提供了重要保障。

3、未来盈利的可实现性

标的公司截至2023年末在手订单对2024-2025年收入预测覆盖率较高，达到98%；2024年预测收入增长率与行业发展情况匹配，2025年预测收入增速低于行业增速，2026年及以后年度收入增速3.00%，低于行业增长水平，营业收入及增长率预测具有合理性及可实现性。

4、本次交易市盈率、评估增值率水平，并对比可比交易情况

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本次交易定价情况根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》的所载评估值为基础协商确定为40,596.00万元。冠鸿智能与同行业上市公司的市盈率对比分析如下：

公司简称	市盈率（TTM，2023年12月31日）
机器人（300024）	107.83
德马科技（688360）	31.75
井松智能（688251）	31.35
先导智能（300450）	13.47
行业平均值（剔除机器人）	25.52
标的公司	11.87

注：同行业可比公司和标的公司的市盈率均以2023年12月31日的滚动市盈率计算。

如上表，标的公司市盈率指标低于剔除机器人后的同行业公司平均值，标的公司价值系采用基于未来盈利预测的收益法计算得出，因此，标的公司市盈率具有合理性。

从所处行业角度考虑，选取近期上市公司收购智能装备相关行业标的交易案例，市盈率及评估增值率比较如下：

证券代码	证券简称	收购标的	评估基准日	市盈率	评估增值率（%）
688360	德马科技	江苏莫安迪科技股份有限公司100%	2022年12月31日	10.04	358.59
002184	海得控制	上海行芝达自动化科技有限公司75%	2022年12月31日	9.47	161.07
002813	路畅科技	湖南中联重科智能高空作业机械有限公司	2023年4月30日	12.38	183.91

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		100%
平均值				10.63	234.52
003043	华亚智能	标的公司51%	2023年6月30日	11.37	1,468.47

注1：市盈率=公司估值作价/业绩承诺期前三年平均承诺净利润；注2：2023年末标的公司净资产10,076.35万元，若考虑交易对手已承诺实缴的4,001万元注册资本，模拟测算评估增值率为472.55%。如上表，标的公司估值总体与市场同期同类资产交易估值相接近，评估增值率高于可比交易，主要系由于：

（1）企业成立时间较短，资本规模积累较小

标的公司由蒯海波、徐军、徐飞、刘世严各自出资25%，截止目前的实收资本1,240万元，初始资本投入规模较小。

标的公司成立于2017年11月，成立时间较短，资本规模积累较慢。近年来业务量增速较快，截至2023年6月末，在手订单金额已达11.38亿元，但订单转化为收益并增加净资产需要一定的时间。

（2）标的公司主营智能物流装备集成业务，采用轻资产运营的模式，对资本金规模的需求较小

标的公司从事的智能装备集成业务，厂房、设备等固定资产投入较少：对于高精度举升/悬臂轴AGV 等核心设备，结合客户具体需求拟定设计方案，向合作供应商定制采购或采购AGV本体后作功能化改造；对于其他非核心设备或标准化程度较高的设备，结合客户具体需求进行选型并外购成品。

标的公司的营运资金主要来源于合同签订后的预收款和进度款：标的公司主要采用“预收货款+发货收款+验收款+质保款”的结算方式，即合同签订完成后，收取20%-30%的预收货款，发货前收取30%的发货款，验收合格后，收取30%的验收款，质保金一般为合同款的10%。

标的公司轻资产的业务模式及良好的经营现金流，使得报告期内对资本金

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投入需求较小，相应净资产规模较小。

（3）标的公司处于业务快速发展阶段，其股东对标的公司未来发展充满信心，为避免稀释股权，未进行过外部股权融资增加权益性净资本投入。标的公司注册资本5,241万元，实收资本1,240万元，交易双方签署《购买资产协议之补充协议（二）》，交易对方将在本次交易交割前实缴剩余未实缴的4,001万元注册资本，考虑4,001万元注册资本实缴到位后，本次交易的实际评估增值率将从1,468%降至782%。

（4）评估方法

本次冠鸿智能股东全部权益评估采用的评估方法为资产基础法、收益法，最终采用收益法估值作为最终评估结论，与可比交易案例评估方法选取无显著差异。具体如下：

项目	莫安迪	行芝达自动化	中联高机	冠鸿智能
采用的评估方法	收益法、资产基础法	收益法、市场法、资产基础法	收益法、资产基础法	收益法、资产基础法
定价方法	收益法	收益法	收益法	收益法

（5）收益法评估参数差异

经对比，标的公司预测期净利润复合增长率、资本性支出以及折现率参数选取与可比交易案例无显著差异，营运资金增加额测算低于可比交易案例，具体如下：

单位：万元

项目	莫安迪	行芝达自动化	中联高机	冠鸿智能
估值	55,147.41	171,500.00	942,387.00	80,600.00
净资产账面值	12,025.33	65,690.74	331,935.42	5,138.77
评估增值率	358.59%	161.07%	183.91%	1,468.47%
预测期净利润复合增长率	5.71%	4.15%	12.40%	9.19%
营运资金增加额占估值比例	6.36%	19.72%	12.35%	0.00%

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资本性支出占估值比例	4.31%	0.28%	5.37%	3.41%
折现率	11.93%	11.00%	11.59%	11.16%

由于标的公司采用行业内通行的“预收货款+发货收款+验收款+质保款”的销售结算模式，以及以客户验收通过作为收入确认时点的收入确认政策，即合同签订完成后，收取20%-30%的预收货款，发货前收取30%的发货款，验收合格后，收取30%的验收款，质保金一般为合同款的10%。根据标的公司报告期内经审计财务数据，标的公司在手项目合同负债较高，报告期内营运资金为负数，公司回款情况优于可比交易案例，预测期营运资金增加额低于可比交易案例具有合理性。

（6）标的所处行业差异

标的公司与可比交易案例同属于工业控制设备制造企业，但具体生产设备类型不同，莫安迪主营快递物流分拣自动化设备制造，行芝达自动化利用传感器、控制器、伺服电机等设备提供工业自动化领域生产现场自动化及智能化解决方案。中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务。标的公司与可比交易案例业务具体对比如下：

项目	莫安迪	行芝达自动化	中联高机	冠鸿智能
主营业务简介	莫安迪是一家主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售的高新技术企业	行芝达是一家工业自动化领域生产现场自动化及智能化解决方案提供商，为先进制造行业客户的生产现场提供自动化及智能化产品及技术服务。	中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主要产品系列涵盖剪叉式、直臂式、曲臂式等高空作业机械。

冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。

主营产品简介

主要产品包括电动滚筒及其驱动器、直线电机等

公司主要为客户提供工业自动化产品解决方案型销售，包括为客户提供完整的工业自动化产品与服务，如PLC、传感器、减速机、伺服系统、安全设备产品、机器

主要产品系列涵盖剪叉式、直臂式、曲臂式等高空作业机械

冠鸿智能的智能装备系统集成了WMS、WCS、AGV调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存

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		人、电子元器件等产品及相关技术服务		储等智能生产辅助设备。
报告期内产品主要应用领域	莫安迪产品主要应用于快递、电商领域。	新能源汽车、光伏、消费电子及半导体等新兴行业	楼宇清洁、仓储物流、园林养护、航空航天等领域。	新能源电池及材料、光学材料等新兴产业领域。
下游行业增长情况	平稳增长阶段	较快增长阶段	平稳增长阶段	较快增长阶段

因此，标的公司下游主要为锂电行业，行业增长速度较快，因此评估增值率较高。

（7）盈利能力差异

标的公司主要业务模式为“轻资产运营”，净营运资本、净资产收益率指标远优于可比并购案例，导致评估增值率高于同行业并购案例。具体对比如下：

项目	莫安迪	行芝达自动化	中联高机	冠鸿智能
净资产收益率	53.95%	37.95%	27.03%	104.14%
净营运资本（万元）	10,357.35	64,648.55	31,794.09	1,221.45
评估增值率	358.59%	161.07%	183.91%	1,468.47%

备注：

1）净资产收益率=评估基准日前最近一期报告期年化净利润/当期净资产平均值；

2）净营运资本=流动资产总额-流动负债总额；

3）财务指标系基于评估基准日的财务数据计算。

由于标的公司与可比案例所属行业、业务模式均存在一定差异，标的公司净资产收益率远高于同行业并购案例，收益法评估基于公司未来盈利能力估算企业价值，导致标的公司收益法评估增值率高于同行业并购案例。考虑到标的公司未来净利润增长率较同行业公司无显著差异，其未来盈利预测具有可实现性，预测期三年平均动态市盈率处于行业水平范围内，本次评估结果具有合理性，评估增值率高于可比案例具有合理性。

2023年末标的公司净资产10,076.35万元，若考虑交易对手已承诺实缴的4,001万元注册资本，模拟测算评估增值率为472.55%，处于合理水平。

综上，标的公司市盈率、评估增值率均具有合理性。

5、本次定价具有公允性

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标的公司主营业务发展情况良好，核心竞争优势具有可持续性、未来年度盈利预测具有可实现性，本次交易市盈率、市净率水平在通用设备制造业行业范围内，本次交易定价具有公允性。

（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析

评估基准日至本报告书出具日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。

（八）关于交易定价与评估结果的差异分析

本次交易定价为40,596.00万元，以收益法评估值80,600.00万元计算出标的公司51%股权价值为41,106.00万元，本次交易定价与评估结果不存在显著差异。

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第七章 本次交易主要合同

一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容

上市公司与交易对方于2023年7月28日共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出约定，主要是对本次交易的概况、标的资产情况、交易价格及定价依据、支付方式、股份发行及数量、现金对价支付情况、标的资产的交割、过渡期间损益归属、过渡期间的承诺及安排、人员安置及公司治理、债权债务处理、核心管理团队相关安排、税收及费用承担、保密和信息披露、声明和承诺、通知及送达、违约责任，以及协议生效、争议解决等事宜作出约定。《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容如下：

在本协议中，乙方1：蒯海波、乙方2：徐军、乙方3：徐飞、乙方4：刘世严，合称“乙方”，甲方：苏州华亚智能科技股份有限公司。

（一）标的资产的交易价格及定价依据

1、甲方同意以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方购买其拥有的标的资产；乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份及支付的现金作为对价。

2、各方同意，甲方聘请具有从事证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估，本次交易作价以中联资产评估集团有限公司正式出具的《评估报告》所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据。对标的公司进行审计和资产评估的审计基准日、评估基准日均为2023年6月30日。

3、各方同意，在中联资产评估集团有限公司对标的资产正式出具《评估报告》后，各方将以《评估报告》中所述的标的资产的评估值为参考依据协商确定本次交易的价格，并对本协议所约定的标的资产交易价格进行相应的调整，届时各方应及时签署补充协议予以明确。

（二）交易对价的支付方式

本协议各方同意并确认，甲方以向乙方发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付标的资产交易对价，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意

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接受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价。甲方以发行股份方式支付的交易对价金额暂定为不超过2.856亿元，占标的资产交易价格总额的70%，以现金方式支付的交易对价金额暂定为不超过1.224亿元，占标的资产交易价格总额的30%。甲方支付的现金对价用途包含乙方就本次发行股份购买资产应缴纳的个人所得税，上市公司应根据相关法律法规要求，向标的公司所在地税务机关履行乙方个人所得税的代扣代缴义务。本次交易标的资产交易对价支付情况具体如下：

交易对方	转让标的公司股权比例	股份对价暂定价格 （亿元）	现金对价暂定价格 （亿元）	暂定交易价格 （亿元）
乙方1	12.75%	0.7140	0.3060	1.02
乙方2	12.75%	0.7140	0.3060	1.02
乙方3	12.75%	0.7140	0.3060	1.02
乙方4	12.75%	0.7140	0.3060	1.02
合计	51.00%	2.8560	1.2240	4.08

（三）本次交易中股份对价的股份发行及认购

本次交易对价中的不超过2.856亿元以甲方向乙方发行股份的方式支付，占标的资产交易价格总额的70%。本次股份发行方案如下：

1、发行股份的种类及面值

甲方向乙方发行股份的种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。

2、发行股份的定价基准日、发行价格

甲方本次向乙方发行股份的定价基准日为甲方董事会首次批准本次发行相关议案决议公告日。

甲方本次向乙方发行股票的发行价格采用定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价作为市场参考价，最终确定为43.85元/股，不低于前述市场参考价的80%。

前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，甲方如有派发现金

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股利、派送红股、转增股本等除权、除息行为的，则本次交易中甲方向乙方发行股份的发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。最终发行价格以经甲方股东大会批准，并经中国证监会注册同意的发行方案为准。

3、发行股份数量

甲方在本次交易中应向乙方发行股份数的确定方式，为根据最终确定的本次交易应支付股份对价金额除以按照本协议确定的股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数，乙方同意以整数部分（精确到个位数）作为甲方本次发行股份及支付现金购买资产应向乙方发行的股份数，并且乙方放弃余数部分所代表的股份数。

鉴于截至本协议签署日，中联资产评估集团有限公司尚未对标的资产正式出具《评估报告》，因此，各方同意，根据标的资产的预估值、本次交易的暂定交易价格和本次股份发行价格43.85元/股计算，甲方应向乙方发行股份数量如下：

序号	转让方	股份对价暂定价格（万元）	暂定发行股份数量（股）
1	乙方1	7,140.00	1,628,278
2	乙方2	7,140.00	1,628,278
3	乙方3	7,140.00	1,628,278
4	乙方4	7,140.00	1,628,278
合 计		28,560.00	6,513,112

在中联资产评估集团有限公司对标的资产正式出具《评估报告》后，各方将以《评估报告》中所述的标的资产的评估值为参考依据协商确定本次交易价格，并对上述暂定的发行股份数进行相应的调整，届时各方应当及时签署补充协议予以明确。

甲方本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，乙方同意赠送给甲方并计入甲方的资本公积）等以经各方协商确定并经中国证监会注册同意的发行方案内容为准。

定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等涉及除权、除

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息行为需作相应调整时，股份发行数量亦将作相应调整。

4、本次发行股份的上市地点

本次甲方向乙方发行的作为支付对价的股份将在深交所上市交易。

5、股份锁定期

（1）乙方承诺，乙方在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份自股份登记日起12个月内不得转让。

（2）同时，乙方承诺因本次发行股份及支付现金购买资产取得的甲方股份根据乙方在本协议及《业绩补偿协议》中的约定及承诺履行锁定义务。

具体而言：

①自2023年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份25%-当年已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；

②自2024年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份50%-累计已补偿的股份（如有），若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；

③自2025年度专项审计报告及《减值测试报告》出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份100%-累计已补偿的股份（如有）-进行减值补偿的股份（如有）。

业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价20%的，乙方因本次交易所获上市公司股份中的20%将于业绩承诺期满后第二个会计年度年度报告披露之日起解锁。

在上述锁定安排期限届满后，乙方转让和交易依照届时有效的法律法规和证券交易所的相关规则办理。

（3）股份登记日后，乙方由于甲方送股、转增股本而新增取得的上市公司股份，亦应遵守前述锁定义务的要求。

（4）如乙方作出的上述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期限的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，乙方将根据中

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国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。

（5）如不涉及业绩补偿，甲方在年度报告披露且锁定安排期限届满后5个交易日需向交易所申请解除乙方相应比例股票的限售。

6、上市公司滚存未分配利润的处理

本次交易股份登记日前甲方的全部滚存利润由股份登记日后的全体新老股东按持股比例享有。

（四）本次交易中的现金对价支付

1、现金支付的数量

本次交易中，甲方以现金方式支付的对价金额暂定为不超过1.224亿元。

2、现金对价的来源

甲方支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未被中国证监会注册同意或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由甲方以自筹资金支付。

甲方应于获得中国证监会同意注册本次交易后及时启动募集配套资金程序。认购对象认购配套融资具体事宜按届时其与甲方签订的《股份认购协议》的约定执行。

3、现金支付的时间

本次交易中的现金对价支付按照如下时间节点支付：

在甲方配套募集资金到位后30日内，或交割日之后90日内（以两者孰早为支付节点），甲方需向乙方一次性支付现金对价。

各方确认，前述上市公司一次性支付的现金对价即为本次发行股份购买资产现金对价减去上市公司已为乙方代扣代缴本次发行股份购买资产所涉个人所得税后的款项。

（五）标的资产的交割

1、自甲方发布中国证监会同意注册本次发行股份及支付现金购买资产公告后30日内，乙方应当将标的资产过户至甲方名下，并配合甲方办理相应的工商

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变更登记等一切相关手续。

自交割日起，基于标的资产的全部权利义务由甲方享有和承担。

2、甲方应当在交割日后尽快完成以下事项：

（1）甲方负责自交割日起5个工作日内，启动本次发行股份购买资产的股票发行工作；

（2）甲方负责聘请具备证券期货相关审计业务资格的会计师事务所对本次交易发行的股份进行验资，并在会计师事务所出具验资报告后5个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理与本次交易发行相关的新增股份登记申请，并一次性向乙方发行新增股份。

乙方应当在甲方办理上述事项时给予充分的配合。

3、自甲方依本协议的约定向乙方发行的股份登记于乙方名下之时起，甲方即被视为已经完全履行该部分股份支付对价义务。

4、本次交易完成后，甲方和乙方应当依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（六）关于过渡期标的资产损益的处理

1、各方同意，原则上过渡期内标的公司不得进行分红。标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值不可分割的组成部分，在本次交易完成后，该等滚存未分配利润中的51%归甲方享有。若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。

2、交割日之后，由甲方聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并在标的资产完成交割后的30个工作日内出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况，并应以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日。

3、各方同意，过渡期内标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分中的51%由上市公司享有；过渡期内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分中的51%由乙方在标的公司交割审计报告出具之日起30个工作日

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内以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以交割审计报告的内容为准。就该等补足义务，乙方内部各按25%承担，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4之间承担无限连带责任。

4、标的公司在交割日之后产生的损益及风险由交割后标的公司各股东按其认缴的出资比例享有或承担，但若标的公司业绩承诺期第一年或第二年实际业绩未达承诺业绩85%的，或者三年业绩承诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，乙方应向甲方承担补偿责任，具体补偿措施由甲方和乙方另行签订《业绩补偿协议》进行约定。

（七）过渡期间的承诺及安排

1、本协议签订后，各方应当积极配合，尽一切努力促成本次交易获得深交所并购重组委审核通过及中国证监会同意注册，并顺利实施。乙方及标的公司应当配合甲方办理本次交易的相关手续，包括但不限于出具股东会决议，签署相关文件，配合甲方及其聘请的中介机构对标的公司进行审计/评估/尽职调查，取得政府主管部门出具的证明/审批/备案文件（若适用）及制作相关申报材料等。

2、甲方承诺，在过渡期间，甲方不会从事可能导致对本次交易产生重大不利影响的被诉讼、追诉、追索的任何违法、违规行为。

3、乙方承诺，在过渡期间，乙方不会从事可能导致乙方及标的公司被诉讼、追诉、追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为。

4、乙方承诺，乙方及标的公司向甲方及其聘请的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问等中介机构提供的材料均是真实、准确、完整、有效的，所有材料上的签字和/或盖章均是真实、有效的，所有副本材料、复印件与正本或原件是一致的，并保证按照中介机构的要求如实提供任何足以影响中介机构出具专业意见的材料，不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、乙方承诺，在过渡期间，乙方及标的公司应当保持标的公司、标的资产的良好状态，维持标的公司现有经营管理团队的稳定，且避免发生对标的公司、标的资产或本次交易造成或可能造成不利影响或法律障碍的行为或情况。

6、在过渡期间，若标的公司的经营情况、财务状况、公司前景发生恶化，或者标的公司发生各种事故，或者出现对标的公司、标的资产或本次发行股份及

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支付现金购买资产已经造成或可能造成不利影响的情况或任何变化的，乙方和标的公司应当第一时间通知甲方，各方应立即进行磋商并采取相应的补救措施。

（八）标的公司人员安置和公司治理

1、本次交易不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易而发生劳动合同关系的变更、解除或终止。但如果因为员工违反法律、法规或劳动合同的有关规定的，标的公司有权依法与其解除劳动合同关系。

2、交割日后，甲方原则上不对标的公司管理层进行干涉。为保证标的公司管理的稳定和业绩承诺的顺利实现，在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间，标的公司原有经营权不变，在业务、资产、财务、人员等方面依照原有生产经营模式进行；标的公司的对外投资、关联交易等事项应当符合相关政策法律法规以及甲方的《公司章程》和甲方其他现行有效的内部规章制度；标的公司作为甲方控股子公司，应当接受甲方在财务与法律等方面的有效监管。

在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期后，标的公司作为甲方的控股子公司，甲方将根据甲方《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定管理标的公司。

（九）标的公司债权债务的处理

标的公司在交割日前的正常生产经营活动中产生的任何债权债务，在交割日后仍由标的公司自己享有或承担，该等债权债务并不因为本次交易的发生而转移给甲方承接。标的公司在交割日前产生的未披露的债务，或因交割日前的事实和行为等因素导致标的公司在交割日后产生的债务全部由乙方承担。

（十）标的公司核心管理团队相关安排

1、标的公司股东、主要管理人员和核心团队成员签订《保密、知识产权保护和竞业限制协议》，收购后服务期不少于5个完整会计年度；标的公司股东、主要管理人员出具同业竞争承诺、规范关联交易承诺、避免利益冲突承诺。

2、交易完成后，甲方拟推荐/聘任乙方1作为上市公司董事、副总经理，分管标的公司业务；甲方履行财务监督权，业绩承诺期间内由标的公司核心团队依法负责经营管理。业绩承诺期满后，若标的公司核心团队无重大过错，由其继续负责经营管理。

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3、业绩承诺期满后，甲方给予标的公司团队富有市场竞争力的薪酬水平，包括基本工资、项目提成、绩效奖励、股权激励等，具体由双方进一步协商确定。

4、承诺期满后，将结合业绩情况，适时对标的公司核心团队进行股权激励。承诺期满后，标的公司剩余股权的安排可以由交割后标的公司全体股东另行商议。

（十一）税收及费用承担

1、各方同意，因本次交易而产生的任何税收或政府部门征收的费用，应当由各方依照中国有关法律、法规、规章的规定及本协议及相关协议的约定承担。

2、各方为磋商、草拟、签订及执行本协议而产生的其他费用和开支（包括但不限于审计费、评估费、财务顾问费、律师费等），除本协议及相关协议另有约定外，由各方自行承担。

（十二）保密和信息披露

1、鉴于甲方系上市公司，各方同意，与本次交易有关的信息首先应由甲方依照法律、法规、规章、规范性文件及深交所的相关规定在甲方指定信息披露媒体上公告。在甲方发布公告之前，各方均应当承担保密义务，除因履行必要的报批程序而向政府有关主管部门披露或向各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开或向与本次交易无关的任何第三方泄露与本次交易有关的任何信息，不得擅自接受媒体采访，不得擅自发表或许可第三方发表任何与本次交易有关的公告、新闻报道或类似文件。

各方应当敦促其各自的董事、高级职员、雇员、关联人遵守上述保密义务，并应当与其聘请的参与本次交易有关工作的中介机构签订保密协议。

2、除本协议另有规定或获得本协议有关方的书面授权外，各方均不得向任何第三方透露本协议的任何内容以及任何由于洽谈、签署或执行本协议所获知的其他各方的保密信息和未公开的任何信息、资料（包括书面的、口头的、有形的或无形的）。

各方应当限制其董事、高级职员、雇员、中介机构等仅在为磋商、签署和适当履行本协议所必需时方可获得上述须保密的信息，并应当督促上述人员和机构遵守保密义务。

3、本条所述的保密义务不适用于下列情况：

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（1）保密信息已经成为公开信息，且该信息成为公开信息不是因为信息的披露方或接收方违反本协议规定的保密义务而导致；

（2）有关法律、法规、规章或政府部门、司法机关、中国证监会、深交所规定须予披露的。但一方在披露之前，应当提前通知其他各方，以使其他各方可以采取一切合法的措施向有关部门申请豁免或减轻披露义务。

4、无论本协议因何种原因被解除或终止，各方都应当遵守本条规定的保密义务，直至该等须保密的信息成为公开信息之日止。

（十三）甲方的声明和承诺

甲方谨此向乙方郑重声明并承诺如下：

1、甲方为依法成立并有效存续的上市公司，具有签署及履行本协议的合法资格。

2、甲方签署及履行本协议不会违反任何法律、法规及以其作为一方当事人签署的任何文件，甲方签署及履行本协议是其真实的意思表示，甲方将依法完成公司内部决策程序，并将积极促成本次交易的顺利进行。

3、甲方向乙方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向中国证监会、深交所等监管部门办理本次交易的申报及注册手续。

5、甲方及其控股子公司有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律、法规的规定。

6、甲方不存在下列情形：（1）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（2）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（3）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（5）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

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7、甲方及其控股子公司已经取得从事生产和业务经营活动所必需的各类证照、生产经营资质或政府部门的审批、许可、核准、登记、备案文件；甲方正在办理之中的各类证照、证书或政府部门的审批、许可、核准、登记、备案（若有）能够正常办理完成。

8、最近三年以来甲方在其指定信息披露媒体以及深交所网站上公开披露的所有公告（包括定期报告、临时公告等）在所有重要方面均属真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

9、甲方及其控股子公司已依照税收法律、法规及有关主管税务机关的要求，提交了所有的纳税申报表，且该等纳税申报表在所有重大方面均为真实、正确；甲方及其控股子公司已依法缴纳其应缴的所有税收（无论是否在纳税申报表上列示），或已依法按有关主管税务机关的要求在公司财务报表上计提。

10、最近三年以来甲方及其控股子公司能够自觉遵守工商管理、环境保护、安全生产、土地管理、规划建设、劳动与社会保障等方面的法律法规，没有受到任何可能导致对上市公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致上市公司受到相关政府主管部门重大处罚或可能对上市公司的持续经营及财务状况产生重大不利影响的情况。

11、甲方及其控股子公司不存在未披露的任何尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

12、甲方没有、将来亦不会与其他方签订任何可能对本协议或本次交易产生不利影响或法律障碍的合同、协议或文件。

13、甲方承诺不实施任何违反本条声明和承诺或者阻挠、妨碍本协议的生效条件成就的行为。

14、甲方于本协议中作出的各项声明和承诺之间应是相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和承诺都不得受制于任何其他声明或承诺或本协议的其他任何条款。

15、甲方声明或承诺的内容于本协议的签署日及交割日、股份登记日在所有重大方面均属真实、正确，乙方可依赖该等声明、承诺而签署并履行本协议。

16、如甲方的声明、承诺在任何方面被证明为不真实或不正确，并因此给乙

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方造成经济损失、费用及支出（包括法律服务的支出）的，甲方应当向乙方承担赔偿责任。

（十四）乙方的声明和承诺

乙方谨此向甲方郑重声明并承诺如下：

1、乙方均为完全民事行为能力人，具有签署及履行本协议的合法资格。乙方具备法律、法规规定的投资入股上市公司的股东资格，乙方不存在中国证监会、深交所规定的禁止投资入股上市公司的情形。

2、乙方签署及履行本协议不会违反任何法律、法规及以其作为一方当事人签署的任何文件，乙方签署及履行本协议是其真实的意思表示。乙方及标的公司已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，乙方及标的公司将依法完成与本次发行股份及支付现金购买资产有关的内部决策程序，并将积极促成本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行。

3、乙方向甲方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除本协议另有约定外，乙方不存在任何导致标的资产、标的公司及其拥有的任何财产被司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、征收、征用、限制或禁止转让或面临此种风险。乙方承诺应积极归还乙方及其关联方对标的公司非经营性资金的占用。在业绩承诺期间及业绩补偿义务完成前，未经甲方同意，乙方不得对外质押所持标的公司任何股权。乙方因归还前述非经营性资金占用之用途而对所持除标的资产以外的股权予以质押，则不在此限。

4、为顺利推进本次交易，乙方承诺在业绩承诺期间及业绩补偿义务完成前，未经上市公司同意，乙方不得出让标的公司股权；标的公司不得向第三方以任何方式出售资产（开展日常经营业务除外）。

5、标的公司合法设立并有效存续，标的公司已经取得从事生产和业务经营活动所必需的各类证照、生产经营资质或政府部门的审批、许可、核准、登记、备案文件；标的公司正在办理之中的各类证照、证书或政府部门的审批、许可、核准、登记、备案（若有）能够正常办理完成，不存在法律障碍。

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6、标的公司经审计的财务报告在所有重大方面真实、公允、完整地反映了标的公司在报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。标的公司的资产、负债、所有者权益状况已在财务报告中如实反映，除此之外，标的公司没有任何潜在的、隐蔽的负债及或有负债。

7、标的公司已依照税收法律、法规及有关主管税务机关的要求，提交了所有的纳税申报表，且该等纳税申报表在所有重大方面均为真实、正确；标的公司已依法缴纳其应缴的所有税收（无论是否在纳税申报表上列示），或已依法按有关主管税务机关的要求在公司财务报表上计提。

8、最近三年以来标的公司能自觉遵守工商管理、环境保护、安全生产、规划建设、劳动与社会保障等方面的法律法规，没有受到任何可能导致对标的公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致标的公司受到相关政府主管部门重大处罚或可能对标的公司的持续经营及财务状况产生重大不利影响的情况。若标的公司在交割日前的任何原因、事宜、行为或不作为，而致使发改委、住建、海关、安全、环保、消防、建设、房管、银保监等政府主管部门对标的公司作出全部行政行为（包括但不限于整改、罚款等行政监管措施或行政处罚），均由乙方承担，并赔偿甲方的一切损失。

9、在交割日之前，乙方确保标的公司依照国家相关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及内部管理规定的要求，正常有序、合法合规地开展经营活动。

10、标的公司不存在未披露的任何尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

11、乙方保证其通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的甲方股份将根据有关法律、法规的要求和本协议及《业绩补偿协议》中的承诺履行股份锁定（限售）义务。

12、乙方没有、将来亦不会与其他方签订任何可能对本协议或本次发行股份及支付现金购买资产产生不利影响或法律障碍的合同、协议或文件。

13、乙方承诺不实施任何违反本条声明和承诺或者阻挠、妨碍本协议的生效条件成就的行为。

14、如乙方的声明或承诺在任何方面被证明为不真实或不正确，并因此给甲

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方造成经济损失、费用及支出的，乙方应当向甲方承担赔偿责任。

15、在交割日之前，乙方确保标的公司已依照中介机构全面尽职调查的建议整改完毕。

16、在就本次交易制作有关信息披露文件时，或根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。

（十五）违约责任

1、除本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向本协议另一方支付300万元违约金（为避免歧义，如甲方违约应向乙方合计支付违约金300万元，乙方任何一方作为违约方的，该违约方所赔付的违约金由甲方独享），同时违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施，违约方给另一方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方仍应予赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。

2、由于任何一方严重违反本协议，致使本次交易最终不能实现的，即构成根本性违约，在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知对方终止本协议，同时违约方应向本协议另一方支付500万元人民币的违约金。（为避免歧义，如甲方根本性违约应向乙方合计支付违约金500万元，乙方任何一方作为违约方的，该违约方所赔付的违约金由甲方独享）。

3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（十六）不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指在本协议签署日后发生的协议当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观事实，包括但不限于：地震、海啸、泥石流、滑坡、台风、龙卷风、洪水、雷击或其他自然灾害、火灾、瘟疫、战争（无论是否宣战）、暴乱、骚乱、恐怖袭击、罢工、敌对行动、政府或公共管理机关的行为

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（包括但不限于法律法规的颁布或修改，政府部门发布征用、征收、禁止令，政府部门的指令/决定/命令），全球性或全国性的金融危机/经济危机等。如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应立即通知其他方，并在不可抗力事件发生的十五（15）日内向其他方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行动消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。在发生不可抗力的情况下，双方应当立即磋商寻求一个公平的解决方法，以确定是否继续履行本协议、延期履行或终止履行本协议。在不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施继续履行本协议。遭遇不可抗力的一方应当尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方在收到该通知后应当予以确认。

如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能的，本协议予以终止，遭遇不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行或延迟履行，不应构成遭遇不可抗力的一方的违约，并且该方无需就部分不能履行或延迟履行承担违约责任。但一方当事人迟延履行后发生不可抗力的，不免除该方当事人的违约责任。

（十七）协议生效及终止

1、本协议为附条件生效的协议，除本协议另有约定部分条款生效情形外，本协议在下列条件全部成就后生效：

（1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）乙方签字；

（3） 交易双方就本次发行股份购买资产根据各自适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自内部有权机关相应的授权和批准；

（4） 本次发行股份购买资产已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

2、本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）在交割日之前，经各方协商一致同意终止；

（2）本条第1款载明的任一条件无法获得满足；

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（3）在交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或协议各方以外的其他客观原因而不能实施；

（4）由于任何一方严重违反本协议，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知对方终止本协议。

3、各方同意：

（1）如果本协议根据本条第2款第（1）、（2）、（3）项的规定而终止的，协议各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方应当本着恢复原状的原则，签署相关文件及采取一切必需的行动，协助对方恢复至本协议签署日的状态。

（2）如果本协议根据本条第2款第（4）项的规定而终止的，协议各方除应当履行本条第3款第（1）项所述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当根据本协议约定支付违约金及承担其他违约责任。

4、各方确认，本协议“违约责任”条款自各方签署本协议并经甲方第三届董事会第五次会议及标的公司股东会会议审议通过本协议之日起生效。

二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的主要内容

上市公司与交易对方于2023年11月22日共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就前次签署的购买资产协议作出补充约定，主要是对本次交易的价格交易价格及定价依据、支付方式、股份发行及数量、现金对价支付金额、标的公司的治理、标的公司核心管理团队安排、业绩奖励对象及确定方式等事宜作出约定。《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容如下：

在本协议中，乙方1：蒯海波、乙方2：徐军、乙方3：徐飞、乙方4：刘世严，合称“乙方”，甲方：苏州华亚智能科技股份有限公司。

（一）标的资产的交易价格及定价依据

1、各方确认，中联资产评估集团有限公司的子公司中联资产评估集团（浙江）有限公司对标的资产进行评估所采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。

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2、根据中联评估采用收益法对标的资产进行评估的评估值为41,106.00万元；各方确认，本次标的资产的交易价格为40,596.00万元。

（二）交易对价的支付方式

本协议各方同意并确认，甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付标的资产交易对价，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价。甲方以发行股份方式支付的交易对价金额为28,417.20万元，占标的资产交易价格总额的70.00%，以现金方式支付的交易对价金额为12,178.80万元，占标的资产交易价格总额的30.00%。甲方支付的现金对价用途包含乙方就本次发行股份购买资产应缴纳的个人所得税，上市公司应根据相关法律法规要求，向标的公司所在地税务机关履行乙方个人所得税的代扣代缴义务。

本次交易标的资产交易对价支付情况具体如下：

交易对方	转让标的公司股权比例	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）	交易价格 （万元）
乙方1	12.7500%	7,104.30	3,044.70	10,149.00
乙方2	12.7500%	7,104.30	3,044.70	10,149.00
乙方3	12.7500%	7,104.30	3,044.70	10,149.00
乙方4	12.7500%	7,104.30	3,044.70	10,149.00
合计	51.0000%	28,417.20	12,178.80	40,596.00

（三）本次交易中发行股份数量

1、本次交易对价中的28,417.20万元以甲方向乙方发行股份的方式支付，占标的资产交易价格总额的70%。

2、发行股份数量

各方同意，根据标的资产的评估值、本次交易的交易价格和本次股份发行价格43.85元/股计算，甲方应向乙方发行股份数量如下：

序号	转让方	股份对价价格（万元）	发行股份数量（股）
1	乙方1	7,104.30	1,620,136
2	乙方2	7,104.30	1,620,136
3	乙方3	7,104.30	1,620,136
4	乙方4	7,104.30	1,620,136

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合 计

28,417.20

6,480,544

甲方本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，乙方同意赠送给甲方并计入甲方的资本公积）等以经各方协商确定并经中国证监会注册同意的发行方案内容为准。定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为需作相应调整时，股份发行数量亦将作相应调整。

（四）本次交易中现金支付的数量

本次交易中，甲方以现金方式支付的对价金额为12,178.80万元，按照本补充协议第二条的约定分配向乙方支付。

（五）标的公司的治理

1、各方确认，标的公司股东会由标的公司全体股东组成，股东会是标的公司的最高权力机构。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应当按照公司章程之规定于会议召开前十五日通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

2、在标的资产交割日后，标的公司将正式启动董事会进行日常经营管理。标的公司董事会设董事五名，其中甲方有权提名3名董事，乙方有权提名2名董事，每位董事的每届任期为三年，经其原委派方重新提名并经股东会按照本协议约定投票选举可以连任。甲乙双方均可随时免除其委派的任何董事的职务并委派继任董事，继任董事的任期为被替换董事的剩余任期。更换董事时，一方须向另一方及公司发出更换董事的书面通知。甲方更换甲方委派董事时乙方应同意，乙方更换乙方委派董事时甲方可反驳。公司应就此项变更依法向主管市场监督管理部门办理相应的变更登记手续。董事长由甲方提名的董事担任。

3、标的公司董事会议事规则如下：

（1）董事会会议应按照相关法律与公司章程的规定召集与表决。

（2）董事会应当至少每年召开一次会议。董事会一般应于会议召开5日前书

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面通知全体董事。在紧急情况下，在全体董事书面同意的前提下，可豁免按照上述约定提前书面通知。

（3）出席董事会会议的法定人数均应包括至少过半数的董事。

（4）在董事会会议上，每一董事享有一票表决权。在适用法律许可的范围内，甲方董事可各自授权他人参加董事会会议并在授权范围内代表该方董事表决。董事会的任何决议均应由全体董事过半数表决赞成方可做出。

（5）标的公司设立股东会后，如本协议第五条第四项中的任何事项根据标的公司章程或《公司法》之规定亦属于标的公司股东会的职权范围，则该事项应由标的公司的董事会适当批准后，方可提交股东会审议和批准（除股东行使临时提案权，将相关议案直接提交股东会审议的情况）。

（6）董事会可以通过现场会议、视频会议、电话会议等多种形式召开。在董事会做出书面决议或所有董事书面同意的情况下，董事会有权在不召开会议的情况下通过决议。在此情况下董事长应将决议内容通过挂号信、传真、电子邮件或专人递送至所有董事。每一董事应将其书面同意通过挂号信、传真、电子邮件或专人递送送达给董事长。

4、标的公司董事会审议事项如下：

（1）修改标的公司章程；

（2）增加或减少标的公司注册资本；

（3）对标的公司全部或实质性财产的出售（开展日常经营业务除外）及标的公司与其他经济组织的合并或联合；

（4）标的公司清算或解散；

（5）标的公司派发或支付股利；

（6）标的公司对外股权投资；

（7）实质性改变标的公司的经营计划；

（8）调整标的公司经营范围；

（9）对标的公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的增减及变更调整；

（10）标的公司进行资产转让（开展日常经营业务除外），或免除、妥协、

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撤销标的公司账薄所载债务人欠付的其他款项；

（11）在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期到期前或乙方完成业绩补偿/资产减值补偿义务（如有）前，对标的公司股东所持有的标的公司股权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，或进行任何转让；

（12）对标的公司或其下属标的公司所持有的动产、不动产、知识产权等资产设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，或进行任何转让，或标的公司进行任何对外担保；

（13）对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用相关法律法规变更的要求除外；

（14）变更标的公司会计准则；

（15）采取涉及重大义务或可能导致标的公司或其下属标的公司价值实质减少的行动；

（16）从事关联交易（为避免歧义，本条款中的“关联交易”不包含标的公司与华亚智能及其子公司之间的关联交易）；

（17）《公司法》或标的公司章程规定的其他需由董事会审议的事项。

5、原协议第十二条第2项修改为“各方确认，在过渡期内标的公司发生下列事项，乙方需提前十日通知甲方。

（1）修改标的公司章程；

（2）增加或减少标的公司注册资本；

（3）对标的公司全部或实质性财产的出售（开展日常经营业务除外）及标的公司与其他经济组织的合并或联合；

（4）标的公司清算或解散；

（5）标的公司派发或支付股利；

（6）标的公司对外股权投资；

（7）实质性改变标的公司的经营计划；

（8）调整标的公司经营范围；

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（9）对标的公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的增减及变更调整；

（10）标的公司进行资产转让（开展日常经营业务除外），或免除、妥协、撤销标的公司账薄所载债务人欠付的其他款项；

（11）在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期到期前或乙方完成业绩补偿/资产减值补偿义务（如有）前，对标的公司股东所持有的标的公司股权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，或进行任何转让；

（12）对标的公司或其下属标的公司所持有的动产、不动产、知识产权等资产设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，或进行任何转让，或标的公司进行任何对外担保

（13）对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用相关法律法规变更的要求除外；

（14）变更标的公司会计准则；

（15）采取涉及重大义务或可能导致标的公司或其下属标的公司价值实质减少的行动；

（16）从事关联交易（为避免歧义，本条款中的“关联交易”不包含标的公司与华亚智能及其子公司之间的关联交易）。上述重大事项外，除原协议以及本补充协议另有约定外，交割日后，甲方原则上不对标的公司管理层进行干涉。为保证标的公司管理的稳定和业绩承诺的顺利实现，在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间，标的公司原有经营权不变，在业务、资产、财务、人员等方面依照原有生产经营模式进行；标的公司的对外投资、关联交易等事项应当符合相关政策法律法规以及甲方的《公司章程》和甲方其他现行有效的内部规章制度；标的公司作为甲方的控股子公司，应当接受甲方在财务与法律等方面的有效监管。

在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期后，甲方将根据甲方相关规定管理标的公司。”

（六）标的公司核心管理团队相关安排

各方确认，原协议第十四条第2项修改为“交易完成后，甲方拟推荐/聘任乙方1作为上市公司董事、副总经理，分管标的公司业务；甲方向标的公司指派一

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名财务负责人负责标的公司的财务管理相关工作。为免疑义，各方确认该财务负责人的聘任、解聘以及薪资待遇等均由甲方决定，该等薪资待遇甲方亦需参考市场化定价方式合理确定。该财务负责人需与标的公司建立劳动关系，其薪资费用由标的公司承担。业绩承诺期间内由标的公司核心团队依法负责经营管理。业绩承诺期满后，若标的公司核心团队无重大过错，由其继续负责经营管理。”

（七）业绩奖励对象及确定方式

各方确认，本次超额业绩奖励对象为当时仍在冠鸿智能任职的管理团队及核心人员，具体对象由乙方在业绩承诺期满后制定提出，并经冠鸿智能股东会审议通过后予以实施。未免疑义，各方确认，乙方及其届时仍在冠鸿智能任职的直系亲属共同取得的相关超额业绩奖励金额将不超过本次交易超额业绩奖励总金额的40%，剩余由其他经审议确认后的奖励对象共同获得。

（八）乙方的声明和承诺

各方确认，在原协议第十八条的基础上，乙方进一步向甲方作出如下声明和承诺：

1、除《审计报告》中反映的债务、关联交易之外，没有针对标的公司的其他任何债务（包括或有债务）、关联交易或关联方资金往来，标的公司未为其他人提供担保，也未以其他财产设定抵押、质押、留置或任何其他第三方权利。

2、标的公司已经取得的行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，亦不存在到期无法延续的风险；本次交易向甲方转让标的资产不会违反标的公司所取得的任何行政许可、备案、注册或者认证的规定，亦不会导致使该行政许可、备案、注册或者认证无效或可被撤销的情形。

3、标的公司正常经营其业务，不存在解散、清算、破产或类似情形，并且其不存在任何可能导致其解散、清算、破产或出现类似情形的事件。

4、标的公司没有受到任何其他可能导致对其产生重大不利影响的关于业务、不动产、安全、环保等方面的民事、行政或刑事纠纷、调查或指控，也不存在任何依合理判断可能导致其遭受关于业务、不动产、安全、环保等方面民事纠纷、重大行政处罚或刑事处罚的情形、情况或者事件。

5、乙方针对本次交易所书面出具的各项声明、承诺及确认文件，其内容均真

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实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。乙方已完全了解作出虚假承诺可能导致的后果，并愿意承担包括原协议违约责任在内的法律后果。

6、待本次交易拟交割时，乙方将督促标的公司根据原协议及本补充协议的相关规定对标的公司的《公司章程》进行相应内容调整或通过新的《公司章程》，并与本次交易相关变更文书一同提交工商部门进行变更登记。

（九）不可抗力

各方确认，原协议第二十一条约定的“不可抗力”相关条款，不适用于业绩补偿、业绩承诺等相关事项。

（十）其他

1、本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力；除本补充协议中明确所作修改的内容之外，原协议的其余部分应完全继续有效。

2、本协议与原协议有相互冲突时，以本协议为准。

3、本补充协议经各方合法签署之日起成立，生效条件与原协议一致；本补充协议正本一式捌份，甲方执一份，乙方执肆份，其余正本由甲方保管，用于报送政府有关主管部门、深交所等机构办理审批、备案或登记等相关手续，每份正本具有同等法律效力。

三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）的主要内容

上市公司与交易对方于2024年1月24日共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对此前签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》相关条款进行调整或补充如下（该补充协议二已经董事会审议通过）：

在本协议中，乙方1：蒯海波、乙方2：徐军、乙方3：徐飞、乙方4：刘世严，合称“乙方”，甲方：苏州华亚智能科技股份有限公司。

（一）标的公司认缴未实缴出资义务的履行

各方确认，《购买资产协议》第三条第3款修改为“乙方均同意向甲方转让其持有的标的资产。乙方截至本协议签署日合计持有的标的公司95.42%的股权

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认缴未实缴的部分，合计4,001.00万元的实缴出资义务，需由乙方各自于甲方发布中国证监会同意注册本次发行股份及支付现金购买资产公告后标的资产交割日前履行完毕。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司将成为甲方的控股子公司。”

（二）交易对价的支付方式

各方确认，《购买资产协议之补充协议》第二条修改为“本协议各方同意并确认，甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付标的资产交易对价，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价。甲方以发行股份方式支付的交易对价金额为28,417.20万元，占标的资产交易价格总额的70.00%，以现金方式支付的交易对价金额为12,178.80万元，占标的资产交易价格总额的30.00%。上述以现金方式支付的交易对价中的4,001.00万元（不含个人所得税）将用于乙方实缴其在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的冠鸿智能股权中认缴未实缴的出资。甲方将于发布中国证监会同意注册本次发行股份及支付现金购买资产公告后标的资产交割日前，以现金的形式支付前述4,001.00万元。乙方同意委托甲方代为向冠鸿智能支付前述认缴未实缴的出资款，即甲方直接将前述4,001.00万元支付至乙方指定的如下冠鸿智能银行账户，视为甲方已向乙方支付前述4,001.00万元的交易对价，且乙方完成了本次发行股份购买资产前对冠鸿智能股权中认缴未实缴的出资义务。甲方支付的现金对价用途包含乙方就本次发行股份购买资产应缴纳的个人所得税，上市公司应根据相关法律法规要求，向标的公司所在地税务机关履行乙方个人所得税的代扣代缴义务。本次交易标的资产交易对价支付情况具体如下：

交易对方	转让标的公司股权比例	股份对价（万元）	现金对价（万元）	交易价格（万元）
乙方1	12.7500%	7,104.30	3,044.70	10,149.00
乙方2	12.7500%	7,104.30	3,044.70	10,149.00
乙方3	12.7500%	7,104.30	3,044.70	10,149.00
乙方4	12.7500%	7,104.30	3,044.70	10,149.00
合计	51.0000%	28,417.20	12,178.80	40,596.00

（三）现金支付的时间

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各方确认，《购买资产协议》第七条第3款修改为“本次交易中的现金对价支付按照如下时间节点支付：

除《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》第二条约定的4,001.00万元的现金对价外，剩余现金对价在甲方配套募集资金到位后30日内，或交割日之后90日内(以两者孰早为支付节点)，上市公司需向乙方一次性支付完毕。

各方确认，前述剩余现金对价即为本次发行股份购买资产现金对价减去上市公司代乙方向冠鸿智能支付的乙方在本次重组前认缴未实缴的出资款以及上市公司已为乙方代扣代缴本次发行股份购买资产所涉个人所得税后的款项。”

（四）其他

1、本补充协议二生效后，即成为《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》不可分割的组成部分，与《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》具有同等的法律效力；除本补充协议二中明确所作修改的内容之外，《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》的其余部分应完全继续有效。

2、本补充协议二与《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》有相互冲突时，以本补充协议二为准。

3、本补充协议二经各方合法签署之日起成立，生效条件与《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》一致；本补充协议二正本一式捌份，甲方执一份，乙方执肆份，其余正本由甲方保管，用于报送政府有关主管部门、深交所等机构办理审批、备案或登记等相关手续，每份正本具有同等法律效力。

四、业绩补偿协议的主要内容

上市公司与交易对方分别2023年7月28日共同签署了《购买资产之业绩补偿协议》，就标的资产在业绩补偿期间实际净利润与承诺净利润的差异情况进行了补偿安排，主要是对业绩承诺、实际净利润的确定、业绩承诺补偿、资产减值补偿、补偿的方式及实施、锁定期、超额业绩奖励、违约责任，以及协议生效、争议解决等事宜作出约定。《购买资产之业绩补偿协议》主要内容如下：

在本协议中，乙方1：蒯海波、乙方2：徐军、乙方3：徐飞、乙方4：刘世严，合称“乙方”，甲方：苏州华亚智能科技股份有限公司。

（一）业绩补偿的期间

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协议各方同意并确认，本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为2023年度、2024年度和2025年度。

（二）业绩承诺

乙方向甲方承诺，标的公司在2023年度、2024年度和2025年度实现的实际净利润数分别不低于5,800万元、7,000万元和8,200万元。业绩补偿期间各年度承诺的净利润数总和不低于2.1亿元。

（三）标的公司实际净利润数的确定

1、各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司财务报告的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。

（2）除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（3）标的公司的实际净利润数是指标的公司在业绩承诺期实际实现的按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。

（4）若甲方向标的公司提供资金或其他类型的资助，应计提财务费用或利润分配，并以扣除后的净利润作为实现的净利润数。前述财务费用费率或利润分配方案由甲方和乙方另行约定。未免疑义，各方确认，甲方与标的公司之间正常的业务购销，价格公允的交易不属于甲方向标的公司提供资金或其他类型的资助。

（5）业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，前述标的公司的实际净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若标的公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实际净利润数无需剔除当年度股份支付费用所造成的影响。

（6）根据各方约定预提的超额业绩奖励产生的费用，在计算该年度实际实现的净利润数时应剔除其对净利润数的影响。

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2、本次发行股份购买资产实施完毕后，甲方在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对甲方进行年度审计，同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，确定标的公司当年实现的实际净利润数，在甲方各年的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。

（四）业绩承诺补偿

业绩承诺期第一年或第二年实际业绩未达承诺业绩85%，或者三年业绩承诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，乙方应承担补偿责任。乙方以股份回购方式和/或支付现金方式对甲方进行补偿，乙方优先以在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿金额不足的部分，由乙方以现金补偿。在计算2023年度、2024年度、2025年度的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。各年度补偿金额根据本协议第七条“业绩承诺补偿及资产减值补偿的具体方案”约定的方法计算。

若相关业绩补偿方案在甲方公告后被中国证监会、深交所要求修改的，则在经各方协商一致后按照中国证监会、深交所的要求进行修改。

（五）资产减值补偿

在业绩承诺期间届满时，各方同意由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对标的资产进行评估和减值测试，并在标的公司业绩承诺和业绩补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具《减值测试报告》。

前述标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若期末减值额*转让比例＞业绩补偿期间内已补偿总金额，则乙方须就该等差额部分另行向甲方补偿股份或现金。

各方同意，乙方优先以在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿金额不足的部分，由乙方以现金补偿。

因标的资产减值的应补偿金额根据本协议第七条“业绩承诺补偿及资产减值

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补偿的具体方案”约定的方法计算。

（六）补偿义务人及补偿比例的确定

在本次发行股份购买资产中，乙方作为补偿义务人，应根据其在本次发行股份购买资产中获得的对价占乙方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的业绩承诺补偿及资产减值补偿比例（包括股份补偿及现金补偿），具体如下：

转让方	转让标的公司股权比例	股份对价暂定价格（亿元）	现金对价暂定价格（亿元）	补偿比例
乙方1	12.75%	0.7140	0.3060	25%
乙方2	12.75%	0.7140	0.3060	25%
乙方3	12.75%	0.7140	0.3060	25%
乙方4	12.75%	0.7140	0.3060	25%
合计	51.00%	2.8560	1.2240	100%

在业绩补偿期间，乙方均应按照其应承担的补偿比例分别履行相应的业绩承诺补偿及资产减值补偿承诺。

就本协议下补偿义务及责任，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4之间承担无限连带责任。

（七）业绩承诺补偿及资产减值补偿的具体方案

1、股份回购数量和现金补偿金额的确定

（1）在业绩承诺期内每一会计年度结束后，若乙方根据本协议第四条业绩承诺补偿的约定需进行业绩补偿的，则股份回购数量和现金补偿金额的计算公式如下：

各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。

各年度补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若甲方发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格、补偿股份数量也随之进行调整。甲方对乙方需补偿的股份以1元钱总价回购。

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乙方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为乙方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。

（2）若乙方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：

股份补偿不足时乙方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格。

在计算2023年度、2024年度、2025年度的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。

2、在业绩补偿期间如甲方发生派送红股、转增股本等情况，导致乙方持有的甲方股份数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如甲方在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），乙方应随之无偿支付予甲方。

3、减值情况下的另行补偿安排

在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的资产期末减值额*转让比例－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺方应当向上市公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先。业绩承诺方优先以本次交易上市公司向其发行的股份进行补偿，股份不足部分以现金补偿。

业绩承诺方就减值部分应向上市公司补偿的股份数=（标的资产期末减值额*转让比例－业绩承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格。

上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》等协议的内容符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会损害上市公司以及全体股东的利益。

（八）业绩承诺补偿及资产减值补偿的实施

1、股份回购和现金补偿的通知

（1）根据本协议第三条所述有关会计师事务所出具的专项审核意见，如标的公司的实际净利润数在对应该等承诺年度内未能达到本协议的约定，即业绩承诺期第一年或第二年实际业绩未达承诺业绩85%的，或者三年业绩承诺期内累计

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实现业绩未达累计承诺业绩的，甲方应当在对应年度的专项审核意见披露之日起10日内，以书面方式通知乙方上述事实，并要求乙方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由甲方以总价人民币1.00元的价格回购乙方所持有的甲方相应部分股份，若股份不足的，还应当向甲方支付相应现金补偿。

（2）根据本协议第五条所述有关会计师事务所出具的《减值测试报告》，若触发资产减值补偿条款的，甲方应当在《减值测试报告》出具之日起10日内，以书面方式通知乙方关于触发资产减值补偿条款的事实，并要求乙方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由甲方以总价人民币1.00元的价格回购乙方所持有的甲方相应部分股份，若股份不足的，还应当向甲方支付相应现金补偿。

2、在乙方应向甲方进行补偿时，乙方应在收到书面通知后5日内，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的乙方名下全部甲方股份权利状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情形）及最终补偿给甲方的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给甲方。

3、甲方在收到乙方上述书面回复后，应根据本协议第六条的约定在3个工作日内最终确定乙方具体应补偿的股份数量及现金金额，并在60日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。

4、在甲方股东大会审议通过股份回购注销议案后，甲方应于股东大会决议公告后3日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知乙方。甲方将以总价人民币1.00元的价格定向回购该年度乙方应补偿的股份，并依法予以注销。乙方应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至甲方指定银行账户。乙方应当积极配合甲方实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。

（九）乙方以标的公司股份认购取得上市公司股份的锁定期

1、乙方承诺，乙方在本次发行股份购买资产中获得的甲方股份自股份登记日起12个月内不以任何方式转让。

2、乙方同意，其于本次发行股份购买资产中取得的甲方股份按照以下方式解锁：

（1）自2023年度专项审计意见出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，

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可申请解锁股份=本次认购股份25%-当年已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；

（2）自2024年度专项审计意见出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份50%-累计已补偿的股份（如有），若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；

（3）自2025年度专项审计意见及《减值测试报告》出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份100%-累计已补偿的股份（如有）-进行减值补偿的股份（如有）。

业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价20%的，若出现前述情形，乙方因本次交易所获上市公司股份中的20%将于业绩承诺期满后第二个会计年度年度报告披露之日起解锁。

在上述锁定安排期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和证券交易所的相关规则办理。

3、股份登记日后，乙方由于甲方送股、转增股本而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。

4、如乙方作出的上述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期限的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，乙方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。

5、如不涉及业绩补偿，甲方在年度报告披露且锁定期满后5个交易日需向交易所申请解除乙方相应比例股票的限售。

（十）超额业绩奖励

超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期内累积承诺净利润数）*50%，如上述计算公式得出的业绩奖励金额数大于本次交易作价的20%，则超额业绩奖励金额=标的资产交易价格*20%。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。

上述超额业绩奖励的50%由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放，50%通过设立专项资管计划等，用于二级市场购买持有上市公司股票，对应股票锁定期不少于12个月（自最后一笔买入上市公司股票过户至专项资管计划名下之日起计算）。

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超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由乙方在业绩承诺期满后制定提出，并经标的公司股东会审议通过后予以实施。本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用。超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所得税。

（十一）违约责任

1、若补偿义务人未依本协议约定如期足额向甲方履行补偿义务的，甲方有权要求补偿义务人立即履行。补偿义务人应于接到甲方履行通知之日起15个工作日内立即实施补偿，如补偿义务人未在前述限期内实施补偿，则每迟延履行一日，补偿义务人应就迟延履行的金额（包括股份补偿和现金补偿）每日向甲方支付相当于应付未付金额的万分之五比例的违约金；

2、除本协议另有规定外，各方如涉及违反本协议约定构成违约，则适用《发行股份及支付现金购买资产协议》中的违约责任条款。

3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（十二）协议的生效和终止

1、除本协议或《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定部分条款生效情形外，本协议与甲乙双方之间签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，即于以下条件全部满足时：

（1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）乙方签字；

（3）甲乙双方就本次发行股份购买资产根据各自适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自内部有权机关相应的授权和批准；

（4）本次发行股份购买资产已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

2、本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）在本协议项下乙方义务履行完毕前，经各方协商一致同意终止；

（2）在交割日之前，《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止；

（3）在交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或各方以外的其他客观原因而不能实施。

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3、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之附属协议。如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。

上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》等协议的内容符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会损害上市公司以及全体股东的利益。

五、发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议的主要内容上市公司与交易对方于2024年1月24日共同签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，该业绩补偿单独计算，独立于原业绩补偿协议的相关条款，不触发原协议约定的补偿义务。对此前签署的《购买资产之业绩补偿协议》相关条款进行调整或补充如下：

在本协议中，乙方1：蒯海波、乙方2：徐军、乙方3：徐飞、乙方4：刘世严，合称“乙方”，甲方：苏州华亚智能科技股份有限公司。

乙方同意就标的公司在2026年度的净利润进行追加承诺，并就实际净利润数不足净利润承诺数的情况对标的公司作出补偿安排。前述追加承诺独立于《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“原协议”）的相关条款单独计算，且不触发原协议约定的补偿义务。本补充协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与原协议中的定义相同。现经各方协商一致，对原协议相关条款进行调整或补充如下：

第一条 追加业绩承诺

乙方追加承诺标的公司在2026年度实现的实际净利润数（标的公司在2026年度实际实现的按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润，按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）不低于8,800万元；

若标的公司在2026年度实现的实际净利润数低于8,800万元，乙方自愿将标的公司在2026年度实现的实际净利润数与8,800万元间的差额以支付现金的方式对标的公司进行补偿。自有关会计师事务所的专项核查意见出具之日起60

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日内，乙方将向标的公司支付本补充协议涉及的业绩承诺补偿。

乙方的前述追加承诺独立于原协议的相关条款单独计算，且不触发原协议约定的补偿义务。第二条 追加业绩承诺的保障措施自乙方履行完毕本补充协议相关的义务和责任之前，乙方不得主动离职，不得领取标的公司分派的股利，乙方直接或间接持有的标的公司股权亦不得转让。若标的公司2026年度实际净利润数未能达到本补充协议的承诺净利润数，乙方取得的标的公司分红（若有），将优先用于本补充协议涉及的业绩承诺补偿。第三条 违约责任各方确认，原协议第十一条修改为如下条款：

“1、若补偿义务人未依本协议及本协议补充协议约定如期足额向甲方履行补偿义务的，甲方有权要求补偿义务人立即履行。补偿义务人应于接到甲方履行通知之日起15个工作日内立即实施补偿，如补偿义务人未在前述限期内实施补偿，则每迟延履行一日，补偿义务人应就迟延履行的金额（包括股份补偿和现金补偿）每日向甲方支付相当于应付未付金额的万分之五比例的违约金；

2、除本协议及本协议补充协议另有规定外，各方如涉及违反本协议及本协议补充协议约定构成违约，则适用《发行股份及支付现金购买资产协议》中的违约责任条款。

3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议及本协议补充协议的终止或解除而免除。”

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第八章 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易标的资产为冠鸿智能51%股权。冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），冠鸿智能属于“C34 通用设备制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，冠鸿智能所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。冠鸿智能主营业务属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业，不涉及限制类或淘汰类产业。本次交易符合国家相关产业政策。

（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定

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标的公司主营业务不属于高危险、重污染、高耗能行业，产生的污染物较少。报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

本次交易未达到经营者集中申报的标准，不会导致垄断行为的产生，符合反垄断法律和行政法规的规定。

（5）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

标的公司不涉及外商投资和对外投资的情形，无需履行外资准入或境外投资的审批、备案程序，不存在违反外商投资、对外投资相关法律法规的情形。本次交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一

条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%；公司股本总额超过4.00 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10.00%。社会公众是

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指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。本次交易完成后，上市公司总股本不超过4 亿股，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25.00%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会审议通过后提交股东大会审议通过。上市公司聘请了有关中介机构并由其出具了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，取得全体独立董事过半数同意和股东大会审议通过。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。

因此，本次交易所涉及的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为冠鸿智能51%股权，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。

因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

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5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，冠鸿智能将成为上市公司的控股子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易完成后，上市公司在有效延伸产品服务范围、拓宽下游应用领域、完善主营业务布局的同时，将和标的公司在客户、技术等方面形成协同效应，有利于持续提升上市公司的综合竞争力和持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持规范的法人治理结构和业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。上市公司实际控制人、交易对方已出具关于保持上市公司独立性的承诺函。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形本次交易前，公司控股股东为王彩男先生，实际控制人为王彩男先生、陆巧英女士和王景余先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为王彩男先生，实际控制人仍为王彩男先生、陆巧英女士和王景余先生。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力通过本次交易，上市公司将取得冠鸿智能控股权，注入盈利能力较强的业务。交易完成后，上市公司营业收入、净利润等主要盈利指标预计均较交易前有所提升，上市公司盈利能力得到改善，有利于增强上市公司综合竞争力和抗风险能力。上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购将有效融合标的公司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能装备系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能化水平。

综上，本次交易将会深化国内制造业转型升级所产生的市场红利对于上市公司和标的公司的积极影响，形成放大效应，进一步增强上市公司主营业务运营能力。

2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）关于关联交易

本次交易完成后，冠鸿智能将成为上市公司控股子公司，作为一致行动人的交易对方合计持有上市公司股份比例预计将超过5%；同时，上市公司拟推荐蒯海波为上市公司董事候选人，拟聘任蒯海波为上市公司副总经理。上述事项预计在未来十二个月内发生，故交易对方为上市公司的关联方。报告期内，除关联担保（上市公司作为被担保方）、关键岗位人员报酬外，上市公司不存在关联交易；除2022年签订1,995.30万元AGV设备采购合同并按合同约定预付款项外，上市公司与冠鸿智能、交易对方及其关联方之间不存在交易情形。

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本次交易完成后，冠鸿智能与交易对方及其控制企业之间的交易将转变为上市公司的关联交易。报告期内，除资金拆借外，冠鸿智能与交易对方及其控制企业之间不存在大额关联交易。截至本报告出具日，冠鸿智能与交易对方及其控制企业之间的资金拆借已清理完毕。为进一步减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、交易对方已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易，对于不可避免发生的关联交易或业务往来，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本次交易完成后，上市公司将切实履行关联交易制度规定，督促相关主体严格履行上述承诺，持续加强公司治理，维护公司及广大中小股东的合法权益。

2、关于同业竞争

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的控股股东、实际控制人将不会发生变化，也不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

为避免未来与上市公司新增同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体参见本报告“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

3、关于独立性

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

上市公司控股股东、实际控制人、交易对方已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体参见本报告“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近一年财务会计报告经天衡会所审计，并出具了天衡审字

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(2024)01202标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产为冠鸿智能51%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且预计能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其相关适用意见、适用指引的规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见第12号》规定《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号（2023 年修订）》（以下简称“《证券期货法律适用意见第12号》”）规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融

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资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”

本次交易的募集配套资金总额不超过28,417.20万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，故上市公司就本次交易向深交所提出申请，符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见第12 号》规定。

2、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》之“1-1 募集配套资金”相关规定根据《监管规则适用指引——上市类第1 号》之“1-1 募集配套资金”相关规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”

本次募集配套资金总额预计不超过28,417.20万元，在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中14,208.60万元用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其相关适用意见、适用指引的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行价格为43.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

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（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”

本次重组的交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严已按照上述规定要求，出具股份锁定承诺：“本人在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行完成之日起12个月内不以任何方式转让。”

因此，交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制权发生变更。本次交易完成后，作为一致行动人的交易对方合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。截至本报告出具日，交易对方已按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务，编制简式权益变动报告书并由上市公司公告披露。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（八）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7 号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

上市公司和交易对方，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、各证券服务机构及其经办人员，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未进行责任认定的情形，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

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本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7 号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（九）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定

上市公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的情况说明的议案》。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9 号》第四条规定，主要内容如下：

“一、本次交易拟购买的资产为冠鸿智能51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中详细披露本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准或注册的风险作出特别提示；

二、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形；

三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

四、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，不存在新增同业竞争或影响公司独立性的情况，不会导致公司新增大额或不合理的关联交易。”

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。

（十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定

《上市公司监管指引第9号》第六条规定：“上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在证券交易所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。”

报告期内，标的资产曾存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。截至本报告出具日，标的资产股东及其关联方已全额归还占用资金，标的资产的

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非经营性资金占用问题已解决。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定。

（十一）本次交易中的募集配套资金符合《注册管理办法》的相关规定

1、上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

3、不存在上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形；

4、不存在上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

5、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；

6、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条的规定。

2、本次募集配套资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定

上市公司本次交易之配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、补充流动资金等，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的情形，未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。

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因此，本次募集配套资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次募集配套资金的发行对象、发行价格符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条的规定

本次募集配套资金的发行对象为不超过三十五名特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

三、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）评估方法的适当性

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

苏州冠鸿智能装备有限公司主营智能物流行业，在未来年度其收益与风险可以合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

由于目前市场法在企业价值评估中的使用是以可比上市公司或可比交易案例与被评估企业的相关财务经营指标为基础的，如果仅以财务经营指标为基础，没有更多考虑企业在核心竞争力、营销策略等方面的个体差异，评估结果将会与被评估企业实际价值存在较大偏差。故本次评估未采用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，本次评估方法的选择符合评估对象的特点，评估方法选取恰当。

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（二）评估假设前提的合理性

本次评估机构出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法是适当的，评估假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。

四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易完成后，冠鸿智能将成为上市公司的子公司。交易完成后，双方能够在业务领域、技术研发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展业务范围、获得新的利润增长点，并提升上市公司整体竞争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力，符合公司战略发展需要。

根据上市公司2022年审计报告、2023年审计报告及天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（天衡专字(2024)00594），不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下所示：

单位：万元

项目	2023年12月31日/2023年度			2022年12月31日/2022年度
	交易前	交易后（备考）	变动 比例	交易前	交易后（备考）	变动 比例

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归属于母公司股东的净利润	8,811.52	11,005.77	24.90%	15,024.12	14,783.72	-1.60%
扣非后归属于母公司股东的净利润	8,102.12	10,302.20	27.15%	15,076.74	14,744.28	-2.21%
每股收益（元/股）	1.10	1.27	15.45%	1.88	1.71	-9.04%
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）	1.01	1.19	17.82%	1.88	1.70	-9.57%
每股净资产（元/股）	14.23	16.57	16.44%	13.53	15.66	15.74%

注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：归属于母公司所有者的净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量。

根据《备考财务报表审阅报告》，假定本次交易于2022年1月1日完成。2022年度，标的公司利润规模尚小，可辨认净资产公允价值相关的折旧摊销金额增加，以及交易后上市公司股本增加，使得2022年度的备考每股收益存在一定程度的稀释。2023年度，标的公司在手订单项目持续推进，收入、利润快速增长，上市公司净资产规模、利润水平和每股收益均有所提升。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形

五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

本次交易前，上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械等其他领域。标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。标的公司已在动力和储能电池制造领域积累了良好的口碑和信誉。标的公司智能装备系统集成了WMS、WCS、AGV调度系统等工业数字化软件

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控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字化转型的重要组成部分，有助于客户优化产线流程管控，提升整体生产效率并降低生产成本。标的公司客户目前已涵盖新能源电池及材料、光学材料等新兴产业领域。在新能源电池领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在新能源材料、光学材料等领域，客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国PNT、卓勤新材等知名企业。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在进一步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将和标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，从而充分发挥协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。

首先，上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购将有效融合标的公司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能装备系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能化水平。

其次，上市公司将结合标的公司在动力和储能电池等领域积累的客户资源，实现精密金属制造在前述应用领域的延伸，借助行业的发展契机提升上市公司业务规模。

最后，上市公司已成立了自动化装配事业部，提高半导体设备等专业领域的集成装配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设备厂商的需求。本次交易后，上市公司将通过融合标的公司在集成方面的技术优势，提升自身集成装配能力，推动上市公司从精密金属制造商向具备集成能力的综合配套制造服务商转型。

因此，本次交易完成后，上市公司将进一步扩大业务规模和行业地位，提高研发技术能力，增强上市公司的经营业绩和持续经营能力。

根据《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结

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构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司与上市公司能够产生显著的协同效应，有助于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，完善公司治理机制。

六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见2023年7月28日，华亚智能与蒯海波、徐军、徐飞、刘世严签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2023年11月22日，华亚智能与蒯海波、徐军、徐飞、刘世严签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易价格及发行股份数量予以补充。

资产评估机构中联评估出具了浙联评报字[2023]第465号《资产评估报告》。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对冠鸿智能股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。在评估基准日2023年6月30日，被评估单位收益法的评估值为80,600.00万元，较账面净资产增值75,461.23万元。经交易各方协商一致，以标的资产评估值为基础，本次交易标的公司100%股权作价79,600.00万元。

（一）交割及股份登记安排

1、自甲方发布中国证监会同意注册本次发行股份及支付现金购买资产公告后30日内，乙方应当将标的资产过户至甲方名下，并配合甲方办理相应的工商变更登记等一切相关手续。

自交割日起，基于标的资产的全部权利义务由甲方享有和承担。

2、甲方应当在交割日后尽快完成以下事项：

（1）甲方负责自交割日起5个工作日内，启动本次发行股份购买资产的股票发行工作；

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（2）甲方负责聘请具备证券期货相关审计业务资格的会计师事务所对本次交易发行的股份进行验资，并在会计师事务所出具验资报告后5个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理与本次交易发行相关的新增股份登记申请，并一次性向乙方发行新增股份。

乙方应当在甲方办理上述事项时给予充分的配合。

3、自甲方依本协议的约定向乙方发行的股份登记于乙方名下之时起，甲方即被视为已经完全履行该部分股份支付对价义务。

4、本次交易完成后，甲方和乙方应当依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（二）违约责任

1、除本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向本协议另一方支付300万元违约金（为避免歧义，如甲方违约应向乙方合计支付违约金300万元，乙方任何一方作为违约方的，该违约方所赔付的违约金由甲方独享），同时违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施，违约方给另一方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方仍应予赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。

2、由于任何一方严重违反本协议，致使本次交易最终不能实现的，即构成根本性违约，在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知对方终止本协议，同时违约方应向本协议另一方支付500万元人民币的违约金。（为避免歧义，如甲方根本性违约应向乙方合计支付违约金500万元，乙方任何一方作为违约方的，该违约方所赔付的违约金由甲方独享）。

3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。

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七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股权比例将超过公司总股本的5%；同时，上市公司拟推荐蒯海波为上市公司董事候选人，拟聘任其担任上市公司副总经理。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

八、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易双方就业绩承诺及补偿措施进行了约定，具体详见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易合同的主要内容”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：

交易对方关于标的公司的业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性。

九、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查意见

内容详见本章“二、本次交易的合规性分析”之“（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其相关适用意见、适用指引的规定”。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易标的公司不存在被其股东及其

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关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已于报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况相关分析合理；上市公司已就可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

十二、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见

本次交易对方均为自然人，不涉及私募投资基金以及备案情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及私募投资基金以及备案情况。

十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

本独立财务顾问根据中国证监会及相关规定的要求，就本次交易的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为核查如下：

截至本核查意见出具日，东吴证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

上市公司因本次交易而聘请的中介机构情况如下：

（一）聘请东吴证券作为本次交易的独立财务顾问；

（二）聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问；

（三）聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

（四）聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司作为本次交易的评估机构；

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（五）聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司提供材料制作等服务。经核查，上市公司相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请第三方机构或个人，上市公司聘请第三方机构或个人的行为均合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。

十四、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号—— 上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况

本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在本独立财务顾问报告中按照审核要点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：

审核关注要点1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益

（一）基本情况

详见重组报告书之“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”中披露的本次重组可能摊薄即期回报情况及相关填补措施内容。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司2022年年度报告、2023年年度报告和天衡会计师出具的

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《备考财务报表审阅报告》，并复核每股收益和扣除非经常性损益后的每股收益；

（3）审阅上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润预计将有所增加，每股收益预计将有所增厚。受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。

（2）针对本次交易可能出现的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已制定填补摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已作出关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺。上述措施具有合理性和可行性，有利于保护中小投资者利益。

审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

（一）基本情况

本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”相关内容。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）结合相关法律法规，上市公司、标的公司章程，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序；

（2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；

（3）查阅上市公司控股股东出具的关于本次交易的原则性同意意见；

（4）查阅锦天城律师出具的《法律意见书》。

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2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已履行了现阶段所应当履行的批准和授权程序，该等的批准和授权合法、有效。本次交易正式方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册。上市公司将依照法定程序办理上述尚未履行的审批程序，并将在相关审批程序通过后实施本次交易。

审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

（一）基本情况

重组报告书之“第十二章 风险因素”中披露了本次交易涉及的各项主要风险，包括本次交易的审批风险、标的资产的评估风险、本次交易新增商誉减值的风险、整合管控风险、下游行业集中度高以及需求波动的风险、市场竞争加剧风险、客户验收周期较长的风险、存货减值风险、毛利率波动风险等。

相关风险披露不存在借机进行宣传性描述或误导性陈述的情形，风险提示内容结合标的资产的具体情况，内容具体详实。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

审阅重组报告书之“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”章节相关内容。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书之“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”章节中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，有助于投资者作出价值判断和投资决策。

审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

（一）基本情况

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本次交易的定价基准日为第三届董事会第五次会议的决议公告日，经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为43.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。除上述情形外，本次交易未设置《重组办法》第二十九条或第四十五条规定的价格调整机制。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

审阅本次交易方案、上市公司审议相关议案的董事会决议及本次交易相关的交易文件。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。除上述情形外，本次交易未设置《重组办法》第二十九条或第四十五条规定的价格调整机制。

审核关注要点5：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

（一）基本情况

标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司属于“C34 通用设备制造业”。

上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属结构件产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），上市公司属于“C33 金属制品业”。

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上市公司的下游行业为半导体、新能源等领域的设备制造业，标的公司的上游行业是金属零部件、电子设备以及电子元器件等行业，上市公司与标的公司处于上下游。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）查阅国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）；

（2）对标的公司和上市公司所属行业及业务进行分析；

（3）审阅中联评估为本次交易出具的评估报告、评估说明。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司主营业务与上市公司现有业务处于上下游；

（2）标的公司主营业务与上市公司现有业务存在协同效应，但不存在可显著量化的协同效应，上市公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，上市公司不会因本次交易发生业务转型。

审核关注要点6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规

（一）基本情况

1、本次交易中上市公司发行股份的对象为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严，不属于上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方。

2、蒯海波、徐军、徐飞、刘世严已出具承诺，因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。同时，交易对方将按照其签署的本次交易相关协议约定，锁定及解锁其取得的上市公司股份。本次交易完成后，前述交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期承诺符合《重组办法》第四十六条的规定。

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3、本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

4、本次交易不涉及上市公司收购。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）查阅上市公司控股股东、实际控制人在本次交易前持有上市公司股份情况；

（2）审阅本次交易相关协议；

（3）结合相关法规，审阅相关方出具的锁定期承诺。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方增持股份。本次交易中上市公司发行股份的对象均已按照相关法规的要求进行股份锁定。

审核关注要点7：本次交易方案是否发生重大调整

（一）基本情况

本次交易方案未发生重大调整。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）审阅上市公司审议交易方案的董事会决议及公告文件；

（2）审阅本次交易方案及相关协议。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易方案未发生重大调整。

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审核关注要点8：本次交易是否构成重组上市

（一）基本情况

本次交易前，公司控股股东为王彩男先生，实际控制人为王彩男先生、陆巧英女士和王景余先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为王彩男先生，实际控制人仍为王彩男先生、陆巧英女士和王景余先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革及最近三年的年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司控股股东及其一致行动人持有上市公司股权比例的变动情况。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

审核关注要点9：是否披露穿透计算标的资产股东人数

（一） 基本情况

本次交易标的资产穿透计算的股东为蒯海波、刘世严、徐军、徐飞，合计 4人，具体股权结构详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、标的公司股权结构及控制关系情况”。

（二） 独立财务顾问核查情况

1、核查程序

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（1）审阅标的资产的工商登记资料；

（2）审阅标的资产的股权结构图。

（3）登陆国家企业信用信息公示系统检索标的资产的股东信息。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

按照将标的资产穿透披露至最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案私募基金或非专门以持有标的公司为目的的法人的原则，穿透计算标的资产股东人数未超过二百人，符合相关规定。

审核关注要点10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

（一） 基本情况

本次交易对方为蒯海波、刘世严、徐军、徐飞，为标的资产的自然人股东，具体情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。

（二） 独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）审阅标的资产的工商登记资料；

（2）审阅标的资产的股权结构图。

（3）登陆国家企业信用信息公示系统检索标的资产的股东信息。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易的交易对方均为自然人，不存在涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计

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划、专门为本次交易设立的公司等的情况。

审核关注要点11：标的资产股权权属是否清晰

（一） 基本情况

1、核查标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”。

最近三年，标的资产存在一次增资事项，不存在减资及股权转让事项。该次增资事项具体情况如下：

2023年6月标的公司注册资本由5,001万元增加至5,241万元，由苏州冠鸿壹号企业管理合伙企业（有限合伙）和苏州冠鸿贰号企业管理合伙企业（有限合伙）以1元/出资额，分别增资125万元和115万元。

苏州冠鸿壹号企业管理合伙企业（有限合伙）和苏州冠鸿贰号企业管理合伙企业（有限合伙）系标的公司设置的员工股权激励平台，该次增资系为未来标的公司进行员工股权激励预留份额和权益的操作，前述增资行为具有必要性和合理性。

前述增资的最终来源系苏州冠鸿壹号企业管理合伙企业（有限合伙）和苏州冠鸿贰号企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人蒯海波、徐军、徐飞、刘世严的自有资金，来源合法且苏州冠鸿壹号企业管理合伙企业（有限合伙）和苏州冠鸿贰号企业管理合伙企业（有限合伙）已向标的公司实缴到位。

2、核查最近三年股权变动相关各方的关联关系

苏州冠鸿壹号企业管理合伙企业（有限合伙）和苏州冠鸿贰号企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人均为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。其中，苏州冠鸿壹号企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人是蒯海波，苏州冠鸿贰号

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企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人是徐军。

除前述情形外，最近三年股权变动相关各方不存在其他关联关系。

3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情形。标的公司自设立起至今出资方式均为货币出资。标的公司的股东均系按照标的公司章程所约定的出资时间履行出资义务，未出现已届出资时间但尚未实缴的情形。

截至本报告出具之日，标的公司股权结构如下：

如上表所示，标的公司尚有人民币4,001.00万元的注册资本未实缴。根据交易双方已签署的《购买资产协议之补充协议（二）》，交易对方截至协议签署日合计持有的标的公司95.42%的股权，其中认缴未实缴的部分合计4,001.00万元，需由交易对方于华亚智能发布中国证监会同意注册本次发行股份及支付现金购买资产公告后标的资产交割日前履行完各自对应的实缴义务。

综上所述，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情形。

4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）	出资时间
1	蒯海波	1,250.25	250	23.8552	2038.12.31
2	徐军	1,250.25	250	23.8552	2038.12.31
3	徐飞	1,250.25	250	23.8552	2038.12.31
4	刘世严	1,250.25	250	23.8552	2038.12.31
5	苏州冠鸿壹号企业管理合伙企业（有限合伙）	125.00	125	2.3850	2038.12.31
6	苏州冠鸿贰号企业管理合伙企业（有限合伙）	115.00	115	2.1942	2038.12.31
合 计		5,241.00	1,240	100.0000	-

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权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件项目组查阅了标的资产的工商档案，最近三年，标的资产不存在股权转让的情况。

5、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险经核查，标的资产不存在股权代持的情况。

6、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险。涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响。如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

项目组获取了标的资产所在地人民法院出具的无未决诉讼证明，在中国裁判文书网等公开平台进行查询，标的资产不存在有重大影响的未决诉讼或仲裁的情况。

（二） 独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）审阅标的资产公司章程、工商底档、历次增资的内部决议文件等文件，并登陆国家企业信用信息公示系统检索标的公司历史股权变动情况；

（2）审阅交易对方出具的《关于标的资产权属状况的承诺》；

（3）审阅主管政府部门出具的合规证明、标的资产及交易对方出具的说明与承诺并查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项；

（4）审阅交易双方已签署的《购买资产协议之补充协议（二）》。

2、核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的资产最近三年增资具有必要性及合理性，增资的价款资金来源合法、支付到位。

（2）标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情况。

（3）最近三年，标的资产不存在股权转让的情况。

（4）标的资产自成立以来，不存在股权代持的情况。

（5）标的资产不存在有重大影响的未决诉讼或仲裁的情况。

（6）标的资产的股权和主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

审核关注要点12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市

（一） 基本情况

本次交易拟购买标的资产为冠鸿智能51%的股权，冠鸿智能未曾在新三板挂牌、未进行过IPO申报。

（二） 独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）了解拟购买标的公司设立的具体情况；

（2）查阅新三板挂牌、IPO申报等公开信息。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的资产未曾在新三板挂牌或申报首发上市。

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审核关注要点13：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等

（一）基本情况

标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”及“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”相关内容。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）访谈标的公司管理层、主要业务部门负责人，对标的公司所处行业、主营业务情况及业务特点进行了梳理；

（2）查阅了同行业上市公司公开披露文件、证券研究机构发布的行业研究报告等，了解所处行业的竞争格局，并将可比公司与标的公司业务进行对比分析；

（3）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）重组报告书引用数据具有必要性及完整性；

（2）标的资产同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形；

（3）标的公司根据不同对比事项的特征逐个分析可比公司，可比公司选取在各个章节不存在差异；

（4）重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用第三方数据具备真实性及权威性，第三方数据均不是来自于定制报告，不是为本次重组专门定制，引用数据具备必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。

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审核关注要点14：是否披露主要供应商情况

（一）基本情况

1、核查标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性；

标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及采购占比等具体情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（七）主要采购情况”相关内容。

报告期内，标的公司原材料和能源采购市场供应充足、价格稳定。

标的公司建立了合格供应商机制，采购从合格供应商名录中综合价格、交期等因素选择供应商，采购价格参考市场定价并经双方协商确定，具有公允性。

报告期内，标的公司供应商主要在华东、华中及华南区域，这些区域是标的公司上游原材料如AGV、电机、电气等配件的重要生产基地。且标的公司主要客户分布在华东、华中及华南地区，集中在这些地区采购，能构建良好、稳定、快速反应的供应链，供应商区域集中也有助于标的公司增强标的公司采购议价能力。标的公司地处江苏苏州，华东地区采购较多也保证了较低的运输成本。因此，标的公司采购的地域分布与客户分布、采购原材料产业集群分布等情况匹配，具有合理性。

2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料

报告期内，标的公司的关联采购具体情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、标的公司关联交易情况”之“（二）关联交易”相关内容。

除上述情形外，标的公司、标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员与标的公司报告期内前五大供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、

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前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。标的公司建立了合格供应商机制，采购从合格供应商名录中综合价格、交期等因素选择供应商，采购价格参考市场定价并经双方协商确定，标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料。

3、标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）；报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形；标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商集中度较高的情形。

4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性

报告期内，标的公司不存在供应度集中偏高的情形。

5、如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性

报告期内，标的公司前五大主要供应商存在新增供应商，具体情况如下：

公司名称	成立时间	开始合作时间	采购 产品	采购和结算方式	变动原因	订单连续性与持续性
重庆尤尼维克智能科技有限公司	2021年10月	2022年	搬运设备	货到付款	开拓新供应商	持续合作中
浙江中扬立库技术有限公司	2012年2月	2023年	立库系统	预付款	开拓新供应商	持续合作中

供应商重庆尤尼维克智能科技有限公司成立后短期内即成为标的公司主要供应商，主要系标的公司业务规模扩大，需要新供应商，该公司创始人具有相关行业经验且产品价格具有竞争力，因此成为标的公司供应商，具有商业合理性。

重庆尤尼维克智能科技有限公司由股东之一、法定代表人肖润创办。在此之前，肖润在2008年即成立了上海润肯机电设备有限公司，从事机电设备、工业自

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动化成套设备配件等相关产品等生产销售。2017年起，其个人业务逐步扩大，因此成立了多家法人主体，包括苏州润肯机电设备有限公司、重庆润肯机电设备有限公司，2021年开始创立新品牌，先后成立重庆尤尼维克智能科技有限公司、安徽尤尼维克智能科技有限公司，继续从事工业物流领域内等搬运设备等产品生产。因此，标的公司与成立一年内的公司达成合作基于其丰富的行业积累。浙江中扬立库技术有限公司成立时间已超过十年，不属于成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形。

6、如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理处理的合规性。报告期内，标的公司供应商与客户重叠相关的销售、采购总体情况如下：

单位：万元、%

名称	采购			销售
	采购 产品/服务	2023年	2022年	销售 产品	2023年	2022年
湖南驰众机器人有限公司	AGV等、服务	3,260.61	8,556.91	零部件	-	0.81
无锡泽辉机电设备有限公司	起重机等、服务	405.35	21.84	系统	345.13	-
青岛艾孚智能装备有限公司	电机、OHT等	3,415.55	3,155.01	单机设备	2.65	-
冠鸿机电	电动环链葫芦等	5.09	-	零部件	5.43	-
合计		7,086.60	11,733.76		353.21	0.81
占当期采购/销售比例		29.02	36.58		1.04	0.01

注：占当期采购比例=重叠客户供应商采购额/当期采购总额

报告期内，标的公司的供应商与客户重叠的现象较少，且主要以采购为主，销售金额较小、占比较低，销售主要为零星销售。

标的公司与既是供应商又是客户的采购、销售的产品系双方交易行为均基于

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真实的业务需求，标的公司供应商与客户重叠的情形具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式。销售或采购价格系双方结合同类产品市场价格协商确认，交易价格公允。

标的公司供应商与客户重叠情形时不涉及受托加工或委托加工情形，均系标的公司基于实际业务需求和经营情况而发生的独立购销业务，符合企业会计准则的规定。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）获取报告期内采购明细，计算主要供应商采购金额占比，并通过公开资料查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；

（2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）针对向主要供应商采购的同型号原材料，对比标的公司向不同供应商采购该原材料的价格；

（4）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的资产与主要供应商的合作情况、定价方式、采购金额等；

（5）查阅标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表；

（6）统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布合理；

（2）报告期内，除湖南驰众外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在其他关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情

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形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；

（3）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商集中度过高的情形；

（4）报告期内，新增供应商成立后短期内即成为标的资产主要供应商具有合理性；

（5）标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，总体销售交易金额较小、占比较低，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

审核关注要点15：是否披露主要客户情况

（一）基本情况

标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比等情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（六）主要销售情况”

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）统计报告期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额及占比，并通过网络查询客户信息，了解客户基本情况及股东情况；

（2）获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要客户执行访谈及函证程序，确认主要客户的合作情况、定价方式及关联关系等；

（4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表，与主要客户及其股东信息进行比对；

（5）统计标的公司报告期内主要供应商户名单，并与主要客户名单进行对比分析，分析是否存在供应商与客户重叠情形。

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2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允，地域分布合理；

（2）报告期内，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；

（3）报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过该类销售金额50%或严重依赖于少数客户的情况；

（4）报告期内，标的公司不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况；

（5）标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，总体交易金额较小、占比较低，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；相关销售和采购具有真实性和公允性，会计处理合规。

审核关注要点16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策

（一）基本情况

标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策具体情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（九）安全生产及环境保护情况”相关内容。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）查阅《环境保护综合名录》《产业结构调整目录》《国民经济行业分类》《大气污染防治法》等关于界定“高危险、重污染、高耗能”、产能过剩行业或限制类、淘汰类行业相关的法律法规，确认标的资产是否属于该等行业；

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（2）走访标的公司的部分经营场所，查阅标的公司制定的相关制度并了解其执行情况；

（3）审阅标的公司及其子公司所在地主管部门出具的证明，网络核查标的公司及其子公司所在地政府主管部门公示的行政处罚信息，确认其是否有安全生产或环保方面的重大违法行为。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的资产生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况；

（2）标的公司已建立安全生产、污染治理、节能管理等相关制度，执行情况良好；

（3）报告期内标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；

（4）标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；亦不属于涉及特殊政策允许投资的相关行业。

审核关注要点17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

（一）基本情况

标的资产生产经营合法合规情况及为从事生产经营活动所取得的经营资质具体情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”及 “六、标的公司合法合规情况”相关内容。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；

（2）获取并审阅标的公司及其子公司所在地主管部门出具的证明，网络核查

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标的公司及其子公司所在地政府主管部门公示的行政处罚信息，确认其是否有生产经营活动中的重大违法行为；

（3）审阅标的公司营业执照、相关经营许可及主要业务资质资料。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证；截至本独立财务顾问报告签署之日，已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；

（2）截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其子公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。

审核关注要点18：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

根据中联评估出具的“浙联评报字[2023]第465号”《评估报告》，中联评估以2023年6月30日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对冠鸿智能100%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。截至2023年6月30日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，冠鸿智能100%股权的评估值为80,600.00万元，较账面价值评估增值75,461.23万元，增值率为1,468.47%。

因上述评估报告的有效期为2024年6月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以2023年12月31日为基准日对标的公司进行了加期评估，并出具了《资产评估报告》，以确认标的资产的价值是否发生不利于上市公司或全体股东利益的变化。经加期评估确认，标的资产未出现减值情况，两次评估结果具体对比如下：

单位：万元

评估标的

本次交易作价依据的评估结果

加期评估结果

增减值情况（+表增值，-表减值）

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冠鸿智能100%股权	80,600.00	84,700.00	4,100.00
冠鸿智能51%股权	41,106.00	43,197.00	2,091.00

经交易各方确定，本次交易的标的资产作价仍以评估基准日2023年6月30日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果仅为验证评估基准日2023年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案，不会对本次交易构成实质影响。收益法主要参数预测及合理性分析具体情况详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、收益法评估情况”相关内容。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）审阅中联评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；

（2）了解冠鸿智能所处行业的市场概况、发展趋势、竞争格局等情况；

（3）了解冠鸿智能的业务及产品情况，各类业务订单及市场拓展情况，分析预测期销售收入的合理性；

（4）审阅冠鸿智能重大销售合同并走访重要客户；

（5）了解冠鸿智能的生产模式、主要成本构成并走访重要供应商；

（6）了解冠鸿智能管理费用、销售费用、研发费用的历史期数据，并对预测期的预测依据合理性进行分析；

（7）了解冠鸿智能历史期间营运资金水平及主要的周转率指标，并对预测期的预测依据合理性进行分析；

（8）了解并分析冠鸿智能资本性支出计划的合理性；

（9）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

（10）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）冠鸿智能产品定制化程度高且产品型号众多，本次评估预测期的主营业

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务收入以历史期数据和在手订单为基础，并结合行业发展情况及冠鸿智能自身发展情况进行预测，具有合理性；

（2）冠鸿智能在预测期的主营业务成本结合历史期水平及未来趋势预测，具有合理性；

（3）冠鸿智能在预测期的综合毛利率水平与2021年、2022年、2023年1-6月毛利率水平变动趋势基本一致，亦符合冠鸿智能自身的竞争优势状况，具有合理性；

（4）冠鸿智能在预测期的销售费用、管理费用及研发费用与预测期内收入增长情况相匹配，各项费用率与2021年、2022年、2023年1-6月基本一致，具有合理性；

（5）冠鸿智能在预测期的营运资金占收入比重与2021年、2022年、2023年1-6月基本一致，相关流动资产和负债的周转率水平参照最近两年均值预测，具有合理性；

（6）预测期各期，冠鸿智能资本性支出测算基于冠鸿智能的投资规划预测，具有合理性；

（7）本次评估折现率相关参数反应了冠鸿智能所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；

（8）本次评估以2023年7月-2027年12月为详细预测期，2028年及以后为永续预测期，符合评估惯例，具有合理性。

审核关注要点19：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅中联评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；

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（2）审阅本次交易相关协议。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

审核关注要点20：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅中联评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；

（2）审阅本次交易相关协议。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

审核关注要点21：本次交易定价的公允性

（一）基本情况

1、标的资产最近三年内股权转让或增资及评估作价分析具体情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”。

2、本次交易评估作价公允性分析详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“九、上市公司董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析”之“（六）本次交易作价公允性分析”相关内容。

3、标的资产的收益法和资产基础法评估结果具体情况详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“五、评估结果”相关内容。

（二）独立财务顾问核查情况

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1、核查程序

（1）查阅了标的公司工商变更资料、股权转让协议、交易对方工商信息，了解最近三年股权转让的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；

（2）查询同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

（3）审阅了中联评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》，了解不同评估方的差异情况及原因。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）最近三年，冠鸿智能不存在股权转让行为，存在一次增资情形，主要为实际控制人通过全资的持股平台按原有持股比例增资，增资价格不具有公允性和可比性。因此，本次交易中评估作价与最近三年股权转让价格的差异具有合理性；

（2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；

（3）本次评估收益法评估结果高于资产基础法评估结果，主要是由于两种方法评估思路不同所致，且收益法预测期前三年净利润与业绩承诺基本保持一致，因此本次评估采用收益法结果具有合理性；

（4）本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

审核关注要点22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

（一）基本情况

本次交易业绩补偿和业绩奖励情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“10、业绩承诺及补偿安排”、“11、超额业绩奖励”。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

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（1）审阅本次交易方案和本次交易相关协议；

（2）审阅可比收购案例业绩承诺情况，结合标的公司实际情况，评估业绩承诺和补偿的可实现性和合规性；

（3）结合业绩奖励方案，评估业绩奖励是否合规，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易业绩承诺安排符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿的情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定；

（2）本次交易相关奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

审核关注要点23：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

（一）基本情况

2022年7月，标的公司吸收合并江苏湘翼策建设工程有限公司，并于2022年10月11日正式注销。报告期内，江苏湘翼策建设工程有限公司尚未开展实际运营。

（二）独立财务顾问发表明确核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并财务报表编制基础的合理性；

（2）审阅标的公司及其分公司、子公司的工商资料；

（3）审阅会计师出具的《审计报告》。

2、核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，除江苏湘翼策建设工程有限公司由于吸收合并被纳入合并报表范围外，标的公司合并报表范围未发生变化。

审核关注要点24：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

（一）基本情况

标的公司应收款项构成情况、账龄结构及坏账准备计提情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）应收账款”、“（5）应收款项融资”。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，检查是否存在大额逾期的应收账款；

（2）获取主要客户的销售合同或订单，了解主要客户的结算方式、信用政策；

（3）对主要客户实施访谈程序，了解其合作内容、结算方式、信用政策；

（4）对主要客户实施函证程序，就销售金额、应收账款余额与客户确认，根据回函情况进行比对分析；

（5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；

（6）获取应收票据明细表，核查应收票据贴现、背书、终止确认及坏账准备计提情况；

2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

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（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；

（2）报告期内，标的公司存在账龄在一年以上的应收款项，已根据应收款项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分；

（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；

（4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；

（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由不计提坏账准备的情形；

（6）报告期内，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

（7）报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；

（8）标的资产无应收账款保理业务；

（9）标的公司期后票据兑付情况良好，除信用等级较高的中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行等6家国有大型商业银行和招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、民生银行、浙商银行等9家上市股份制银行外，标的公司对其他银行承兑的银行承兑汇票不终止确认，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

审核关注要点25：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

（一）基本情况

具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中存货相关内容。

（二）独立财务顾问核查情况

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1、核查程序

（1）获取标的公司报告期各期末的存货明细表；了解存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；

（2）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查报告期各期末存货跌价准备计提是否充分；

（3）计算标的公司存货周转率，与同行业可比公司进行比较，并结合其商业模式分析其合理性；

（4）执行存货监盘程序，对存货的数量、可使用状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象；

（5）了解期末大额合同履约成本对应项目期后验收情况。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的公司存货由合同履约成本和原材料构成，存货余额呈逐年增长趋势，主要系标的公司订单增加，在建项目形成的合同履约成本增加，符合标的公司实际情况；

（2）报告期各期，标的公司存货周转率与同行业可比公司有所不同，符合其实际经营情况，具有商业合理性；

（3）存货跌价准备计提方法基于各类存货可变现净值是否低于成本的原则来判断，已按照符合标的公司存货的实际情况计提跌价准备，存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司具有合理性；

（4）报告期各期末，标的公司存货数量真实准确，监盘程序、监盘范围和监盘比例符合要求。

审核关注要点26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

（一）基本情况

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标的公司其他应收款情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（7）其他应收款”。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析构成和变动情况；

（2）了解主要其他应收款的产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；

（3）了解标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，结合账龄及欠款方信用情况，判断该款项是否存在可收回风险、减值风险，复核坏账准备计提是否合理；

（4）核查其他应收款方与标的公司的关联关系，分析是否构成关联方非经营性资金占用的情况；

（5）检查其他应收款期后收回情况。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为往来款、押金及保证金、员工备用金等内容，具有合理性；

（2）报告期内，标的公司其他应收款减值风险较低，已足额计提坏账准备；

（3）截至2023年6月30日，标的公司存在对关联方的非经营性资金占用合计5,005.41万元，上述款项及利息已于2023年11月全部归还。截至本财务顾问报告出具之日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

审核关注要点27：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险

（一）核查情况

具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财

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务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中固定资产相关内容。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）获取固定资产明细表，结合标的公司生产经营模式分析其固定资产分布特征；

（2）了解标的公司各类型固定资产折旧及减值计提政策，与可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；

（3）获取主要固定资产的盘点资料，并实地查看重要资产，判断是否存在减值迹象。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产；

（2）标的公司固定资产主要为房屋建筑物、运输设备、电子及其他设备，分布合理，与标的公司的商业模式、实际经营情况相符；

（3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异，折旧费用计提充分合理；

（4）标的公司固定资产状况良好，不存在减值迹象，无需计提固定资产减值准备。

审核关注要点28：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规

（一）基本情况

具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中无形资产相关内容。

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（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）访谈标的公司管理层，了解研发费用的主要构成及归集政策；

（2）获取标的公司研发支出明细表，检查研发费用的归集和分类情况，是否存在研发费用资本化的情形；

（3）获取标的公司无形资产明细表及主要无形资产的权属证明，分析其取得方式及确认入账的合理合规性，核对无形资产的摊销和减值测试情况。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，与相关研发活动切实相关；

（2）报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形；

（3）报告期内，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形；

（4）报告期内，标的公司不存在虚构无形资产的情形，不存在估值风险和减值风险。

审核关注要点29：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

（一）基本情况

商誉情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”之“4、本次交易对上市公司商誉的影响”。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）查阅天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》和《审计报告》；

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（2）获取与商誉相关的备考假设以及备考基准日商誉确定的计算过程并检查其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；

（3）查阅与本次交易相关的评估报告及评估说明等文件。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）重组报告书已披露商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增减变动情况；

（2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确，已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；

（3）标的公司及上市公司历史上没有商誉。上市公司备考财务报表审阅报告中的商誉系标的公司在本次收购标的公司股权中形成的商誉，截至本报告期末不存在减值迹象，无需计提减值准备；

（4）本次交易系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。上市公司已在本次交易重组报告书中提示相关风险。

审核关注要点30：重要会计政策和会计估计披露是否充分

（一）核查情况

1、标的资产收入成本确认原则是否准确、有针对性，是否仅简单重述企业会计准则，披露的相关收入确认政策是否符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，是否符合企业会计准则相关规定，与同行业公司是否存在显著差异，相关原因、合理性及对标的资产收入的具体影响

详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）重要的会计政策、会计估计”之“1、收入成本的确认原则和计量方法”和“（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响”中披露的相关内容。

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2、备考财务报表编制原则，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定上市公司备考合并财务报表的编制和相关会计处理符合企业会计准则的规定。备考合并财务报表详见重组报告书“第十章 财务会计信息”之“二、上市公司备考财务报告”。

（二）独立财务顾问发表明确核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司收入成本确认原则准确、有针对性，不是简单重述企业会计准则，披露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，符合企业会计准则相关规定，与同行业公司不存在显著差异；

2、备考财务报表编制原则，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

审核关注要点31：是否披露标的资产收入构成和变动情况

（一）基本情况

标的公司收入构成和变动情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）对标的公司收入真实性、完整性实施函证、实地走访和细节测试等核查程序；

（2）查阅主要销售合同的合同条款，了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；

（3）对营业收入及毛利率按季度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

（4）获取标的公司在手订单明细，分析未来收入增长的可持续性；

（5）抽样检查与收入确认相关的支持性单据，包括客户订单、验收单、资金

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回款流水、发票等，核实收入发生及确认的真实性；

（6）对资产负债表日前后确认的销售收入核对至资金回款流水、验收单等记录，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

（7）对主要客户应收账款账龄以及主要客户的期后回款情况进行核查，并重点关注长账龄以及大额未回款的客户情况。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；

（2）标的公司商业模式较为稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组办法》第四十三条的规定；

（3）标的公司2023年全年收入同比有大幅增长。标的公司收入变动情况与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；

（4）标的公司未来收入具有可持续性、未来年度盈利能力具有稳定性，符合《重组管理办法》第四十三条的规定；

（5）标的公司的收入不存在明显季节性特征；

（6）标的公司2022年及2023年第四季度收入占比较高，系受到主要客户项目的安装、调试及验收进度影响，独立财务顾问对2022年和2023年第四季度确认收入的主要项目的合同、验收单进行了核查，并对相关项目验收情况向客户走访及发函确认，客户回函相符。标的公司收入确认时点准确，不存在跨期情形；

（7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司等通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形；存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，经核查标的公司对该部分客户的收入增长符合标的公司实际经营情况，不存在异常。

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审核关注要点32：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）

（一）基本情况

报告期内，标的公司主要向下游客户群体直接销售，各期直接销售收入占销售总额的比例分别为99.42%和100%。不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）与管理层沟通，了解标的公司的业务模式，确认是否存在经销模式和经销商；

（2）获取报告期的销售明细，统计报告期各客户名单及对其销售金额，查阅主要客户的销售合同相关条款，并对主要客户进行实地走访，了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式、信用政策、结算方式等情况。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

审核关注要点33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在境外销售或线上销售，因此不存在境外销售占比较高或线上销售占比较高的情形。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

获取了标的公司收入明细，核查是否存在外销收入、线上销售收入；

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2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在境外销售或线上销售，因此不存在境外销售占比较高或线上销售占比较高的情形。

审核关注要点34：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、大额现金支付的情形。

报告期内存在“四川郎酒股份有限公司”代“四川省古蔺郎酒厂（泸州）有限公司”回款情况，金额分别为：73.20万元和21.20万元，占各期营业收入的比例分别为：0.70%和0.20%，金额及占比相对较小。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）对标的公司财务负责人进行访谈，了解公司的行业经营特点、自身的经营模式，了解大额异常退货、现金交易、第三方回款情况等情况；

（2）获取标的公司的销售收入明细账和销售退货明细账，核查是否存在大额退换货情况；检查报告期销售退货情况和开具红字发票情况，了解退换货的原因及合理性；

（3）获取标的公司现金日记账，核查是否存在大额现金交易情况，了解现金交易、现金支付的背景、必要性及合理性；

（4）获取标的公司报告期内银行流水，将收款方与客户名称进行比对，核查是否存在第三方回款情况。

2、核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、大额现金支付。报告期内，标的公司存在第三方回款情形，通过第三方回款的金额及占当期收入比例均较小。

审核关注要点35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

（一）基本情况

具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本”相关内容。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）访谈标的公司管理层并获取主要采购合同，了解并核查标的公司采购模式、主要供应商情况；

（2）获取标的公司报告期内的销售收入、成本明细表，了解收入、成本变动情况，分析收入、成本和毛利率波动的商业合理性；

（3）了解是否存在劳务外包事项，抽查标的公司与员工签订的劳动合同，获取并核查员工花名册、社保及公积金缴纳明细；

（4）获取标的公司报告期各期末存货明细表和存货盘点计划并实施监盘，统计监盘比例及差异情况，结合业务模式和业务规模分析存货余额变动的原因及合理性；

（5）对主要供应商进行走访，了解标的公司与主要供应商的合作情况、信用政策、结算方式等情况；并对交易额、应付账款、预付款项等执行函证程序，根据回函情况进行核对与分析。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司报告期内的营业成本核算完整，营业成本包括材料、人工和其

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他等，成本构成及变动具有合理性；

（2）报告期内，标的公司不存在劳务外包采购。

审核关注要点36：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

（一）基本情况

标的公司期间费用构成及变动情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用”。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）获取标的公司期间费用明细表，分析构成情况及各项目增减变动原因，分析期间费用率及与同行业可比公司的比较情况；

（2）获取标的公司员工花名册、工资表，复核岗位划分、薪酬归集是否合理，结合销售人员、管理人员、研发人员数量和平均薪酬变动情况，分析薪酬变动合理性，并与同行业可比公司相关数据进行比较分析；

（3）抽查大额费用项目凭证，获取期间费用相关合同、发票及付款凭证，核查费用入账的合理性和准确性，检查是否存在费用跨期情形；

（4）了解研发人员构成及研发费用明细。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率和研发费用率符合标的公司的实际情况，期间费用波动具有合理性；人员薪酬与标的公司业务发展相匹配，具有合理性；

（2）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；研发费用确认真实、准确。

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审核关注要点37：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

（一）基本情况

标的公司期间费用构成及变动情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、主营业务毛利构成及毛利率分析”。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要业务的毛利率，分析其变动原因；

（2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司的毛利率变动符合实际情况，具有合理性；

（2）受标的公司下游客户行业及客户规模、单笔大额订单毛利水平等方面影响，报告期内，标的公司的毛利率与同行业可比公司之间存在一定差异，具有合理性。

审核关注要点38：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形

（一）基本情况

标的公司报告期内将净利润调节为经营活动现金流量净额明细如下：

单位：万元

项 目	2023年度	2022年度
净利润	6,823.41	465.41

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项 目	2023年度	2022年度
加：信用减值损失	-101.64	165.78
资产减值准备	149.92	-17.50
固定资产折旧、生产性生物资产折旧	210.61	149.25
使用权资产折旧	58.02	78.06
无形资产摊销	1.52	-
长期待摊费用摊销	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	0.00	-
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	-	-
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-3.06	-
财务费用（收益以“－”号填列）	-65.55	-117.11
投资损失（收益以“－”号填列）	140.89	-52.34
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-16.53	-41.21
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	-5,598.71	-26,821.55
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-3,906.36	-7,077.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	2,256.90	40,717.65
其他	-	-
经营活动产生的现金流量净额	-50.59	7,449.44

报告期内，公司经营活动产生的现金流量为负，且与净利润存在差异，主要系经营性应收项目、经营性应付项目和存货变动的影响。

单位：万元

项 目	2023年度	2022年度
经营活动产生的现金流量净额①	-50.59	7,449.44
净利润②	6,823.41	465.41
差异③=①-②	-6,874.00	6,984.03
其中：存货的减少（增加以“－”号填列）	-5,598.71	-26,821.55
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-3,906.36	-7,077.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	2,256.90	40,717.65
减值准备、折旧摊销、投资收益等其他因素	318.43	164.93

标的公司主营的智能物流装备系统项目一般按照合同约定分期收款，并结合项目进度安排物料采购和支付采购款，项目收入和成本于验收后予以确认。报告期内，标的公司订单规模持续增长，合同负债余额和合同履约成本余额相应增加，

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使得累计经营活动现金流量净额大于累计净利润金额。2023年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于在手订单项目进度推进、采购投入增加，以及部分项目完成验收并确认收入但客户尚未支付验收进度款。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）获取标的公司资产负债表、利润表和现金流量表，复核相关数据的勾稽关系；

（2）分析标的公司经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润差异的原因，判断标的公司资产流动性、偿债能力及持续经营能力；

（3）访谈标的公司管理层，了解存货、预付款项和应付账款变动的主要原因，并分析合理性。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情形，净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异主要系经营性应收项目、经营性应付项目及存货变动等所致，与经营业务及所处行业特性有关；

（2）标的公司资产流动性、偿债能力良好，经营活动现金净流量为负与经营实际情况相关，不影响标的公司的持续经营能力。

审核关注要点39：标的资产是否存在股份支付

（一）基本情况

标的资产不存在股份支付。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）审阅标的公司费用明细表；

（2）审阅标的公司工商档案，登陆国家企业信息公示系统检索标的公司历次

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股权变动情况；

（3）审阅标的资产股东工商档案、股权结构图及历次股权变动相关协议。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不存在股份支付。

审核关注要点40：本次交易完成后是否存在整合管控风险

（一）基本情况

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51.00%股权，冠鸿智能将成为上市公司控股子公司。上市公司将在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行更为全面的整合，促进双方协调、健康发展。具体整合安排详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”及“第九章 管理层讨论与分析”之“四、对拟购买资产的整合管控安排”具体内容。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）查阅上市公司披露的年报及相关公告，了解其历史收购及整合情况；

（2）查阅上市公司披露的年报、公告，了解标的公司主营业务及产品，了解上市公司现有业务与标的公司业务的关系及协同效应；

（3）审阅天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》；

（4）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司以前年度不存在收购其他标的公司的情形。

（2）本次交易后，上市公司取得对标的公司的经营管理权，进一步整合资源，促进各方协同发展，本次交易具有合理性及必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能力；

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（3）本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51.00%股权，冠鸿智能将成为上市公司控股子公司。上市公司将在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行更为全面的整合，促进双方协调、健康发展。相关整合管控措施具有有效性，但仍存在管控整合风险，已在重组报告书中详细披露；

（4）本次交易有利于提升上市公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。

审核关注要点41：本次交易是否导致新增关联交易

（一）基本情况

本次交易前，上市公司实际控制人为上市公司于2022年12月公开发行3.4亿元可转换公司债券提供担保，2023年度，上市公司向其孙公司苏州澳科泰克半导体技术有限公司股东株式会社AK Tech Co.,Ltd采购商品42.55万元，除上述关联交易外，上市公司不存在关联交易。

本次交易完成后，交易对方作为一致行动人，将合计持有上市公司5%以上股份。根据天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主要关联交易系标的公司与交易对方及其控制企业的关联交易。

最近两年，标的公司与交易对方及其控制企业的关联购销交易金额及占比较小，截至本报告出具日，标的公司与交易对方及其控制企业之间的资金拆借已作清理。对于与关联方之间无法避免或有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与关联方签订规范的交易合同。上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，严格遵守关联交易管理制度履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序。本次交易完成后，为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及交易对方已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）梳理并审阅上市公司及标的资产的关联方名单，确认关联交易完整性；

（2）审阅标的公司关联交易协议获取交易明细、了解关联交易发生的背景及

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必要性，抽样核对相关凭证，复核关联交易定价公允性；

（3）审阅上市公司年度报告及相关公告；

（4）审阅会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，测算本次交易完成后上市公司新增关联交易的占比情况；

（5）获取上市公司控股股东及其一致行动人出具的相关承诺。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的资产的关联交易合理，定价公允；

（2）标的资产具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定；

（3）标的资产与控股股东、实际控制人之间的关联交易不影响标的公司的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖；标的资产具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形；

（4）标的资产不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；

（5）交易完成后上市公司新增关联交易具有必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势合理，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具有有效性；

（6）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

审核关注要点42：本次交易是否新增同业竞争

（一）基本情况

本次交易完成后，冠鸿智能成为上市公司控股子公司，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

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（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）了解上市公司及标的资产的业务基本情况；

（2）获取并审阅上市公司及其控股股东、实际控制人以及交易对方出具的承诺函。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争的情况；

（2）交易对方已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容明确可执行；

（3）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

审核关注要点43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺

（一）基本情况

本次交易上市公司及相关方已根据相关规定公开出具承诺，承诺具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”相关内容。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

审阅上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及交易对方等出具的承诺文件。

2、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条作出相关股份锁定承诺。

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审核关注要点44：本次交易是否同时募集配套资金

（一）基本情况

本次交易同时募集配套资金，详见重组报告书“第五章 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

（1）查阅上市公司本次交易董事会会议议案了解募集配套资金发行规模、定价原则及募集资金用途等；

（2）查阅上市公司公开披露文件，了解前次募集资金使用情况等相关资料；

（3）查阅上市公司定期报告及天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，分析上市公司的资产负债情况、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；

2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）上市公司募集配套资金发行规模、定价原则及募集资金用途等符合相关规定；

（2）本次募集配套资金不涉及上市公司发行可转债；

（3）上市公司现有货币资金余额具有明确的持有和使用计划，募集配套资金有助于优化资本结构，有利于上市公司的长远发展；基于目前所处发展阶段、主营业务发展状况及可融资渠道等，上市公司本次募集配套资金具有必要性；

（4）本次募集配套资金总额不超过28,417.20万元，在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金，其中12,178.80用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定。

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审核关注要点45：本次交易是否涉及募投项目

（一）基本情况

本次交易不涉及募投项目。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

了解本次交易配套募集资金用途。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易不涉及募投项目。

审核关注要点46：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益

（一）基本情况

本次交易募集配套资金不涉及募投项目实施，本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益。

（二）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

了解本次交易配套募集资金用途。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易募集配套资金不涉及募投项目实施，本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益。

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第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、东吴证券内部审核程序及内核意见

（一）独立财务顾问内核程序

东吴证券依据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定以及《东吴证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》《东吴证券股份有限公司投资银行业务内核工作实施细则》等公司规章制度，对本次重组事项实施了必要的内部审核程序，主要包括以下阶段：

1、质量控制检查

投资银行总部质量控制部按照《东吴证券股份有限公司投资银行总部项目质量控制管理办法》相关要求，对申请内核的项目组进行检查，形成内核前检查质控报告。

2、问核

投资银行业务问核委员会按照《东吴证券股份有限公司投资银行总部问核工作办法》相关要求，对申请内核的项目组就《重大资产重组项目重要事项尽职调查情况问核表》逐项问核。

3、内核会审议

项目组履行内部问核程序后提出内核申请，经投资银行内核工作组审核认为华亚智能项目符合提交投资银行业务内核委员会的评审条件后，安排召开内核会议。

内核会议上先由项目组对项目进行陈述并对内核委员的提问进行答复；内核委员在对申请材料进行核查和充分讨论后，独立行使表决权进行投票表决，作出内核决议。

4、会后事项

经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料。投资银行业务内核常设机构对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能出具本独立

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财务顾问报告。

（二）内核意见

东吴证券投资银行业务内核委员会召开了内核会议，对华亚智能重大资产购买项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了东吴证券投资银行业务内核委员会的审议。

二、结论性意见

东吴证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计审阅机构、评估机构等充分沟通后，认为：

“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。

3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。

4、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理。

5、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理性、预期收益具有可实现性。

6、本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

7、本次交易的标的资产权属清晰，标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍；本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，不涉及人员安置问题。

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8、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。根据协议约定，合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

9、本次交易构成关联交易，相关主体已出具关于规范和减少关联交易的承诺，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

10、本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原则，就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。

11、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

12、截至独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

13、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

14、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，以及聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司提供材料制作等服务以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

15、本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

三、独立财务顾问承诺

1、东吴证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意

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见与华亚智能和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、东吴证券已对华亚智能和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、东吴证券有充分理由确信华亚智能委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、东吴证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交东吴证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、东吴证券在与华亚智能接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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第十章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、华亚智能第三届董事会第五次会议决议、第三届董事会第八次会议决议、第三届董事会第十次会议决议、第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十八次会议决议、2023年第三次临时股东大会；

2、华亚智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；

3、华亚智能与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及其补充协议；

4、天衡会计师出具的天衡审字(2024)01294号审计报告；

5、天衡会计师出具的天衡专字(2024)00594号备考财务报表审阅报告；

6、中联评估出具的浙联评报字[2023]第465号《资产评估报告》、加期《资产评估报告》；

7、东吴证券出具的《独立财务顾问报告》；

8、锦天城律师出具的《法律意见书》；

9、交易各方出具的承诺。

二、备查文件地点

1、苏州华亚智能科技股份有限公司

2、东吴证券股份有限公司

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）

项目协办人：____________朱广超

项目主办人：____________ ____________周 祥 潘哲盛

部门负责人： ____________杨 伟

内核负责人：____________杨 淮

法定代表人：____________范 力

东吴证券股份有限公司

年 月 日

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附件一：冠鸿智能拥有的专利情况

序号	权利人	专利号	专利名称	专利类型	取得方式	申请日	权利期限	他项权利
1	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202011140148.7	AVG搬运机器人的设计方法、AVG搬运机器人	发明	原始取得	2020.10.22	20年	无
2	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202011140358.6	一种智能化搬运机器人的工作方法	发明	原始取得	2020.10.22	20年	无
3	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202011140366.0	一种智能化搬运机器人	发明	原始取得	2020.10.22	20年	无
4	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202110303690.8	一种曲块转向-过渡输送一体机、工作方法、应用	发明	原始取得	2021.03.22	20年	无
5	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202110303680.4	一种接曲装置、智能化酒曲搬运生产线、酒曲曲块搬运方法	发明	原始取得	2021.03.22	20年	无
6	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202110450606.5	一种旋臂式转动机构、90°转动设备及在酒曲搬运中的应用	发明	原始取得	2021.04.25	20年	无
7	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202110450613.5	曲架夹具、双夹具、搬运机器人、改进型酒曲曲块搬运生产线及其工作方法	发明	原始取得	2021.04.25	20年	无
8	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL201920796601.6	一种具有升降旋转功能的智能搬运机器人	实用新型	原始取得	2019.05.30	10年	无
9	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL201920795807.7	一种智能仓储设备的取货装置	实用新型	原始取得	2019.05.30	10年	无
10	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL201920795649.5	一种智能搬运设备	实用新型	原始取得	2019.05.30	10年	无

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11	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL201920795793.9	一种容积可变的智能物流柜	实用新型	原始取得	2019.05.30	10年	无
12	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL201920796608.8	一种电子元器件智能仓储设备	实用新型	原始取得	2019.05.30	10年	无
13	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL201920795665.4	一种智能仓储用堆垛机构	实用新型	原始取得	2019.05.30	10年	无
14	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL201920847270.4	一种新型智能起重设备	实用新型	原始取得	2019.06.06	10年	无
15	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL201920847531.2	一种智能移载机	实用新型	原始取得	2019.06.06	10年	无
16	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL201920847271.9	一种新型智能化垂直立体柜	实用新型	原始取得	2019.06.06	10年	无
17	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL201920847266.8	一种新型自动化无人叉车	实用新型	原始取得	2019.06.06	10年	无
18	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL201920847274.2	一种自动智能传输系统	实用新型	原始取得	2019.06.06	10年	无
19	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL201920847275.7	一种机器人智能化搬运设备	实用新型	原始取得	2019.06.06	10年	无
20	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL201920847514.9	一种潜入式AGV	实用新型	原始取得	2019.06.06	10年	无
21	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL201920847288.4	一种智能搬运提升辅助装置	实用新型	原始取得	2019.06.06	10年	无
22	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL201920795750.0	一种智能仓储货架	实用新型	原始取得	2019.12.24	10年	无
23	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202021462837.5	激光SLAM导航高精度快捷悬臂轴对接AGV	实用新型	原始取得	2020.07.22	10年	无
24	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202021455977.X	激光SLAM导航高效窄巷道前支腿型叉车AGV	实用新型	原始取得	2020.07.22	10年	无
25	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202021464835.X	激光SLAM导航高效地牛型叉车AGV	实用新型	原始取得	2020.07.22	10年	无

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26	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202021458241.8	激光SLAM导航高效精准举升对接AGV	实用新型	原始取得	2020.07.22	10年	无
27	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202021467177.X	激光SLAM高精度导航举升对接AGV	实用新型	原始取得	2020.07.22	10年	无
28	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202022815727.9	一种高速稳定的桁架机械手	实用新型	原始取得	2020.11.30	10年	无
29	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202220458034.5	一种高精度助力臂电动提升装置	实用新型	原始取得	2022.03.04	10年	无
30	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202220458045.3	一种高精度助力臂电动行走机构	实用新型	原始取得	2022.03.04	10年	无
31	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202220508501.0	一种高精度助力臂电动胀紧装置	实用新型	原始取得	2022.03.10	10年	无
32	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202220572207.6	一种带减震舵轮驱动装置	实用新型	原始取得	2022.03.16	10年	无
33	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202220572208.0	一种AGV小车的中央刹车脚轮	实用新型	原始取得	2022.03.16	10年	无
34	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202220653445.X	一种高精度助力臂电动推杆机构	实用新型	原始取得	2022.03.23	10年	无
35	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202220651695.X	一种电动止挡张紧机构	实用新型	原始取得	2022.03.23	10年	无
36	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202223318620.9	一种卷料转运小车	实用新型	原始取得	2022.12.12	10年	无
37	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202223491176.0	一种设有平衡机构的智能装载搬运车悬臂轴	实用新型	原始取得	2022.12.27	10年	无
38	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202223557876.5	一种用于智能搬运车的举升机构	实用新型	原始取得	2022.12.30	10年	无
39	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202020987594.0	一种牵引型AGV用拖挂车导向装置	实用新型	继受取得	2020.12.29	10年	无
40	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202030275526.7	背负举升小车（AGV）	外观设计	继受取得	2021.02.09	15年	无

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41	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202030275284.1	充电机	外观设计	继受取得	2020.09.29	15年	无
42	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202030275518.2	地牛型小车（AGV）	外观设计	继受取得	2021.02.09	15年	无
43	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202030275282.2	牵引机（AGV）	外观设计	继受取得	2021.03.30	15年	无
44	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202020977916.3	一种AGV叉车到位检测结构	实用新型	继受取得	2021.01.05	10年	无
45	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202020977889.X	一种AGV叉车举升结构	实用新型	继受取得	2021.04.20	10年	无
46	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202020988469.1	一种AGV小车驱动连接结构	实用新型	继受取得	2020.12.22	10年	无
47	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202020976748.6	一种AGV用自动适配充电机	实用新型	继受取得	2021.03.26	10年	无
48	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202020988468.7	一种背负举升AGV小车	实用新型	继受取得	2021.04.06	10年	无
49	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202020978098.9	一种地牛型AGV叉车	实用新型	继受取得	2021.04.06	10年	无
50	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202020987919.5	一种牵引型AGV用牵引夹取装置	实用新型	继受取得	2020.12.25	10年	无
51	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202020987619.7	一种易于拖挂车转向的牵引型AGV	实用新型	继受取得	2020.12.29	10年	无
52	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202020976359.3	一种自适应调整充电头	实用新型	继受取得	2020.11.03	10年	无
53	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202321276329.1	一种带有防掉落机构的转运小车	实用新型	原始取得	2023.05.24	10年	无
54	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202320738483.X	一种基于视觉目标识别系统的AGV机器人	实用新型	原始取得	2023.04.06	10年	无
55	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202320995592.X	一种滚筒式的双工位AGV车辆	实用新型	原始取得	2023.04.27	10年	无

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56	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202223356889.6	一种侧叉式智能搬运车的可伸缩叉杆	实用新型	原始取得	2022.12.15	10年	无
57	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202223398777.7	一种智能运输车的旋转定位机构	实用新型	原始取得	2022.12.19	10年	无
58	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202320689606.5	一种目标货物的AGV堆叠装置	实用新型	原始取得	2023.03.31	10年	无
59	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202321461115.1	一种智能AGV车辆的精准入叉装置	实用新型	原始取得	2023.06.09	10年	无
60	苏州冠鸿智能装备有限公司	ZL202321873299.2	一种举升式的膜卷搬运AGV小车	实用新型	原始取得	2023.07.17	10年	无