招商证券股份有限公司关于格兰康希通信科技（上海）股份有限公司将募集资金无息借款部分转为对全资子公司增资以实施募投项目的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为格兰康希通信科技（上海）股份有限公司（以下简称“康希通信”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对康希通信将募集资金无息借款部分转为对全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意格兰康希通信科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1532号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,368万股，每股发行价格为人民币10.50元，募集资金总额为66,864.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计6,896.79万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为59,967.21万元，上述资金已全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年11月14日出具了《验资报告》（众会字〔2023〕第09584号）。公司对募集资金采取了募集资金专项账户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
公司在《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，本次募集资金扣除发行费用后将投入以下项目建设：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟使用募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新一代Wi-Fi射频前端芯片研发及产业化项目 | 33,311.19 | 33,311.19 | 33,311.19 |
| 2 | 泛IoT无线射频前端芯片研发及产业化项目 | 7,832.33 | 7,832.33 | 7,832.33 |
| 3 | 企业技术研发中心建设项目 | 10,026.65 | 10,026.65 | 10,026.65 |
| 4 | 补充流动资金 | 27,000.00 | 27,000.00 | 8,797.04 |
| 合计 | 78,170.17 | 78,170.17 | 59,967.21 | |
注：上述调整具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-002）
三、本次增资情况概述
公司于2023年12月14日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司以无息借款的方式将不超过人民币51,170.17万元的募集资金投向全资子公司康希通信科技（上海）有限公司（以下简称“上海康希”），用于实施募投项目“新一代Wi-Fi射频前端芯片研发及产业化项目”、“泛IoT无线射频前端芯片研发及产业化项目”和“企业技术研发中心建设项目”。具体内容详见公司2023年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》。截至2024年5月31日，以上海康希为实施主体的各募投项目累计投入金额为9,752.93万元，投资进度为19.06%，剩余金额为41,640.64万元（含孳息223.40万元）。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整后拟使用募集资金金额（A） | 累计投入金额（B） | 投资进度（B/A） | 剩余金额（含孳息） |
| 1 | 新一代Wi-Fi射频前端芯片研发及产业化项目 | 33,311.19 | 9,067.89 | 27.22% | 24,413.56 |
| 2 | 泛IoT无线射频前端芯片研发及产业化项目 | 7,832.33 | 210.27 | 2.68% | 7,670.05 |
| 3 | 企业技术研发中心建设项目 | 10,026.65 | 474.77 | 4.74% | 9,557.03 |
| 合计 | 51,170.17 | 9,752.93 | 19.06% | 41,640.64 | |
为优化上海康希的资产负债结构，增强其资金实力，支持其业务快速发展，
公司拟对上海康希进行增资，资金来源为公司前期对上海康希投入的募集资金所形成的往来债权，增资金额为40,000.00万元，增资金额全部计入其资本公积，增资完成后上海康希注册资本不变，公司对其的总持股比例不变。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资不构成募集资金用途变更，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
四、本次增资对象的基本情况
| 公司名称 | 康希通信科技（上海）有限公司 | ||
| 成立日期 | 2014年9月26日 | ||
| 统一社会信用代码 | 91310000312519282U | ||
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区科苑路399号10幢4层(名义层5层) | ||
| 法定代表人 | PING PENG | ||
| 注册资本 | 36,000.00万元 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 主要生产经营地 | 上海市浦东新区 | ||
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；货物进出口；软件开发；电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；5G通信技术服务；电子专用材料销售；电子专用材料研发；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务。 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 康希通信 | 36,000.00 | 100.00% | |
上海康希最近一年及一期的财务简况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 122,481.02 | 126,168.28 |
| 净资产 | 37,528.92 | 39,313.31 |
| 营业收入 | 8,468.75 | 37,350.11 |
| 净利润 | -1,868.14 | -274.81 |
五、增资协议的主要内容
1、协议主体：
甲方：格兰康希通信科技（上海）股份有限公司乙方：康希通信科技（上海）有限公司
2、上海康希增资前注册资本为人民币36,000万元，其中，货币36,000万元，占注册资本总数的100％。
3、公司本次对上海康希增资金额为40,000.00万元，增资金额全部计入其资本公积，增资完成后上海康希注册资本不变，公司对其的总持股比例不变。
上述协议目前尚未正式签署，具体以公司与相关方实际签订的正式协议或合同为准。
六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次将募集资金无息借款部分转为对上海康希增资，有利于上海康希募投项目的顺利实施、募集资金效益的充分发挥，有利于优化其资产负债结构、增强资金实力，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同时，上海康希为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
七、本次增资的审议程序及相关意见
（一）审议程序
公司于2024年6月26日召开了第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于将募集资金无息借款部分转为对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司将募集资金无息借款部分转为对上海康希增资，用于实施募投项目。公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了
明确的核查意见。本议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次将募集资金无息借款部分转为对上海康希增资，有利于优化其资产负债结构，促进其健康持续发展，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，监事会一致同意关于将募集资金无息借款部分转为对全资子公司增资事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次将募集资金无息借款部分转为对全资子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次将募集资金无息借款部分转为对全资子公司增资事项是公司根据实际情况进行的调整，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次将募集资金无息借款部分转为对全资子公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于格兰康希通信科技（上海）股份有限公司将募集资金无息借款部分转为对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许德学 张培镇
招商证券股份有限公司
2024年 月 日