立高食品：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

证券代码：300973 证券简称：立高食品债券代码：123179 债券简称：立高转债

立高食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

二〇二四年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《立高食品股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《立高食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《立高食品股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“债券受托管理人”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的发行人、第三方中介机构出具文件的引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。

目 录

重要声明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本期债券情况 ...... 3

一、核准文件及核准规模 ...... 3

二、本期债券的主要条款 ...... 3

三、债券评级情况 ...... 14

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 15

第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 16

一、发行人基本情况 ...... 16

二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 17

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 18

一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 18

二、本期可转换公司债券募集资金存放和管理情况 ...... 18

三、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 20

第五节 本次债券担保人情况 ...... 22

第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 23

第七节 本次债券付息情况 ...... 24

第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 25

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 26

一、对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 26

二、转股价格调整 ...... 26

三、跟踪评级情况 ...... 27

第一节 本期债券情况

一、核准文件及核准规模

本次发行已经立高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”、“公司”或“发行人”）2022年6月9日召开的第二届董事会第二十次会议以及2022年6月28日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。

2022年9月22日公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，对本次公开发行可转换公司债券方案中的部分内容进行调整。上述修订事项已经公司股东大会授权董事会办理，无需重新提交公司股东大会审议。

中国证监会于2023年1月9日出具了《关于同意立高食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕43号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请（以下简称“本期债券”或“立高转债”）。

立高食品于2023年3月7日公开发行了950万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额9.50亿元，扣除发行费用后募集资金净额约为9.38亿元，该资金于2023年3月13日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了众环验字（2023）0600007号《验资报告》。

经深圳证券交易所同意，公司9.50亿元可转换公司债券于2023年3月27日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“立高转债”，债券代码“123179”。

二、本期债券的主要条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转债的发行总额为人民币95,000.00万元，发行数量为950.00万张。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2023年3月7日至2029年3月6日。

（五）票面利率

第一年为0.30%、第二年为0.40%、第三年为0.80%、第四年为1.50%、第五年为

2.30%、第六年为3.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年3月13日）起满六个月后的第一个交易日（2023年9月13日）起至可转债到期日止（2029年3月6日）。债券持有人对

转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为97.02元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，

公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易

日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三

十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的立高转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足95,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债发行的包销基数为95,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金

到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为28,500.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的立高转债数量为其在股权登记日（2023年3月6日，T-1日）收市后登记在册的持有“立高食品”的股份数量按每股配售5.6100元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。发行人现可参与本次发行优先配售的A股股本为169,340,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约9,499,974张，约占本次发行的可转债总额的99.9997%。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380973”，配售简称为“立高配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配立高转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370973”，申购简称为“立高发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

申购时间为2023年3月7日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

发行人与主承销商按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%

2023年3月7日（T日）深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。

立高食品与保荐机构（主承销商）将于2023年3月8日（T+1日）公告本次发行的网上发行中签率。

2023年3月8日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将于2023年3月9日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购立高转债的数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。

网上投资者应根据2023年3月9日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网上投资者连续12个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的网上申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年3月6日，T-1

日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

向公司原股东配售的具体安排参见本节之“二、本次发行基本条款”之“（十四）发行方式及发行对象”。

原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为本公司股份；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可

转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）当公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；

（5）在法律规定许可的范围内拟修改债券持有人会议规则；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过95,000.00万元（含95,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	立高食品总部基地建设项目（第一期）	93,045.27	71,000.00
2	补充流动资金	24,000.00	24,000.00
合计		117,045.27	95,000.00

本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）评级事项

公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-级，债券信用评级为AA-级。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元将持续跟踪评级。

（二十）募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十一）本次决议发行可转换公司债券方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（二十二）违约责任及争议解决机制

1、违约的情形

在本期可转债存续期内，以下事件构成违约事件：

（1）公司未能按时完成本期可转债的本息兑付；

（2）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

（3）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

（4）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本期可转债募集资金用途；

（5）其他对本期可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

三、债券评级情况

2022年7月22日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《立高食品股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据评级结果，评定发行主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；本次可转债债项信用等级为AA-。

根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年6月27日出具的《立高食品股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，公司主体信用等级为 AA- ，评级展望为稳定；“立高转债”的债项信用等级为AA-。

根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2024年6月25日出具的《2023年立高食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，公司主体信用等级为 AA- ，评级展望为稳定；“立高转债”的债项信用等级为AA-。

第二节 债券受托管理人履行职责情况中信建投证券作为立高食品向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单及支出明细等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：立高食品股份有限公司公司名称（英文）：Ligao Foods Co., Ltd.股票简称：立高食品股票代码：300973.SZ法定代表人：彭裕辉成立日期：2000年5月11日注册地址：广州市增城石滩镇工业园平岭工业区统一社会信用代码：91440183721959625P邮政编码：510420联系电话：[phone]传真号码：[phone]公司网址：https://www.ligaofoods.com电子邮箱：[e-mail]经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；收购农副产品；农产品初加工服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；食品添加剂批发；食品添加剂零售；企业管理咨询服务；乳制品制造；糕点、面包制造（不含现场制售）；烘焙食品制造（现场制售）；糖果、巧克力制造；食用植物油加工；果菜汁及果菜汁饮料制造；其他调味品、发酵制品制造；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；水果和坚果加工；速冻食品制造；生产预拌粉；其他酒制造；食品添加剂制造；预包装食品批发；预包装食品零售；货物专用运输（冷藏保鲜）；道路货物运输；货物专用运输（集装箱）；糕点、面包零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售

二、发行人2023年度经营情况及财务状况

公司主要从事冷冻烘焙食品及烘焙食品原料的研发、生产和销售。产品主要包括麻薯、挞皮、甜甜圈、冷冻蛋糕等冷冻烘焙半成品及成品，以及奶油、水果制品、酱料、油脂、肉松制品等烘焙用原料。公司产品类型众多，规格多样，产品品规总量超1,000种，能够充分满足下游不同类型客户的多产品、多规格的一站式采购消费需求，提高了客户的使用便利性。由于产品的不断丰富，公司终端客户也从最初的烘焙门店为主向大商超和餐饮及新零售渠道延伸。公司围绕全国烘焙消费的主要市场进行了产能布局。目前，公司已在华南的佛山三水、广州增城和南沙，华东的浙江长兴，华北的河南卫辉等地先后投资建立了三大生产基地九大生产厂区。通过全国性的生产基地布局，公司能够有效满足客户对烘焙产品及时性的要求，提高运营效率和获客能力，降低物流成本，并结合当地原料优势降低一定采购成本。

2023年度，公司主要会计数据如下表所示：

单位：人民币元

主要会计数据	2023年度	2022年度	本期比上年同期增减
营业收入	3,499,096,969.49	2,910,588,966.94	20.22%
归属于上市公司股东的净利润	73,027,000.54	143,770,987.20	-49.21%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	121,853,032.31	143,275,817.53	-14.95%
经营活动产生的现金流量净额	304,711,416.11	342,729,320.07	-11.09%
	2023年末	2022年末	本期末比上年同期末增减
资产总额	3,939,680,875.94	2,854,750,342.08	38.00%
归属于上市公司股东的净资产	2,471,671,122.25	2,120,146,727.78	16.58%

2023年度，公司主要财务指标如下表所示：

主要财务指标	2023年度	2022年度	本期比上年同期增减
基本每股收益（元／股）	0.4312	0.8490	-49.21%
稀释每股收益（元／股）	0.4188	0.7878	-46.84%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.7196	0.8461	-14.95%
加权平均净资产收益率（%）	3.24	7.04	减少3.8个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	5.41	7.01	减少1.6个百分点

第四节 发行人募集资金使用情况

一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况

中国证监会于2023年1月9日出具了《关于同意立高食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕43号），同意本公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

立高食品于2023年3月7日公开发行了950万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额9.50亿元，扣除发行费用后募集资金净额约为9.38亿元，该资金于2023年3月13日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了众环验字（2023）0600007号《验资报告》。

经深圳证券交易所同意，公司9.50亿元可转换公司债券于2023年3月27日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“立高转债”，债券代码“123179”。

公司2023年实际使用募集资金约24,763.81万元，截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转债募集资金余额（含募集资金利息收入扣除手续费净额306.95万元）约为69,326.88万元。

二、本期可转换公司债券募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护广大投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律行政法规、规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《立高食品股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2023年3月，公司与中国建设银行股份有限公司广东省分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，2023年4月公司分别与中信银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

可转债募集资金使用期间，公司严格执行监管协议，履行相关义务。截至2023年12月31日，可转债各募集资金专户余额如下：

单位：人民币元

序号	银行账户名称	开户名称	专户账号	金额	备注
1	中信银行股份有限公司广州分行营业部	立高食品股份有限公司	8110901012701574690	9,303,378.07
2	中国建设银行广州花城支行	立高食品股份有限公司	44050158010700003459	43,965,455.63
3	招商银行股份有限公司广州分行营业部	立高食品股份有限公司	120915257810707	0.29
合计				53,268,833.99

三、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

单位：人民币万元

募集资金总额			93,783.75			报告期投入募集资金总额	24,763.81
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额	24,763.81
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
立高食品总部基地建设项目（第一期）	否	71,000.00	69,783.75	753.66	753.66	1.08	2026年12月	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	24,000.00	24,000.00	24,010.15	24,010.15	100.04	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		95,000.00	93,783.75	24,763.81	24,763.81
注：“补充流动资金”累计投入金额大于调整后投资总额，系使用利息收入所致。
超募资金投向	不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	2024年4月26日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分可转换公司债券募投项目延期并调整投资进度的议案》，公司在不变更募投项目投资用途及投资规模的前提下，决定对“立高食品总部基地建设项目（第一期）”（以下简称“总部基地项目”）延长项目的建设期并调整投资进度。总部基地项目是公司围绕冷冻烘焙产品开展规模化、智能化生产，提升生产效率，在华南地区打造“大烘焙”食品的特色产业园区。基于公司发展战略规划的推进，公司拟整合现有较为分散的华南地区生产资源，将部分华南地区的产能向增城总部基地转移。为配合华南地区部分厂区的产能转移工作，公司在不变更募集资金用途的前提下对总部基地项目的建设进度进行优化调整，使总部基地项目的建设与产能转移工作相衔接，以进一步发挥立高食品总部基地“大烘焙”食品特色产业园集群优势，提升生产效率及发挥企业内部的协同效应。受上述综合因素影响，项目实施进度及规划、合同签署、方案设计和执行进度、付款进程有所放缓，公司结合实际情况，充分考虑设备到厂安装调试时间等项目实施进度后，将项目达到预定可使用状态日期延期至2026年12月，项目投资进度同步调整。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2023年7月24日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金4,162,518.81元（不含税）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项出具了编号为“众环专字(2023)0600102号”的《关于立高食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司于2023年12月22日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，使用不超过250,000,000.00元（其中首发募集资金不超过100,000,000.00元，可转债募集资金不超过150,000,000.00元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，首次公开发行股票募集资金用于暂时补充流动资金的金额为100,000,000.00元，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于暂时补充流动资金的金额为0元。
用闲置募集资金进行现金管理情况	公司于2023年4月27日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司正常生产经营和募集资金投资计划正常进行，确保资金安全的情况下，使用额度不超过80,000.00万元的闲置募集资金及不超过20,000.00万元的自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动好的投资产品，在上述额度内资金可以滚动循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。 截至2023年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金进行现金管理尚未到期金额为640,000,000.00元，共计740,000,000.00元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额693,268,833.99元。其中公司进行现金管理的募集资金为640,000,000.00元，存放在募集资金专项账户的存款余额为53,268,833.99元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

第五节 本次债券担保人情况

本次“立高转债”未提供担保。

第六节 债券持有人会议召开情况

2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况

根据本期可转换债券发行条款的规定，本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2023年3月7日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

2024年2月29日，发行人公告《立高食品股份有限公司关于可转换公司债券2024年付息的公告》（2024-016），于2024年3月7日作为付息日，支付自2023年3月7日至2024年3月6日期间的利息。本次付息为公司可转债第一年付息，本期债券票面利率为0.30%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.30元人民币（含税）。

第八节 本次债券的跟踪评级情况2022年7月22日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《立高食品股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据评级结果，评定发行主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；本次可转债债项信用等级为AA-。根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年6月27日出具的《立高食品股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；“立高转债”的债项信用等级为AA-。

根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2024年6月25日出具的《2023年立高食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，公司主体信用等级为 AA- ，评级展望为稳定；“立高转债”的债项信用等级为AA-。

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、对债券持有人权益有重大影响的其他事项

发行人与债券受托管理人签署的《立高食品股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》第 3.5 条约定的重大事项如下：

“（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

2023年度，除派息调整转股价格及信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级并出具信用评级结果外，发行人未发生《受托管理协议》第3.5条列明的其他重大事项。

二、转股价格调整

本次发行的可转债的初始转股价格为97.02元/股，最新转股价格为96.02元/股，转股价格调整情况如下：

因公司实施2022年度利润分派方案，向全体股东每10股派发现金股利5元（税前）。“立高转债”转股价格自2023年6月2日起调整为96.52元/股，调整后的转股价格自2023年6月2日（除权除息日）起生效。

因公司实施2023年度利润分派方案，向全体股东每10股派发现金股利5元（税前）。“立高转债”转股价格自2024年6月28日起调整为96.02元/股，调整后的转股价格自2024年6月28日（除权除息日）起生效。

三、跟踪评级情况

2023年度及2024年度，信用评级机构出具了跟踪评级报告，具体情况参见“第八节本次债券的跟踪评级情况”。

（以下无正文）

（本页无正文，为《立高食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

年 月 日