股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2024-032
江苏宁沪高速公路股份有限公司第十一届董事会第一次会议决议公告
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第一次会议（以下简称“会议”）于2024年6月26日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。
（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。
（三）会议应表决董事13人，会议出席董事13人。
（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议并批准《关于选举第十一届董事会董事长的议案》。
同意选举陈云江先生担任本公司第十一届董事会董事长。
本议案已经本公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
2、审议并批准《关于选举第十一届董事会专门委员会委员的议案》。
2.1同意选举陈云江先生、王颖健先生、汪锋先生、张新宇先生、马忠礼先生、谭世俊先生为本公司第十一届董事会战略委员会成员，并选举董事陈云江先生担任战略委员会召集人。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
2.2同意选举徐光华先生、周炜女士、顾朝阳先生、孙立军先生为本公司第十一届董事会审计委员会成员，并选举董事徐光华先生担任审计委员会召集人。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
2.3同意选举孙立军先生、周宏先生、吴新华先生、徐光华先生、葛扬先生为本公司第十一届董事会提名委员会成员，并选举董事孙立军先生担任提名委员会召集人。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
2.4同意选举葛扬先生、周宏先生、周炜女士、徐光华先生、谭世俊先生为本公司第十一届董事会薪酬与考核委员会成员，并选举董事葛扬先生担任薪酬与考核委员会召集人。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
本议案已经本公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
3、审议并批准《关于聘任本公司高管的议案》。
3.1同意聘任于昌良先生担任本公司财务总监，聘期为三年（任期自本次董事会批准之日起）。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
3.2同意聘任余满先生担任本公司副总经理，聘期为三年（任期自本次董事会批准之日起）。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
本议案已经本公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
4、审议并批准《关于南京洛德中北致远股权投资合伙企业（以下简称“中北致远基金”）延长基金存续期的议案》。
同意将中北致远基金的存续期延长五年至2029年7月11日。
本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。同时授权本公司经营层处理相关后续事宜。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
5、审议并批准《关于本公司与江苏交通文化传媒有限公司（以下简称“交通传媒公司”）关联交易的议案》。
同意本公司与交通传媒公司签署关联交易协议，由交通传媒公司为本公司的指挥中心、会议室及档案室等区域进行布局调整及装饰出新，合同期限自董事会审议批准之日至2024年12月31日，预计合同交易金额不超过人民币213.24万元；并授权执行董事于合同签订后予以公告。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
6、审议并批准《关于本公司与交控传媒公司签署日常关联交易协议的议案》。
同意本公司与交控传媒公司签署关联交易协议，由交通传媒公司为本公司服务区室内外设施进行改造升级，合同期限自董事会审议批准之日至2024年12月31日，预计合同交易金额不超过人民币644万元；并授权执行董事于合同签订后予以公告。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
7、审议并批准《关于本公司与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）关联交易的议案》。
同意本公司就收费系统维护项目与高速信息公司签署协议，由高速信息公司向本公司提供收费系统维护服务，协议期限自2024年7月1日至2025年6月30日，
协议金额不超过人民币340万元。其中：2024年7月1日至2024年12月31日不超过人民币170万元，2025年1月1日至2025年6月30日不超过人民币170万元。本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
8、审议并批准《关于江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）全资子公司苏交控清洁能源江苏有限公司（以下简称“苏交控清能江苏公司”）投资江苏京沪高速公路有限公司(以下简称“京沪公司”）刘老庄服务区分布式光伏电站的关联交易议案》。
8.1同意本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司作为实施主体，投资建设京沪高速刘老庄服务区2763kWp分布式光伏电站项目。本项目总投资约人民币1436.76万元，项目资本金比例35%，对应资本金需求人民币502.87万元，全部由本公司向云杉清能公司实缴资本金，再由云杉清能公司向苏交控清能江苏公司实缴资本金提供。项目总投资中剩余65%的部分，计人民币933.89万元，由本公司以自有资金或者划拨直融资金等符合法律规定用途的资金向云杉清能公司及苏交控清能江苏公司提供。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
8.2同意本公司全资子公司云杉清能公司全资子公司苏交控清能江苏公司就刘老庄服务区2763kWp分布式光伏电站项目租用京沪公司场地，并与之签署《苏交控京沪高速刘老庄服务区分布式光伏项目合同能源管理协议》，期限20年。苏交控清能江苏公司以在协议运营期限内优先向京沪公司供应光伏电站项目所发电能，并提供当地电网同时段电价的15%的优惠，替代向京沪公司缴纳场地租金。
根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2024年5月24日出具的评估报告（北方亚事评报字【2024】第01-602号），苏交控清能江苏公司承租涉及的京沪公司持有的京沪高速公路刘老庄服务区边坡等年租金为人民币189,201.06元。协议电价优惠15%不优于苏交控清能江苏公司向一般工商业客户提供的电价优惠，目前一般工商业电价人民币0.7元/度，预计服务区每年用电量不高于每年 128.25万度,每
年减免电费预计不高于134,662.5元，低于苏交控清能江苏公司若以缴纳租金形式所需支付的租金金额，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于本项目为无补贴平价光伏项目，苏交控江苏公司只能卖电给京沪公司及/或余电上网(目前上网电价执行江苏省燃煤发电机组标杆上网电价（人民币0.391元/千瓦时）), 协议优惠电价比上网电价对本集团有利，双方将每三年重新审查情况确定未来相关三年的年度上限。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
9、审议并批准《关于云杉清能公司全资子公司苏交控清能江苏公司投资江苏高速新材料科技有限公司（以下简称“苏高新材公司”）屋顶分布式光伏项目关联交易的议案》。
9.1同意本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司作为实施主体，投资建设苏高新材公司564kWp 屋顶分布式光伏项目。本项目总投资约人民币212.41万元，项目资本金比例35%，对应资本金需求人民币74.34万元，全部由本公司向云杉清能公司实缴资本金，再由云杉清能公司向苏交控清能江苏公司实缴资本金提供。项目总投资中剩余65%的部分，计人民币138.07万元，由本公司以自有资金或者划拨直融资金等符合法律规定用途的资金向云杉清能公司及苏交控清能江苏公司提供。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
9.2同意本公司全资子公司云杉清能公司全资子公司苏交控清能江苏公司就苏高新材公司564kWp 屋顶分布式光伏项目租用苏高新材公司场地，并与之签署《苏交控苏高新材分布式光伏项目合同能源管理协议》，期限20年。苏交控清能江苏公司以在协议运营期限内优先向苏高新材公司供应光伏电站项目所发电能，并提供当地电网同时段电价的15%的优惠，替代向苏高新材公司缴纳场地租金。
根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2024年5月24日出具的评估报告（北方亚事评报字【2024】第01-602号），苏交控清能江苏公司承租涉及的苏高新材公司持有的厂区屋顶年租金为人民币24,209.68元。协议电价优惠15%不优于苏
交控清能江苏公司向一般工商业客户提供的电价优惠，目前一般工商业电价人民币
0.7元/度，预计服务区每年用电量不高于每年 20.783万度,每年减免电费预计不高于21,822.15元，低于苏交控清能江苏公司若以缴纳租金形式所需支付的租金金额，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于本项目为无补贴平价光伏项目，苏交控江苏公司只能卖电给苏高新材公司及/或余电上网(目前上网电价执行江苏省燃煤发电机组标杆上网电价（人民币0.391元/千瓦时）),协议优惠电价比上网电价对本集团有利，双方将每三年重新审查情况确定未来相关三年的年度上限。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
所有董事（包括独立非执行董事）认为上述5、6、7、8.2、9.2项关联交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
上述5、6、7、8.2、9.2项关联交易事项中，关联董事陈云江先生、王颖健先生、周宏先生回避表决，其余各董事均可投票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，以上5项关联交易累计计算总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于0.5%，上述关联交易事项无需披露。
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(以下简称“香港上市规则”)第14A.81条，上述第5项与第6项决议之交易需合并计算。按香港上市规则第14.07条所计算之收益比率高于0.1%但低于5%，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。上述交易亦须符合香港上市规则第14A.55至14A.59条年度审核的规定。上述第7项决议之交易按香港上市规则第14.07条所计算之比率均低于0.1%，故根据香港上市规则第14A.76(1)(a)条获完全豁免公告、独立股东批准规定。
第8.2及9.2项决议之交易中的承租交易及售电交易分别符合香港上市规则第14A.76(1)(a)最低豁免水平的关连交易及第14A.97条出售消费品或消费服务要求，可获得全面豁免遵守关连交易股东批准及所有披露规定。
特此公告。
附件：高管简历
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会二〇二四年六月二十七日
附件：
高管简历
于昌良，男，汉族，1978年10月出生，本科学历，学士学位，中共党员，高级会计师。于先生曾任江苏宁宿徐高速公路有限公司计划财务部会计、总账会计、主管，江苏交通控股有限公司投资发展部副主管、企管法务部主管、高级主管，江苏东部高速公路管理有限公司总会计师，江苏交通控股有限公司企管法务部副部长。于先生长期从事企业经济管理工作，具有丰富的企业管理经验。
余满，男，汉族，1977年4月出生，本科学历，工商管理硕士学位，中共党员，正高级工程师。余先生曾任江苏宁沪高速公路股份有限公司苏州管理处工程科科员、养护队队长、花桥收费站副站长、养护工区主任、养排中心主任，苏州管理处副处长，无锡管理处副处长(主持工作)、处长，苏州管理处处长等职务。余先生长期从事企业管理工作，具有丰富的企业管理经验。