中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司转让河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股权
暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”“公司”或“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对神马股份履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，就神马股份全资子公司河南神马芳纶技术开发有限公司进行增资扩股暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
公司拟将持有的聚碳材料公司71%股权转让给公司关联方中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）。本次交易后，公司合并财务报表范围将发生变动，聚碳材料公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。
（二）关联关系
中国平煤神马集团系公司控股股东，因此本次股权转让构成关联交易。
（三）审计评估情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南平煤神马聚碳材料有限责任公司审计报告及财务报表2023年度和2024年度1-4月》（信会师报字[2024]第ZB11076号）（简称“《审计报告》”），截止2024年4月30日，聚
碳材料公司所有者权益83,930.95万元。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《神马实业股份有限公司拟转让股权所涉及的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10675号）（简称“《评估报告》”），以2024年4月30日为评估基准日，聚碳材料公司股东全部权益评估值为83,276.33万元，与账面值83,930.95万元比较，评估减值654.62万元，减值率0.78%。根据本公司与中国平煤神马集团签署的《股权转让协议》，本次交易标的资产定价以2024年4月30日为评估基准日，经评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，以2024年4月30日为评估基准日，聚碳材料公司股东全部权益评估值为83,276.33万元，71%股权转让价格为59,126.19万元。
（四）是否构成重大资产重组
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方介绍
（一）公司概况
公司名称：中国平煤神马控股集团有限公司
注册地址：平顶山市矿工中路21号院
法定代表人：李毛
注册资本：1,943,209万元
公司成立时间：2008年12月03日
统一社会信用代码：914100006831742526
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标
代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
（二）股权结构
截至本核查意见出具日，中国平煤神马集团股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 占注册资本比例 |
| 1 | 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 | 1,266,003.50 | 65.15% |
| 2 | 武汉钢铁有限公司 | 225,786.00 | 11.62% |
| 3 | 中国中信金融资产管理股份有限公司 | 108,632.00 | 5.59% |
| 4 | 武钢集团有限公司 | 107,084.00 | 5.51% |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司河南省分行 | 72,006.00 | 3.71% |
| 6 | 华能煤业有限公司 | 53,542.00 | 2.76% |
| 7 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 53,534.00 | 2.75% |
| 8 | 河南省铁路建设投资集团有限公司 | 38,773.50 | 2.00% |
| 9 | 安阳钢铁股份有限公司 | 17,848.00 | 0.92% |
| 合计 | 1,943,209.00 | 100.00% | |
（三）关联方关系
中国平煤神马集团系公司控股股东，因此本次股权转让构成关联交易。
（四）主要财务数据
截止2023年12月31日，中国平煤神马集团资产总额25,824,380.55万元、负债总额18,019,078.49万元、净资产7,805,302.06万元、净利润534,800.86万元、资产负债率69.78%（经审计）；截止2024年4月30日中国平煤神马集团资产总额28,745,729.98万元、负债总额20,393,542.42万元、净资产8,352,187.57万元、净利润137,622.09万元、资产负债率70.94%（未经审计）。
三、交易标的情况
（一）公司概况
公司名称：河南平煤神马聚碳材料有限责任公司
住所：河南省平顶山市叶县叶廉路与叶公大道交叉口2KM处
法定代表人：李东安
注册资本：120,000万元人民币
成立时间：2018年2月28日
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91410422MA44X7T36M
（二）主营业务情况
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；第一类非药品类易制毒化学品经营；第二类监控化学品经营；危险废物经营；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；工程塑料及合成树脂制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；固体废物治理；五金产品批发；金属废料和碎屑加工处理；工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）股权结构
1、本次交易前，聚碳材料公司的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 神马实业股份有限公司 | 85,200.00 | 71.00% |
| 河南科源产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 18,000.00 | 15.00% |
| 平顶山叶发投资集团有限公司 | 10,800.00 | 9.00% |
| 平顶山市东部投资有限公司 | 6,000.00 | 5.00% |
| 合计 | 120,000.00 | 100.00% |
2、本次交易后，聚碳材料公司的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 85,200.00 | 71.00% |
| 河南科源产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 18,000.00 | 15.00% |
| 平顶山叶发投资集团有限公司 | 10,800.00 | 9.00% |
| 平顶山市东部投资有限公司 | 6,000.00 | 5.00% |
| 合计 | 120,000.00 | 100.00% |
（四）近一年及一期主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，聚碳材料公司2023年度及2024年1-4月主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 4,381,57.62 | 5,176,63.59 |
| 负债总额 | 3,481,97.28 | 4,337,32.64 |
| 所有者权益总额 | 899,60.34 | 839,30.95 |
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 125,524.91 | 27,423.07 |
| 利润总额 | -9,985.55 | -6,242.16 |
| 净利润 | -9,985.55 | -6,242.16 |
（五）交易评估情况
北京中天华资产评估有限责任公司对聚碳材料公司的股权进行评估，以
2024年4月30日为评估基准日。评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。
1、资产基础法的评估结果
资产总额517,663.59万元，负债433,732.64万元，净资产83,930.95万元；评估值总资产为516,462.63万元，负债433,186.30万元，净资产83,276.33万元。与账面价值比较，总资产减值1,200.96万元、总资产减值率0.23%，负债减值
546.34万元、负债减值率0.13%，净资产减值654.62万元、净资产减值率0.78%。明细详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 流动资产 | 124,919.67 | 123,966.68 | -952.99 | -0.76% |
| 非流动资产 | 392,743.92 | 392,495.95 | -247.97 | -0.06% |
| 其中：债权投资 | - | 0.00 | - | - |
| 固定资产 | 350,111.99 | 347,161.44 | -2,950.55 | -0.84% |
| 在建工程 | 3,873.08 | 3,080.40 | -792.68 | -20.47% |
| 无形资产 | 35,607.13 | 39,102.39 | 3,495.26 | 9.82% |
| 其他非流动资产 | 3,151.72 | 3,151.72 | - | - |
| 资产总计 | 517,663.59 | 516,462.63 | -1,200.96 | -0.23% |
| 流动负债 | 195,373.03 | 195,373.03 | - | - |
| 非流动负债 | 238,359.61 | 237,813.27 | -546.34 | -0.23% |
| 负债总计 | 433,732.64 | 433,186.30 | -546.34 | -0.13% |
| 净资产（所有者权益） | 83,930.95 | 83,276.33 | -654.62 | -0.78% |
2、收益法的评估结果
聚碳材料公司在评估基准日2024年04月30日的净资产账面值为83,930.95万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为82,991.09万元，评估减值
939.86万元，减值率为1.12%。
3、评估情况综合分析
采用资产基础法和收益法得到被评估单位在评估基准日的全部股东权益价值的公允市场价值分别为83,276.33万元和82,991.09万元。采用资产基础法评估的企业全部股东权益价值比采用收益法评估的企业全部股东权益价值高
285.24万元，差异比例为0.34%。
本次评估目的是为委托人转让被评估单位提供价值参考，被评估单位所属的化工行业在过去的两年处于行业周期低点虽然收益法评估中已充分考虑未来行业周期波动性对业绩预测的影响，稳定期产品价格也考虑了未来价格回归长期历史均价的情况；但短期内市场供需、行业景气度的影响较大，其周期难以准确把握。本次评估基于谨慎性考虑不选取收益法评估值，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
综上，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果，评估值为83,251.56万元。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）交易标的
交易标的为公司持有的聚碳材料公司71%股权。
（二）交易价格及定价依据
本次股权转让价格以评估结果为确定价格依据，71%股权转让价格为59,126.19万元。中国平煤神马集团以现金方式支付股权对价。
五、股权转让协议的主要内容
转让方：神马实业股份有限公司
证件号码：91410000169972489Q
受让方：中国平煤神马集团控股集团有限公司
证件号码：914100006831742526
双方经过友好协商，就河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股权转让，达
成协议如下：
（一）转让方所持河南平煤神马聚碳材料有限责任公司71%股权交易价格以评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为确定价格依据。
（二）依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估基准日为2024年4月30日的《神马实业股份有限公司拟转让股权所涉及的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10675号），河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益评估值为83,276.33万元。
（三）转让方将所持有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司71%股权以59,126.19万元的价格全部转让给受让方，受让方同意接受。评估基准日至交割日标的资产期间损益由受让方享有或承担。
（四）受让方受让上述股权后，转让方不再持有河南平煤神马聚碳材料有限责任公司的股权；受让方持有河南平煤神马聚碳材料有限责任公司71%股权。
（五）双方同意对河南平煤神马聚碳材料有限责任公司现行的章程、协议等有关文件进行修改和完善。
（六）受让方按其出资额承担河南平煤神马聚碳材料有限责任公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。
（七）转让之前，转让方按其在河南平煤神马聚碳材料有限责任公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。
（八）本协议一式十份，转让方、受让方各执四份，标的公司留存一份，报公司登记机关一份，均具有同等法律效力。
六、本次交易对上市公司的影响
本次股权转让是公司加强对外投资管理、优化投资结构、降低投资风险、聚焦尼龙主业，调整尼龙产业整体规划布局，进一步优化、壮大尼龙产业链的需要。本次转让剥离了部分亏损业务（资产），可有效改善公司盈利能力。本次转让符合公司战略定位和长远利益，有利于公司全力调结构、促发展，努力
将尼龙主业做强做优，促进企业健康发展，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
本次交易后，公司合并财务报表范围将发生变动，聚碳材料公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。
七、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会及独立董事专门会议审议情况
公司于2024年6月12日召开了第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于转让河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。表决结果为：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过了上述议案。公司全体独立董事一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
本次交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国平煤神马集团控股集团有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次投资不需政府有关部门批准。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第十一届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，2024年第四次独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司转让河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王寒冰 | 程宣启 |
中信证券股份有限公司
年 月 日