证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2024-037
固德威技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
固德威技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2024年6月26日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2024年6月16日以通讯方式送达公司全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长黄敏先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案》。
公司监事王五雷先生自2024年5月17日起在上海昇德建筑科技有限公司担任执行董事，因此上海昇德建筑科技有限公司为公司关联法人，预计2024年公司将向上海昇德销售产品50,000,000.00元。
具体内容详见公司于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司关于预计公司2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-031）。
公司审计委员会对该事项发表了同意意见。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（二）审议通过《关于取消因开展分布式业务对外提供担保额度的议案》。
因融资安排发生变动，公司于2021年12月22日披露的《关于新增因开展分布式业务对外提供担保额度的公告》（公告编号：2021-064）融资租赁事项相关担保协议尚未签署，上述担保行为并未实际发生，公司决定取消上述公司为融资
人提供的担保，有助于合理安排融资担保工作，不存在损害公司和全体股东利益的情形。具体内容详见公司于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司关于取消因开展分布式业务对外提供担保额度的公告》（公告编号：2024-032）。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（三）审议通过《关于公司变更注册资本、修订<公司章程>及部分管理制度并办理工商变更登记的议案》。2023年年度权益分派实施完成后，公司注册资本由人民币172,887,533.00元变更为242,000,978.00元，总股本由172,887,533股变更为242,000,978股，每股1元，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定对公司章程部分条款进行修订。
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司结合实际情况对部分制度进行了修订。修订后的《董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《内部审计制度》、《利润分配管理制度》于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（四）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》。
公司于2022年6月14日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本88,000,000股为基数，每股派发现金红利1.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。公司于2023年5月30日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本123,200,000股为基数，每股派发现金红利1.6元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。公司于2024年6月5日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.5元（含税），同时以资本公积转增股本每10股转增4股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格和数量进行相应的调整。
具体内容详见公司于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的公告》（公告编号：2024-034）。
公司薪酬与考核委员会对该事项发表了同意意见。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（五）审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，鉴于首次授予部分9名激励对象及预留授予部分9名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票21.1974万股。首次授予部分2名激励对象第二个归属期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能完全归属，作废处理其首次授予部分第二个归属期不得归属的限制性股票0.4116万股。
综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为21.6090万股。
具体内容详见公司于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露的《固德威技术股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-035）。
公司薪酬与考核委员会对该事项发表了同意意见。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（六）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量合计为58.5426万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的首次授予部分100名激励对象和预留授予部分15名激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见公司于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司关于公司2021年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-036）。公司薪酬与考核委员会对该事项发表了同意意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟定于2024年7月12日召开2024年第二次临时股东大会，审议相关议案。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
固德威技术股份有限公司
董事会2024年6月27日