东方证券承销保荐有限公司关于昱能科技股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“昱能科技”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对公司 2023 年度差异化分红送转特殊除权除息事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于2023年9月12日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次拟回购股份的价格不超过人民币220元/股（含），回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
截止申请日前一交易日，本期回购股份计划还在实施中。自公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案披露之日起至本申请日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式新增回购公司股份0股,回购专用证券账户中股份数量为1,306,412股。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《昱能科技股份有限公司章程》等有关规定，已回购至公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司2023年年度实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。如实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以2023年年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。
截至本申请日，公司总股本为112,000,000股,扣除公司已回购股份1,306,412股，本次实际参与分配的股本数为110,693,588股。
（一）、由于公司本次涉及到差异化权益分派特殊除权除息，虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出：
虚拟分派的每股现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=(110,693,588×1)÷112,000,000≈0.9883元/股
虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)÷总股本=(110,693,588×0.4)÷112,000,000≈0.3953
（二）、按照申请日前一交易日（即2024年6月11日）收盘价65.65元/股计算除权(息)参考价格，测算如下:
除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利) ÷(1+流通股份变动比例)
根据实际分派计算的除权除息参考价格=(65.65-1.0)÷(1+0.4)≈46.1786元/股
根据虚拟分派计算额除权除息参考价格=(65.65-0.9883)÷(1+0.3953)≈46.3425元/股
除权除息参考价格影响=[根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格] ÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=[46.1786-46.3425]÷46.1786≈0.3549%，小于1%。因此，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。
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