证券代码：300795 证券简称：米奥会展 公告编号：2024-047
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或者股权激励。
1、拟回购金额：不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
2、拟回购价格：本次拟回购股份的价格为不超过人民币25.00元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
3、拟回购数量：按回购金额下限5,000万元和回购价格上限
25.00元/股测算，预计回购股份数量约为2,000,000股，约占公司总股本的0.87%；按回购金额上限10,000万元和回购价格上限25.00元/股测算，预计回购股份数量约为4,000,000股，约占公司总股本的1.74%。具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购数量。
4、拟回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过三个月。
5、拟回购用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
6、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员已承诺在回购期间不减持；截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增持计划，且未来六个月暂无明确的增减持计划；若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
7、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购
价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，可能面临员工持股计划或者股权激励因未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象未达到行权条件或放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2024年6月26日召开第五届董事会第二十六次会议审
议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司股份。本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2、本次拟回购股份的价格为不超过人民币25.00元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）。
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
1、本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次股份回购用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）。
按回购金额下限5,000万元和回购价格上限25.00元/股测算，预计回购股份数量约为2,000,000股，约占公司总股本的0.87%；按回购金额上限10,000万元和回购价格上限25.00元/股测算，预计回购股份数量约为4,000,000股，约占公司总股本的1.74%。具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按回购资金总额区间不变的原则，并根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限和回购数量。
（六）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过三个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；
（3）如公司董事会依法决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和本所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现上述情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
以当前公司总股本229,441,935股为基础，按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含本数）、回购金额上限人民币10,000万元（含本数）和回购价格上限人民币25.00元/股进行测算，若本次最终回购的股份全部用于公司员工持股计划或者股权激励并予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
第 8 页 共 13 页股份类型
| 股份类型 | 本次回购前 | 本次回购后 | 本次回购后 | |||
| （按回购金额下限） | （按回购金额上限） | |||||
| 股份数量 （股） | 占总股本的比例 | 股份数量 （股） | 占总股本的比例 | 股份数量 （股） | 占总股本的比例 | |
| 有限售条件流通股 | 96,384,310 | 42.01% | 98,384,310 | 42.88% | 100,384,310 | 43.75% |
| 无限售条件流通股 | 133,057,625 | 57.99% | 131,057,625 | 57.12% | 129,057,625 | 56.25% |
| 总股本 | 229,441,935 | 100.00% | 229,441,935 | 100.00% | 229,441,935 | 100.00% |
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及对公司股权结构的影响以回购期限届满或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
1、关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响
截至2023年12月31日，公司经审计的财务数据如下：总资产868,449,405.17元、归属于上市公司股东的净资产656,263,898.51元，流动资产744,540,832.84元。按2023年12月31日经审计的财务数据及本次回购资金上限10,000万元测算，回购资金约占公司截至2023年12月31日总资产的11.51%、归属于上市公司股东的净资产的15.24%、流动资产的13.43%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次股份回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，促进公司的长远健康发展。
3、本次回购股份对公司上市地位的影响
本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。
4、公司全体董事承诺
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来六个月的减持计划。
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员已承诺在回购期间不减持，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增持计划，且未来六个月暂无明确的增减持计划；若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的相关授权
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的
相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其授权人员，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于:
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，授权管理层对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方式，包括实施员工持股计划或股权激励计划；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》以及《公司章程》等有关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，本次回购股份事项的相关议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，且本次回购方案是经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，可能面临员工持股计划或者股权激励因未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象未达到行权条件或放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司董事会
2024年6月26日