证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2024－029
中国人寿保险股份有限公司
关联交易公告
重要内容提示：
? 中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）合并财务报表主体国寿启航壹期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（“启航基金”）、国寿置业投资管理有限公司（“国寿置业”）拟于2024年12月31日前与国寿不动产投资管理有限公司（“国寿不动产”）签订股权转让协议。启航基金拟向国寿不动产转让持有的北京万洋世纪创业投资管理有限公司（“北京万洋”）99.99%的股权，国寿置业拟向国寿不动产转让持有的北京万洋0.01%的股权，启航基金和国寿置业股权转让交易价款合计预计不超过人民币6.1亿元。
? 本次交易构成本公司关联交易，未构成重大资产重组。
? 本次关联交易无需提交本公司股东大会审议批准。
? 关联交易对本公司的影响：本次交易将为公司实现启航基金部分项目退出并获取预期收益，属于公司正常业务范围，不存在损害公司利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响。
经本公司于2020年10月28日召开的第六届董事会第二十九次会议审议批准，本公司与国寿置业于2020年11月20日签署《国寿启航壹期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同成立合伙企业。详见本公司分别于2020年10月29日及2021年8月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国人寿保险股份有限公司关联交易公告》（临2020-050）及《中国人寿保险股份有限公司关联交易进展公告）》（临2021-042）。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
启航基金与国寿置业拟于2024年12月31日前与国寿不动产签订股权转让协议。启航基金拟向国寿不动产转让持有的北京万洋99.99%的股权，国寿置业拟向国寿不动产转让持有的北京万洋0.01%的股权，启航基金和国寿置业股权转让交易价款合计预计不超过人民币6.1亿元。
（二）关联交易的目的及原因
本次交易可实现启航基金对该项目的投资退出，获取投资收益并收回投资本金。同时考虑到启航基金存续期限有限，由国寿不动产收购北京万洋的股权可以实现对优质物业长期持有的目的。
（三）关联交易履行的审议程序
本公司于2024年6月26日召开的第七届董事会关联交易控制委员会第十七次会议、2024年第二次独立董事专门会议，于2024年6月26日召开的第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于启航基金投后相关事项的议案》，同意启航基金向国寿不动产转让持有的北京万洋99.99%的股权。关联董事白涛先生、利明光先生、王军辉先生、卓美娟女士回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。
本次关联交易无需提交本公司股东大会审议批准，无需有关部门批准。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）及其子公司之间的关联交易金额累计达到人民币3,000万元以上，但未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方基本情况及关联关系介绍
（一）与本公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，国寿投资保险资产管理有限公司（“国寿投资”）为集团公司的全资子公司，国寿不动产为国寿投资的全资子公司，国寿置业为国寿投资的间接全资子公司。国寿置业、国寿不动产构成本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
（二）关联方的基本情况
1.国寿不动产的基本情况
国寿不动产为成立于1994年12月的有限责任公司，是国寿投资的全资子公司，注册地为北京市，统一社会信用代码为9111000060002302XK，法定代表人为张凤鸣，注册资本为人民币5亿元。营业范围为以自有资金从事投资活动，非居住房地产租赁，凭总公司授权开展经营活动，物业管理，酒店管理，停车场服务，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询，工程管理服务，食品销售（仅销售预包装食品）。国寿不动产资信良好，不存在被列为失信被执行人情况。
截至2023年12月31日，国寿不动产经审计总资产为人民币40.39亿元，净资产为人民币35.68亿元，2023年度营业收入为人民币5.23亿元，净利润为人民币2.30亿元。截至2024年3月31日，国寿不动产未经审计总资产为人民币40.70亿元，净资产为人民币36.22亿元，2024年一季度营业收入为人民币1.21亿元，净利润为人民币0.54亿元。
2.国寿置业的基本情况
国寿置业为成立于2017年8月的有限责任公司，是国寿投资的间接全资子公司，注册地为浙江省宁波市，统一社会信用代码为91330206MA2931286G，法定代表人为杨宇，注册资本为人民币 5,000 万元，营业范围为投资管理、投资咨询及资产管理。国寿置业资信良好，不存在被列为失信被执行人情况。截至2023年12月31日，国寿置业经审计总资产为人民币0.11亿元，净资产为人民币0.11亿元，2023年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币0.16万元。截至2024年3月31日，国寿置业未经审计总资产为人民币0.11亿元，净资产为人民币0.11亿元，2024年一季度营业收入为人民币0元，净利润为人民币-0.12万元。
三、关联交易的主要内容
（一）交易标的概况
1.交易标的名称、类别及权属状况
本次交易标的为北京万洋的股权，启航基金拟向国寿不动产转让持有的北京万洋99.99%的股权，转让价款约为人民币6.09亿元；国寿置业拟向国寿不动产转让持有的北京万洋0.01%的股权，转让价款约为人民币25.2万元；启航基金和国寿置业股权转让交易价款合计预计不超过人民币6.1亿元。同时，启航基金放弃对国寿置业拟转让北京万洋0.01%股权的优先购买权。本次交易构成《上海证券交易所股票上市规则》下向关联方出售资产及放弃权利的交易类型。
北京万洋为成立于2008年1月的有限责任公司，注册地为北京市，统一社会信用代码为91110000671702900T，法定代表人为孟纯英，注册资本
为人民币39,068.49万元，营业范围为投资管理，企业管理，投资管理咨询、企业管理咨询、工程信息咨询、经济贸易咨询、装饰装潢咨询、企业形象设计咨询。
本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。北京万洋资信良好，不存在被列为失信被执行人情况。
2.相关资产的运营情况
北京万洋通过持有国寿远通置业有限公司10%的股权，间接投资国寿金融中心。国寿金融中心位于北京CBD核心区域，于2019年二季度建成并投入使用，当前处于稳定运营期。租户主要为金融业、专业服务业、科技和医药行业。
（二）交易标的主要财务信息
1.主要股东基本情况
启航基金持有北京万洋99.99%的股权，启航基金成立于2020年12月，注册地为天津市，注册资本为人民币90.01亿元，营业范围为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；以自有资金从事投资活动。
国寿置业持有北京万洋0.01%的股权，国寿置业成立于2017年8月，注册地为浙江省宁波市，注册资本为人民币 5,000 万元，营业范围为投资管理、投资咨询及资产管理。
本次交易启航基金、国寿置业拟相互放弃优先购买权。
2.主要财务指标
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
意见审计报告，截至2023年12月31日，北京万洋经审计总资产为人民币
5.95亿元，净资产为人民币1.59亿元，2023年度营业收入为人民币0.00亿元，净利润为人民币-0.13亿元。截至2024年3月31日，北京万洋未经审计总资产为人民币5.95亿元，净资产为人民币1.59亿元，2024年一季度营业收入为人民币0.00亿元，净利润为人民币0.00亿元。
3.近12个月内增资及资产评估情况
2024年5月14日启航基金以人民币34,968.49万元债权转为北京万洋注册资本（“债转股”），北京万洋的注册资本由人民币4,100 万元增加为人民币39,068.49万元，增资完成后启航基金和国寿置业分别持有北京万洋
99.99%股权和0.01%股权。根据北京国友大正资产评估有限公司在评估时点2023年12月31日的评估报告，北京万洋债转股后合计评估值为人民币5.92亿元。
（三）交易标的评估、定价情况
本次启航基金和国寿置业股权转让交易对价将聘请具有相关评估资质的评估机构出具并经国资监管机构或其授权单位备案的最新评估结果为定价基础并由双方协商一致确定。根据北京国友大正资产评估有限公司评估报告，截至评估基准日2023年12月31日，本次交易标的债转股后北京万洋合计初步评估值为人民币5.92亿元，评估方法为基础资产法，启航基金和国寿置业股权转让交易价款预计不低于股权评估值且不超过人民币6.1亿元。
本次交易定价公允，各方以平等互利为原则，按照评估值及公平原则
协商确定，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，充分反映了市场情况，不存在利益输送或损害一方利益的情形。
（四）关联交易合同的主要内容
1.订约方
转让方：启航基金、国寿置业受让方：国寿不动产
2.交易对价及支付
受让方就取得北京万洋的股权交易价款预计不超过人民币6.1亿元，本次交易对价分两笔进行支付，第一笔支付交易对价的90%，第二笔支付交易对价的10%。
3.交割审计
转让方与受让方在协议约定的调整事项完成后，再行安排交割审计，并根据交割审计结果，确认第二笔支付的具体交易对价，但整体交易对价不低于标的股权评估值且不高于人民币6.1亿元。
4.交易完成
自北京万洋完成工商变更登记之日起，即视为本次交易所涉及的股权转让完成，北京万洋股权的一切权属和权益即转让予受让方所有，受让方成为持有北京万洋股权的股东。
5.违约责任
订约方任何一方违反其在股权转让协议项下的义务、责任、声明、保证与承诺，或者其所作的陈述与保证与实际情形不符的，视为该方违约，违约方应当赔偿守约方因此所遭受的一切损失和费用。对于股权转让协议
明确约定履行时点的各方义务，任何一方延迟履行的，每延迟一日，就该项违约行为，违约方应向其他各方支付相当于本次交易对价金额万分之五的逾期违约金。
四、关联交易对本公司的影响
本次交易将为公司实现启航基金部分项目退出并获取预期收益，属于公司正常业务范围，不存在损害公司利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响。
五、报备文件
（一）股权转让协议
（二）全体独立董事过半数同意的证明文件
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会2024年6月26日