证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-036
返利网数字科技股份有限公司关于对上海证券交易所《关于返利网数字科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告
重要风险提示：
? 行业波动风险。返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本集团”）所处行业属于电子商务平台下游产业，互联网流量红利消退，拓展及保持用户成本上升、难度增加；新兴电商平台高速扩张，消费者偏好变化，商家在传统电商平台的营销预算投入受到新兴电商平台的吸引，行业面临变革压力、周期波动的挑战，公司部分产品或服务受到影响而存在波动的风险，请投资者充分注意风险。
? 业绩补偿股份回购注销风险。截至本公告披露日，业绩补偿义务方上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）未在约定期限内履行2022年股份补偿相关承诺，其2022年应补偿股份为2,054,866股，公司已向人民法院提起诉讼，积极维护公司及股东合法权益。依据公司股东大会相关决议，2023年各补偿义务方应补偿股份合计为182,263,652股，相关手续正在办理中，最终结果及具体时间进展存在不确定性。公司将密切关注有关进展，依据有关规定及时披露有关信息，提醒投资者注意相关风险。
其他相关风险详见本公告“三、其他说明及风险提示”部分。
近期，公司收到上海证券交易所上市公司监管二部《关于返利网数字科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2024]0657号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司收到《监管工作函》后，组织券商、审计机构对《监管工作函》所涉及的问题积极进行了逐项核查落实，就相关内容进行回复并披露如下：
一、关于主营业务变动
近年来，公司主营业务包括在线导购服务、整合营销及广告服务、平台技术服务、其他服务等。报告期内收入构成变动较大，折扣券代运营业务收缩，新增社群拉新广告服务，导致平台技术服务收入占比下降，广告推广业务收入占比上升。
1.关于广告推广业务。年报显示，2023年广告推广营业收入为8,572.54万元，同比增长66.76%；毛利率为72.73%，同比增加18.12个百分点。报告期内新增社群拉新服务，实现收入3,100万元，占广告收入的40%；展示类广告收入亦提升明显，占广告收入的30%。
请公司：（1）补充披露社群拉新广告业务的具体开展模式，包括上下游类型、公司提供的服务内容、主要考核指标、结算周期等收入确认方式是总额法还是净额法，是否符合《企业会计准则》的规定，并列示该业务前五大客户、供应商的名称，是否为公司关联方，交易内容及金额等信息；（2）补充披露展示类广告新增客户的名称、交易内容及金额、给予客户的信用政策及回款情况等，并说明该业务收入确认方式是总额法还是净额法，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合报告期内广告推广业务变动情况，定量分析广告业务毛利率大幅增长的具体原因。
请年审会计师针对涉及公司业务收入的问题，说明就公司业务销售收入的真实性、准确性所实施的审计程序，并说明所获审计证据的充分性与适当性。请年审会计师、重组独立财务顾问对前述问题发表意见。
公司回复：
（一）社群拉新广告业务主要为公司为社群运营商客户提供拉新、增粉广告服务，依据《企业会计准则》及业务运营实际情况，相关业务收入结算方式为总额法。
1.社群业务行业概况
（1）社群业务简介
品牌方或社群运营商通过运营微信群、粉丝群等，在吸引用户关注后，将商品、服务或优惠信息以推送、对话、页面展示等方式连接消费者，实现内容、社交互动或商品销售、服务提供，进而获取相应销售收入或其他收益。社群品牌方或运营商获取用户的渠道，既包括线下门店、公域传播、跨互联网平台获取，也包括自我营销、广告推广吸引关注，扩大粉丝或用户关注等。终端用户是私域社群的起点和终点。部分品牌商或社群运营商基于实现运营目标、扩大用户规模等原因，除采取自我推广宣传方式外，还会选择委托各类服务商进行推广宣传，提升社群运营规模及转化。根据配套服务的分工角色不同，可以分为流量代理服务商、广告或营销服务商、运营维护服务商（代运营）、信息数据服务方等服务方。流量代理服务商、广告服务商、运营维护服务商（代运营）、信息数据服务方通过提供的不同服务类型及服务约定，对品牌方和社群运营方收取相应服务费用。
（2）私域社群广告业务主要参与方（行业上下游）
从社群拉新广告业务而言，私域社群业务主要参与方（行业上下游）有：①基础平台：社群平台服务商，目前主要为腾讯下属的微信、字节跳动下属的抖音等平台，平台商根据其自身的运营或服务协议相应收取商家费用或供商家免费使用。②上游：流量代理服务商，流量代理服务商一般在抖音、腾讯、快手、微博等高频、活跃的视频类、社交类流量平台具备代理、投放资源及渠道，通过接受客户委托，将推广内容通过各类方式触达平台用户，一般根据投放量或约定的效果指标获取代理推广服务收入；③中游：广告服务商（公司），广告服务商接受社群品牌方或运营商的委托，利用自身投放策略选择能力或广告素材创作能力，为社群品牌方或运营商提供广告、宣传、推广方案及服务。基于效果考核的社群推广服务，广告服务商一般会选择流量代理服务商进行流量投放、增大广告收益，最终根据与社群品牌方或运营商的广告服务约定收取服务费用；④下游：私域社群品牌方、运营维护服务商（代运营）、社群运营商，如前所述，品牌方、代运营方或社群运营商为微信群、粉丝群的实际运营管理方及获益方，根据其社群拓展需要，接受广告服务商的推广服务并支付广告费。
2.公司的社群拉新广告业务流程、考核指标、结算周期及会计确认2023年，公司尝试新增社群拉新广告服务，基于公司在快团团、本地社区等业务的经验积累，逐步开拓以社群拉新为主的广告服务业务。公司的社群拉新广告服务主要模式为：公司接受客户拉新、增粉需求委托，开展相关广告业务目标设定、渠道筛选、模型测算、数据监测及投放策略优化等，为社群运营商提供推广信息陈列展示、增加曝光度或吸引用户关注等服务，通过相关流量代理服务商在视频类、社交流量平台进行营销推广，放大广告效果，最终帮助社群运营商实现终端用户拉新增粉、规模增加等运营目标，助力社群运营商在私域运营的效果转化。基于公司在优惠信息供给、整合营销方面的长期经验及团队积累，公司在社群拉新成本控制方面具有一定优势。
（1）业务流程
①客户向公司提出社群拉新、增粉的委托或需求，包括但不限于用户画像、目标渠道、拉新增粉数量或效果等；②公司结合行业价格、获客成本等因素向客户进行报价，经双方协商确定服务价格或收费方案；③公司按照客户需求，经过模型测算、渠道筛选、方案拟定等，自行选择流量代理服务商在视频类、
社交等高流量平台进行投放，吸引用户通过推广链接或界面点击添加、关注社群号、根据引导进入客户社群，期间进行数据监测及投放策略优化；④公司与流量代理商结算投放费用；⑤公司与客户依据协议进行拉新增粉的核对并结算相关广告费用。
（2）主要考核指标及结算周期
社群拉新广告业务考核指标主要以用户实际添加企业微信或进群数量为基准，经公司与客户协商确定。报告期内，公司与主要社群拉新广告客户约定的考核指标为：①2023年5月至2023年9月，公司与客户以用户实际进群数据进行结算。
②2023年10月起，头部客户因前期进群用户转化效果波动，进而要求对公司推广效果设置考核指标，考核指标为完成拉新3个月后的留存率；公司与客户确认拉新数据后，公司确认合同价款55%的广告收入；完成拉新3个月后，公司根据双方认可的考核结果，确认验收完成部分的广告收入。留存率考核是客户经与公司协商，对公司提出的拉新质量保证要求。相关留存率考核期间，公司针对已经交付的拉新粉丝的留存率质量进行跟踪，根据考核结果与客户进行结算。
结算周期：按月对账、确认上月结算金额并开票，客户收到发票后6个月内分期支付。
2023年内，公司社群拉新广告业务完成结算3,118.70万元。此外，2023年10月-12月已完成拉新服务但留存率考核尚未到期的部分，公司基于审慎性原则并严格结合业务及收入确认标准，在业务考核期结束后，就双方认可的考核结果进行业务结算，2024年结算收入429.41万元。
（3）收入确认方式
根据《企业会计准则第14号——收入》第34条之规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣
金金额或比例等确定。针对2023年度社群拉新广告业务，公司结合业务运营实质、风险及责任分担、自主决策等方面情况，采用总额法确认相关业务收入，具体分析如下：
| 序号 | 主要考虑因素 | 是否 满足 | 具体说明 |
| 1 | 向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权 | 是 | 公司向客户转移拉新、增粉用户前，能够自主控制广告服务的全部劳务行为（模型测算、渠道筛选、方案拟定、数据监测及投放策略优化）以及对应的用户关注权益或潜在经济利益，虽然公司委托了部分流量代理商在相关渠道进行流量投放或其他辅助服务，在公司依广告服务协议约定转交前述增粉用户或潜在经济利益前，客户或第三方不控制或享有该等拉新增粉广告推广服务所带来的用户关注及其经济利益。 |
| 2 | 企业是否能够自主选择供应商与客户 | 是 | 自主选择客户方面：①公司可以自主选择是否开展相关广告推广业务及客户；②潜在客户磋商业务、提出社群拉新需求时，公司可以自主选择何种方案或是否为客户服务；③公司有终止客户委托或停止为客户提供广告服务的权利或能力。 自主选择供应商方面：①客户在广告服务协议中未指定供应商进行推广，公司可根据客户的需求自主决定是否选择推广供应商以及选择何种供应商；②客户在广告服务协议中若指定目标渠道的，公司亦可根据不同推广供应商的动态推广效果而自主选用、停用相关供应商。 |
| 3 | 是否有权自主决定所交易商品的价格 | 是 | 公司作为社群运营客户的一级推广服务商，可以自主与客户友好协商，确定社群拉新推广服务的销售价格、推广效果约定或验收标准； 公司可以与流量代理商协商按推广曝光量等作为推广效果进行推广费用的结算。 因此，在社群拉新广告服务中，公司拥有自主决定广告服务价格的定价权。 |
| 4 | 是否承担向客户转让商品的主要责任及风险 | 是 | 公司与客户、供应商分别签订销售、采购合同，公司与客户、供应商三方之间的责任义务能够有效区分，结合准则及相关主要条款，具体如下： 从采购端（供应商、流量代理商）来看：供应商未以任何形式授权或许可公司代理其商业服务活动。公司承诺无论公司与公司客户之间形成或存在任何法律关系，公司均应以自己的名义与其客户签订相应协议并作为协议当事人直接享有权利和承担义务。如因公司违反与公司客户签署协议约定或因公司客户约定不明等出现任何争议或纠纷的，由公司自行与客户解决，供应商不承担任何形式的法律责任。信息推广结果和效果受多种因素影响，包括但不限于公司产品状况、内容素材质量、投放策略和外部竞争环境变化等，但无论采用何种信息推广方式和计费方式，供应商和信息服务平台均不对公司和客户使用相关合同服务的推广效果及公司产品的销量、经营业绩、投资收益等作任何明示或暗示承诺。 从销售端（客户）来看：合作期间，若公司出现任何违规行为，一经发现，客户有权视行为严重程度要求公司返还其已支付的费用，且有权不再支付尚未支付的费用。交付义务前，公司承担推广服务验收的主要风险。同时，公司对向客户所提供的社群拉新广告服务承担了质量和效果保证责任。 从购销核心交付过程来看：公司在向客户实质性交付广告服务实质内容（即拉新增粉服务）前，无法将无论是自营或外购的推广支出、推广效果的变动风险 |
| 序号 | 主要考虑因素 | 是否 满足 | 具体说明 |
| 动态、以及推介行为对应的法律责任转嫁给客户，同时采购及销售过程，资金流入流出均通过公司完成。 综上，公司承担了交易的主要责任及风险。 |
如前所述，公司在开展社群拉新广告业务的过程中，公司向客户转让前拥有对相关广告服务的控制权，公司承担拉新推广等广告服务的主要责任及风险，能够自主选择并且可以自主定价，公司系该广告服务的主要责任人。因此，公司采用总额法确认收入，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2024年1-5月，考虑到互联网电商在上半年处于行业淡季，公司社群拉新广告业务发展方向为继续保持头部客户的合作，基于客户履约能力评估等因素，公司与1家中小客户停止合作，该业务未有新增客户。截至2024年5月31日，公司社群拉新广告业务收入1,500万元左右（未经审计）。结合行业发展空间、业务季节波动、消费行为及社群拉新广告客户投放预算等因素，公司审慎判断社群拉新广告业务有望保持一定的持续性。
3.社群拉新广告业务客户情况
社群拉新广告业务系公司2023年拓展新增的业务，尚处于业务发展初期，同时公司社群拉新广告业务团队规模有限，公司优先服务头部客户等原因，公司社群拉新广告业务客户较为集中。2023年，公司社群拉新广告业务客户如下：
单位：万元人民币
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 （不含税） | 服务内容 | 是否为公司关联方 |
| 1 | 敬蕊（上海）信息科技有限公司 | 3,081.98 | 社群拉新广告 | 否 |
| 2 | 赣州腾速企业管理咨询服务有限公司 | 25.96 | 社群拉新广告 | 否 |
| 3 | 上海球裘科技有限公司 | 10.76 | 社群拉新广告 | 否 |
| 合计 | / | 3,118.70 | / | / |
公司与敬蕊（上海）信息科技有限公司（以下简称“上海敬蕊”）于2023年5月起开始合作，因与赣州腾速企业管理咨询服务有限公司（以下简称“赣州腾速”）、上海球裘科技有限公司（以下简称“上海球裘”）开始时间合作较晚、且合作规模较小，故2023年上海敬蕊占同类业务收入比例较高。前述客户系相关企业微信号、微信社群的实际运营方或控制方，主要运营社群、向用户推荐销售电商平台的商品。前述客户基于业务拓展需求委托公司开展拉新、增粉服务，用户关注其企业微信号或加入其微信社群后，前述客户向用户推送美妆、零食、日用百货等类别的商品，实现收益。
经公开信息检索、内部核查，上海敬蕊、赣州腾速、上海球裘与公司均不存在关联关系。
（1）上海敬蕊基本信息
| 公司名称 | 敬蕊（上海）信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GEE2P54 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市崇明区庙镇宏海公路2050号（上海庙镇经济开发区） |
| 法定代表人 | 陈建帮 |
| 主要办公地点 | 上海市宝山区长逸路188号1撞10层A区160室 |
| 成立日期 | 2021年4月12日 |
| 主营业务 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；大数据服务；数据处理服务；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；电子元器件零售；电子元器件批发；软件开发；互联网数据服务；日用百货销售；数字文化创意技术装备销售；办公设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作； |
品牌管理；日用杂品销售；组织文化艺术交流活动；平面设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）赣州腾速基本信息
| 公司名称 | 赣州腾速企业管理咨询服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360702MA7DJWTC5N |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 注册地址 | 江西省赣州市章贡区长征大道31号（赣州商会大厦）8-1#S052#写字楼（集群注册） |
| 法定代表人 | 葛跃光 |
| 主要办公地点 | 江西省赣州市章贡区长征大道31号8-1 S052写字楼 |
| 成立日期 | 2021年11月26日 |
| 主营业务 | 一般项目：企业管理咨询，国内贸易代理，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，平面设计，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（3）上海球裘基本信息
| 公司名称 | 上海球裘科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310114MA1GY60U0C |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区莘奉公路4869号1层 |
| 法定代表人 | 魏雪丽 |
| 主要办公地点 | 上海市奉贤区莘奉公路4869号1层 |
| 成立日期 | 2021年6月1日 |
| 主营业务 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；建筑材料销售；卫生洁具销售；五金产品零售；互联网销售（除销售 |
需要许可的商品）；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
4.社群拉新广告业务前五大供应商情况
因公司社群拉新广告业务系2023年新增的业务拓展，公司主要依据相关供应商推广投放特性，选择在抖音、快手、腾讯、微博等视频、社交流量平台具有优势的供应商开展合作，吸引潜在终端用户关注。2023年，公司社群拉新广告业务前五大供应商列示如下：
单位：万元人民币
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （含税） | 采购内容 | 是否为公司关联方 |
| 1 | 傲星集团 | 1,170.74 | 广告推广 | 否 |
| 2 | 广州市快推网络技术有限公司 | 1,052.01 | 广告推广 | 否 |
| 3 | 广州山水网络科技有限公司 | 410.96 | 广告推广 | 否 |
| 4 | 江西国联文化传媒有限公司 | 199.13 | 广告推广 | 否 |
| 5 | 上海盟聚信息科技有限公司 | 179.63 | 广告推广 | 否 |
| 合计 | / | 3,012.47 | / | / |
注1：公司供应商杭州傲星辉煌科技有限公司（以下简称“杭州傲星”）为供应商江西傲星科技有限公司（以下简称“江西傲星”）之全资子公司，前述两家供应商上表统称“傲星集团”。上表中采购金额按同一客户进行合并统计；
注2：公司与上表中部分供应商存在其他推广业务合作，上表仅统计公司因社群拉新广告业务的采购金额。经公开信息检索、内部核查，前述供应商与公司不存在关联关系。公司与前述供应商以点击或曝光量等为依据进行结算，未设置考核指标，付款时间整体为公司接受供应商服务后一个月左右。
（1）傲星集团下属企业
①杭州傲星基本信息
| 公司名称 | 杭州傲星辉煌科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330183MA2KD5PG36 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心11号2层257室 |
| 法定代表人 | 杨丽云 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市钱塘区杭州市江干区下沙佳宝科创中心4号楼609 |
| 成立日期 | 2021年1月7日 |
| 主营业务 | 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；智能基础制造装备制造；软件外包服务；信息系统运行维护服务；日用百货销售；网络与信息安全软件开发；农副产品销售；钟表与计时仪器销售；宠物食品及用品零售；乐器批发；汽车装饰用品销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；日用品销售；家用视听设备销售；家用电器销售；照相机及器材销售；照相器材及望远镜零售；化妆品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；箱包销售；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；家居用品销售；食用农产品零售；水产品零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场营销策划；企业管理咨询；会议及展览服务；平面设计；组织文化艺术交流活动；人工智能应用软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营；食品互联网销售；第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
②江西傲星基本信息
| 公司名称 | 江西傲星科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91361100MA396QT250 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,203.9528万元人民币 |
| 注册地址 | 江西省上饶市高铁经济试验区茶圣东路666号4幢4-1 |
| 法定代表人 | 杨丽云 |
| 主要办公地点 | 江西省上饶市高铁经济试验区茶圣东路文创中心3号楼4楼 |
| 成立日期 | 2020年4月3日 |
| 主营业务 | 许可项目：互联网信息服务，出版物批发，出版物零售，电子出版物制作，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数字技术服务，数据处理服务，数字内容制作服务（不含出版发行），计算机系统服务，软件开发，软件销售，信息系统运行维护服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，信息技术咨询服务，广告设计、代理，广告制作，平面设计，广告发布，企业管理，网络与信息安全软件开发，信息系统集成服务，智能基础制造装备销售，会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，软件外包服务，人工智能应用软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）广州市快推网络技术有限公司（以下简称“快推网络”）基本信息
| 公司名称 | 广州市快推网络技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CPU6627 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 注册地址 | 广州市天河区元岗路310号之二406、407室 |
| 法定代表人 | 欧哲 |
| 主要办公地点 | 广州市天河区元岗路310号之三201室 |
| 成立日期 | 2019年4月25日 |
| 主营业务 | 计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；平面设计；会议及展览服务；礼仪服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；项目策划与公关服务；市场营销策划；企业形象策划；体育赛事策划；体验式拓展活动及策划；版权代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；通讯设备销售；信息系统集成服务；网络技术服务； |
数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工业设计服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务；数字文化创意软件开发；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；国内贸易代理；数据处理和存储支持服务；科技中介服务；咨询策划服务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；
（3）广州山水网络科技有限公司（以下简称“山水网络”）基本信息
| 公司名称 | 广州山水网络科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440106MA59ACPX0Q |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 注册地址 | 广州市天河区东圃二马路67号22、23、24房部位23-404房（仅限办公） |
| 法定代表人 | 郭壮新 |
| 主要办公地点 | 广州市天河区东圃二马路67号盈科智谷23-404室 |
| 成立日期 | 2015年10月14日 |
| 主营业务 | 母婴生活护理（不含医疗服务）；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告设计、代理；图文设计制作；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；美发饰品销售；茶具销售；办公用品销售；日用木制品销售；日用杂品销售；卫生陶瓷制品销售；玩具销售；物联网设备销售；游艺用品及室内游艺器材销售；音响设备销售；钟表与计时仪器销售；办公设备耗材销售；软件销售；电气机械设备销售；皮革制品销售；汽车装饰用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；灯具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；户外用品销售；箱包销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；母婴用品销售；礼品花卉销售；日用品销售；个人卫生用品销售；针纺织品销售；日用品批发；家用电器零配件销售；家具零配件销售；家居用品销售；劳动保护用品销售；；特种劳动防护用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；电子元器件批发；自行车及零配件批发；办公设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；照相器材及望远镜批发；游艺及娱乐用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；体育用品及器材批发；文具用品批发；家用电器销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；鞋帽批发； |
服装服饰批发；针纺织品及原料销售；食用农产品批发；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；信息技术咨询服务；物联网技术服务；软件开发；网络技术服务；网络文化经营；出版物互联网销售；出版物零售；出版物批发；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；营业性演出；音像制品制作；食品销售；
（4）江西国联文化传媒有限公司（以下简称“国联文化”）基本信息
| 公司名称 | 国联文化 |
| 统一社会信用代码 | 91360104MA3995W15M |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 江西省南昌市青云谱区昌南工业园区昌南园五路5号1号楼5070室（江西昌南工业园内） |
| 法定代表人 | 黄俭 |
| 主要办公地点 | 江西省南昌市青云谱区昌南工业园区昌南园五路5号1号楼5070室(江西昌南工业园内) |
| 成立日期 | 2020年7月7日 |
| 主营业务 | 许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：网络技术服务，软件开发，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，广告设计、代理，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，家居用品销售，服装服饰零售，针纺织品销售，箱包销售，电子产品销售，家用电器销售，日用百货销售，化妆品零售，建筑陶瓷制品销售，特种陶瓷制品销售，国内贸易代理，互联网销售（除销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（5）上海盟聚信息科技有限公司（以下简称“盟聚信息”）基本信息
| 公司名称 | 盟聚信息 |
| 统一社会信用代码 | 91310113MA1GK69Q9L |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册资本 | 220,000万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市宝山区长江路258号3幢B1-7001室 |
| 法定代表人 | 游凤椿 |
| 主要办公地点 | 上海市宝山区长江路258号 |
| 成立日期 | 2015年12月29日 |
| 主营业务 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；软件销售；软件开发；广告制作；广告发布；广告设计、代理；数字广告发布；市场营销策划；企业形象策划；平面设计；国内贸易代理；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；软件外包服务；企业管理；企业管理咨询；电子产品销售；电影摄制服务；电影制片；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）2023年，公司展示类广告业务策略、拓展策略及渠道方式发生调整，展示类广告客户数量及收入有所恢复。公司展示类广告新增客户主要为公司传统广告业务中的新拓客户，依据《企业会计准则》及业务实际，相关业务收入结算方式为总额法。
1.报告期内公司展示类广告业务概况
2022年，受公共卫生事件等因素影响，广告行业整体下滑。2023年，随着市场环境逐渐恢复，中国互联网广告行业逐步回暖。随着2023年下半年广告投放信心的略微回暖，公司加大了重点客户的开拓，公司签约广告客户投放整体增加，广告收入有所增长。2023年，公司积极采取调整广告类业务策略、客户拓展策略及广告渠道等方式拓展展示类广告客户数量及收入。因此，2023年的展示类广告同比2022年增长较为明显，收入恢复到2021年的水平。公司2023年展示类广告业务具体情况如下：
（1）展示类广告类业务策略优化调整
公司目标客户拓展由大平台、大品牌转向新品牌、小众品牌商家。2022年底开始，结合公司自身广告策划、推广能力及与不同客户群体的匹配性，公司对展示类广告业务拓展策略进行了调整，将客户开拓目标从大平台、大品牌、知名品牌客户转向新兴的消费品牌和小众品牌客户。
加强组织结构、团队调整，降低不必要的开支。随着公司经营策略调整，公司对应进行了组织结构及销售团队调整，对销售人员、业务渠道进行了精简，同时对销售、商务拓展等费用进行了精细化管理，降本控费。
（2）展示类广告客户拓展策略调整
在广告资源投放方面，公司广告资源向大单客户倾斜。2023年，因公司展示类广告客户策略的调整及广告业务调整、团队规模减小，公司将广告客户重点集中在收入100万以上的大客户，降低小客户的维护成本，展示类广告客户呈现头部化趋势。2023年，展示类客户广告投放的主要目的为自身产品（新品）推广、提升品牌度等。从广告客户方面分析，2023年公司广告收入100万以上的客户数量上升了30%、投放金额同比增加。
在重要节点营销方面，公司积极引导部分原有客户新增投向公司的展示广告。公司结合与原有客户的历史合作经验，基于对原有客户营销、推广需求的深度了解，在广告主行业或季节性营销关键节点（Campaign节点）、广告主自身新品上市宣传等关键期，为客户提供定制化广告宣传提案，获得了上海丰收蟹庄食品有限公司（以下简称“上海丰收”）等公司原有广告客户转增投展示类广告。
在客户拓新方面，公司通过产业链协同拓展、用户画像拟合等方式拓展新客户。2023年，在传统大广告主投放收缩的背景下，公司为提升广告业务、增加客户拓展的成功率、更好服务客户，根据自身已有业务合作方的产业链上下游、返利APP用户画像，寻找、重点突破产业链协同较好的客户、用户画像重叠度较高的新兴品牌客户，成功拓展了小米生态链企业上海摩象网络科技有限公司（以下简称“上海摩象”）等客户。
（3）展示类广告业务渠道优化调整
2023年，为有效提升公司业务，公司建立以核心管理层为领导的战略客户拓展项目组。公司充分利用相关社交、媒介资源，快速筛选和接洽潜在客户，采取缩短中间商环节、加强广告直客销售管理等方式，进而尽量压缩磋商成本、提升拓客效率及成功率、增强合作互信，同时节约了不必要的销售商务支出、
节省代理中间商的各项支出等，一定程度提高了业务毛利率和业务收益。
（4）报告期内公司展示类广告客户情况
2023年，公司展示类广告客户主要为原有客户转增投放展示类广告、新拓客户投放展示类广告，新增客户大部分为新兴消费品牌或小众品牌客户。公司2023年新增展示类广告客户情况如下：
| 客户名称 | 是否2023年新增展示类客户 | 是否存在历史合作 | 备注 |
| 上海丰收蟹庄食品有限公司 | 是 | 是 | 历史客户转增展示类合作 |
| 长坡（杭州）饮品有限公司 | 是 | 是 | 历史客户转增展示类合作 |
| 上海羡融商务咨询有限公司 | 是 | 是 | 广告业主方为历史展示类老客户，更换投放渠道 |
| 艺龙网信息技术（北京）有限公司 | 是 | 是 | 长期导购合作客户部分转展示类合作 |
| 上海令妍生物科技有限公司 | 是 | 否 | 2023新增客户 |
| 上海乐享似锦科技股份有限公司 | 是 | 否 | 2023新增客户 |
| 上海乐臾企业管理有限公司 | 是 | 否 | 2023新增客户 |
| 上海摩象网络科技有限公司 | 是 | 否 | 2023新增客户 |
| 上海润米科技有限公司 | 是 | 否 | 2023新增客户 |
| 美洋数字传播有限公司 | 是 | 否 | 2023新增客户 |
2.展示类广告新增客户概况
本报告期新增展示类客户10家，含税交易金额2,021.95万元，截至本公告披露日，合计回款比例为89.98%，具体明细如下表：
单位：万元人民币
| 序号 | 客户名称 | 交易金额 （含税） | 服务内容 | 信用政策 | 截至本公告披露日回款比例（%） |
| 1 | 上海丰收蟹庄食品有限公司 | 600.00 | 自有媒体广告发布 | 服务结束30日内 | 100.00 |
| 2 | 长坡（杭州）饮品有限公司 | 414.75 | 自有媒体广告发布 | 服务结束30日内 | 100.00 |
| 3 | 上海令妍生物科技有限公司 | 315.00 | 自有媒体广告发布 | 服务结束且对账无误30日内 | 100.00 |
| 4 | 上海乐享似锦科技股份有限公司 | 300.00 | 自有媒体广告发布 | 服务结束、对账无误且收到发票10日内 | 50.00 |
| 5 | 上海乐臾企业管理有限公司 | 173.80 | 自有媒体广告发布 | 对方验收且收到发票30日内 | 100.00 |
| 6 | 上海摩象网络科技有限公司 | 105.00 | 自有媒体广告发布 | 对方验收且收到发票180日内分批支付 | 50.00 |
| 7 | 上海润米科技有限公司 | 95.00 | 自有媒体广告发布 | 签署协议后120日内 | 100.00 |
| 8 | 上海羡融商务咨询有限公司 | 7.20 | 自有媒体广告发布 | 协议生效后14日内 | 100.00 |
| 9 | 艺龙网信息技术（北京）有限公司 | 7.20 | 自有媒体广告发布 | 对方验收且收到发票20日内 | 100.00 |
| 10 | 美洋数字传播有限公司 | 4.00 | 自有媒体广告发布 | 对方验收且服务季度结束后60日内 | 100.00 |
| 合计 | / | 2,021.95 | / | 加权平均回款比例 | 89.98 |
注1：本表仅统计列示2022年未与公司发生展示类广告业务且仅在2023年度内与公司发生展示类广告的客户，不包含前述并集表述以外的客户。
注2：乐享似锦已向公司申请延期付款。
注3：依据公司与上海摩象开票及付款约定，相关款项应当于2024年8月前支付，相关应收账款未逾期。
截至本公告披露日，公司2024年展示类广告收入为150万元左右（未经审计），尚未新增客户。一方面，上半年属于互联网电商广告行业相对淡季，客户投放意愿及投放预算分布均相对较低；另一方面，公司与部分客户签署了广告投放框架协议，相关客户品牌展示类投放预算主要集中在下半年。公司主要向客户了解品牌的当年规划、营销目标、新品主推品计划等，为下半年的设计投放计划及方案做准备，围绕着稳住原有客户、拓展新客户目标开展业务。
3.前述客户的展示类广告业务采用总额法收入确认符合会计准则规定
公司自营的展示类广告服务主要为公司利用自身媒体资源（APP、网站、小程序等），向客户提供广告展示服务，广告展示位置包括开机屏、首页焦点图、弹窗等，公司根据发布位置及发布时长等与客户结算。公司同客户签订《互联网广告发布合同》，依据双方商议约定的服务条款为其提供广告发布服务，广告发布完毕、经客户验收后，公司确认收入。该种展示类广告服务收入的确认方式为
总额法，公司对该种展示类广告的收入确认方式未发生变化。报告期内，公司新增的上海丰收等展示类客户10家，均为公司自主拓展、在自营平台（返利APP）投放展示类广告的客户，公司不属于代理人角色。据《企业会计准则第14号——收入》第34条有关收入确认之相关规定，结合与前述新增的10家展示类客户广告业务实质，收入确认方法判断具体如下：
| 序号 | 主要考虑因素 | 是否 满足 | 具体说明 |
| 1 | 向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权 | 是 | 公司向客户提供广告服务前，能够自主控制广告服务的全部劳务行为（广告排期、广告位资源、广告发布等）以及对应的广告宣发权益或潜在经济利益，前述新增10家展示类广告客户不涉及代理商，公司亦未将前述广告位资源委托或售卖给第三方，在公司依广告服务协议约定转交相关广告投放服务或经济利益前，客户或第三方不控制或享有该等广告推广服务内容及其经济利益。 |
| 2 | 企业是否能够自主选择供应商与客户 | 是 | 自主选择客户方面：①公司可以自主选择是否开展相关广告推广业务及客户，公司提供广告服务的客户包括但不限于京东、唯品会、三星商城、上海丰收、长坡饮品等。②潜在客户提出广告发布需求时，公司基于自有的广告位，公司可以自主选择何种广告发布方案，自主选择客户并进行适配不同位置、不同时段的广告排期资源。③公司有终止客户委托或停止为客户提供广告服务的权利或能力。 自主选择供应商方面：公司利用自身媒体资源向客户提供广告展示服务，展示类广告通常不需要额外选择供应商进行广告服务。 |
| 3 | 企业是否有权自主决定所交易商品的价格 | 是 | 公司利用自身媒体资源向客户提供广告展示服务，展示类广告的实际销售价格通常是基于刊例价与客户进行磋商，公司可以自主决定是否给与客户折扣以及具体折扣比例，因此公司拥有自主定价权。 |
| 4 | 企业是否承担向客户转让商品的主要责任及风险 | 是 | 公司利用自身媒体资源向客户提供广告展示服务，公司与客户的责任义务能够有效区分，结合准则及广告协议相关条款，具体分析如下： 从广告发布管理责任来看，公司负有依约在合同约定广告位置、时间段发布广告内容的责任，公司负责广告素材的制作，公司承担审查广告内容符合法律规定的媒体责任及风险； 从广告交付及质量保证责任来看，公司为了手机应用软件等的正常运行，可能需要定期或不定期地对手机应用软件进行更新及维护，因此类情况可能造成的正常服务中断，在广告确认发布前，相关责任及风险仍由公司承担。针对该等风险，公司与客户约定漏播的部分以其同等价值进行补播。 综上，公司承担了交易的主要责任及风险。 |
如前所述，公司承担媒体发布的主要责任及风险，能够自主选择并且可以自主定价，公司为该广告服务的主要责任人。因此，公司采用总额法确认展示类广告收入，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（三）2023年公司广告业务毛利率提升，主要系具体广告业务构成变化，社群拉新广告业务特点决定其毛利率较高，同时报告期内展示类广告拓展导致毛利率提升。
1.报告期内，公司广告业务收入构成的变动情况
2023年，公司广告业务收入为8,572.54万元，毛利率72.73%，较上年度54.61%增长18.12个百分点，2023年公司广告推广业务的具体构成相较于2022年有所变化，对广告业务毛利率整体变动具有一定影响。
具体而言，报告期内公司新增社群拉新广告服务，对广告业务收入占比贡献较大，占公司整体广告推广收入的40%左右；因公司报告期内加大了头部客户拓展等，公司2023年展示类广告收入提升较为明显，占公司2023年广告收入约30%左右；而其他效果类广告同比有所下降，占公司2023年广告推广收入30%左右。社群拉新广告服务、展示类广告收入因其业务特点，呈现较高的毛利率，故报告期内广告推广业务毛利率有所提升。
2.社群拉新广告具有成本低、费用高的特点
社群拉新广告业务因其自身业务特性，具有成本低、投放费用较高的特点，业务初期推广支出较大，同时因验收周期的影响导致该业务的收入确认与服务提供期间存在差异，进而导致归属于2023年当期的收益较少。具体为，2023年内，公司社群拉新广告业务结算3,118.70万元，如前所述，2024年公司就双方认可的考核结果进行业务结算，收入429.41万元。
从社群拉新广告业务的成本及费用构成来看，2023年社群拉新广告服务成本为49.39万元，主要为网络运行费等固定成本分摊；2023年发生推广费用为3,055.84万元，主要以点击、曝光等指标结算，与公司最终实现的收入不构成直接关联，因此相关推广费用计入销售费用，该投放费用是社群拉新广告业务的主要支出。如整体考虑社群拉新广告业务的总收入及总支出，2023年，社群拉新广告业务的实际整体收益相对有限，为13.47万元；如前所述，考虑2024年考核期结束后确认的收入情况，整体收益约为440万元。
从模拟结果来看，剔除社群拉新广告业务的影响后，公司2023年广告业务的毛利率未发生显著变化。相关模拟测试列示如下：
| 毛利率 | 2023年度 | 2022年度 |
| 广告业务毛利率 | 72.73% | 54.61% |
| 剔除社群拉新广告后广告业务毛利率 | 58.04% | 54.61% |
3.展示类广告增加带动广告推广业务毛利率略有提升
2023年，公司广告收入增加主要来源于重要广告客户对公司的广告投放增加。如前所述，2023年，面对广告市场变革加剧、公司整合营销团队人数缩减等不利因素，公司在持续与优质广告老客户保持深度合作的同时，利用下半年广告市场回暖、投放信心增强时机，采取调整广告类业务策略、客户拓展策略及广告渠道等方式提升展示类广告客户及收入等，2023年公司重要广告客户数量及投放力度均有所提升。
2023年，公司展示类广告毛利率同比提升，因报告期内公司业务拓展方式及客户群体的调整效果较为明显，公司展示类广告客户增加、收入提升明显，相关
商务拓展等成本有所下降，故公司销售策略调整、头部客户新增展示广告投放对2023年广告推广业务毛利率提升具有一定作用。因此，虽然传统效果类广告毛利率有所下降，但公司原有广告整体毛利率同比增加了3.43个百分点。综上，公司广告业务毛利率提升的原因主要为社群拉新广告业务特性导致毛利率高，原有广告业务毛利率略有提升，整体变化不大。独立财务顾问回复：
（一）独立财务顾问的核查程序
1.查阅公司2023年度内部控制自我评价报告、年审会计师出具的2023年度内部控制鉴证报告等文件；
2.访谈公司管理层及业务人员，了解公司社群拉新广告业务模式，包括上下游类型、公司提供的服务内容、主要考核指标、结算周期及回款情况等，了解展示类广告业务模式，与新增客户合作情况，包括交易内容及金额、给予客户的信用政策及回款情况等，根据业务模式分析收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；
3.获取公司2023年社群拉新广告业务前五大客户、供应商资料，通过网络核查确认其是否为公司关联方；获取及查找公司2023年展示类广告新增客户的业务合同、工商信息等；
4.参与敬蕊（上海）信息科技有限公司的访谈，了解双方合作背景、合作模式、关联关系等；
5.获取公司广告业务收入的具体构成明细，抽取及复核主要客户收入的相关支持性文件，包括但不限于合同、结算单、邮件对账记录、广告投放记录、发票及收款记录等。判断收入确认的真实性、准确性、完整性；
6.获取公司社群拉新广告业务的成本及费用具体构成明细，抽取及复核公司与部分供应商的相关支持文件，包括但不限于合同、发票及付款记录等；抽取并复核公司与主要推广供应商的结算单、邮件对账记录、供应商平台数据消耗记录等；
7.对2023年广告业务毛利率的变动情况进行定量分析；
8.获取并复核年审会计师对公司年末广告业务的应收账款余额进行的函证及期后回款测试；
9.通过公开网站查询知名企业社群运营效果、引流情况；
10.取得公司展示类广告客户收入明细表、展示广告投放素材及GMV相关分年度统计数据。
（二）独立财务顾问的核查意见
1.公司已补充披露社群拉新广告业务相关信息，私域社群业务主要参与方，即行业上下游包括：基础平台：社群平台服务商；上游：流量代理服务商；中游：
广告服务商；下游：私域社群品牌方、运营维护服务商（代运营）、社群运营商；公司处于行业中游；公司的社群广告服务主要模式为公司接受客户拉新、增粉需求委托，开展相关广告业务目标设定、渠道筛选、模型测算、数据监测及投放策略优化等，为社群运营商提供推广信息陈列展示、增加曝光度或吸引用户关注等服务，通过相关流量代理服务商在视频类、社交流量平台进行营销推广，放大广告效果，最终帮助社群运营商实现终端用户拉新增粉、规模增加等运营目标，助力社群运营商在私域运营的效果转化；该业务考核指标主要以用户实际添加企业微信或进群数量为基准，经公司与客户协商确定，再考虑到一段时间后的用户留存率进行分批结算；结算周期方面，公司与客户按月对账、确认上月结算金额并开票，客户收到发票后6个月内分期支付；社群拉新广告业务收入确认方式为总额法，符合《企业会计准则》的规定；经网络核查，该业务前五大客户、供应商均非公司关联方。
2.公司已补充披露2023年展示类广告业务新增客户名称、交易内容及金额、给予客户的信用政策及回款情况等，公司承担媒体发布的主要责任及风险，能够自主选择并且具有自主定价权，公司为该广告服务的主要责任人，故展示类广告业务收入确认方法为总额法，符合《企业会计准则》的规定。
3.2023年公司新增社群拉新广告服务，对广告业务收入占比贡献较大，占公
司整体广告推广收入的40%左右，社群拉新广告业务因其自身业务特性，具有成本低、投放费用高的特点，毛利率相对较高，使得2023年广告业务毛利率同比有所提升，从剔除社群拉新广告业务模拟结果来看，公司2023年广告业务的毛利率未发生显著变化；2023年，公司业务拓展方式及客户群体的调整效果较为明显，公司展示类广告客户增加、收入提升明显，相关商务拓展等成本有所下降，故公司销售策略调整、头部客户新增展示广告投放对2023年广告推广业务毛利率提升具有一定作用。综上，2023年公司广告业务毛利率提升的原因主要为社群拉新广告业务特性导致毛利率高，原有广告业务毛利率略有提升，整体变化不大。年审会计师回复：
（一）年审会计师的核查程序
1.了解公司广告销售及收款相关的内部控制的设计，并测试关键内部控制运行的有效性；
2.访谈公司管理层及业务人员，了解公司社群拉新广告业务模式，包括上下游类型、公司提供的服务内容、主要考核指标、结算周期及回款情况等；了解展示类广告业务模式，与新增客户合作情况，包括交易内容及金额、给予客户的信用政策及回款情况等；并根据相关业务模式分别分析收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；
3.获取公司2023年社群拉新广告业务的主要客户、供应商资料，通过网络核查及核对公司提供的关联方清单确认其是否为公司关联方；获取公司2023年展示类广告新增客户的清单，并查阅相关信息，包括但不限于工商信息、业务开展时间、广告主于电商平台的店铺运营情况等；
4.对本期新增的主要客户进行访谈，了解公司与相关客户的合作模式、合作背景、未来合作计划、是否存在合作纠纷等；
5.获取公司广告业务收入的具体构成明细，检查主要客户收入的相关支持性文件，包括但不限于合同、结算单、邮件对账记录、广告投放记录、发票及收款记录等。判断收入确认的真实性、准确性、完整性；
6.获取公司社群拉新广告业务的成本及费用具体构成明细，检查公司与主要供应商的相关支持文件，包括但不限于合同、结算单、邮件对账记录，供应
商平台数据充值及消耗记录、发票及付款记录等。判断成本费用确认的真实性、准确性、完整性；
7.进行分析性程序，比较广告业务毛利率、综合收益率变动情况，并分析变动的原因；
8.对年末广告业务的应收账款余额进行了函证及期后回款测试。
（二）年审会计师意见
通过执行以上核查程序，年审会计师获取了充分、适当的审计证据，相关业务收入确认真实、准确。①社群拉新广告业务收入确认方式为总额法，符合《企业会计准则》的规定；经网络核查，该业务前五大客户、供应商均非公司关联方。②展示类广告业务收入确认方法为总额法，符合《企业会计准则》的规定。③本期公司广告业务毛利率提升，主要系具体广告业务构成变化，其中新增业务社群拉新广告业务特点决定其毛利率较高，故本期毛利率的变化具有合理性。
2.关于平台技术服务。年报显示，2023年新增为中小商家运营提供平台技术服务业务，包括订单回传和投放优化，实现收入1,020万元，服务超过1万户中小商家。
请公司：（1）补充披露为中小商家运营提供平台技术服务业务的具体情况，包括提供服务的主要载体（APP、小程序等），中小商家运营使用的主要平台，针对前述运营平台公司是否具备提供相应技术服务的能力和资质，收费结算标准及收入确认方式等；（2）结合主要客户为中小商家的情况，说明该业务能否形成稳定、可持续的业务模式。
请年审会计师针对涉及公司业务收入的问题，说明就公司业务销售收入的真实性、准确性所实施的审计程序，并说明所获审计证据的充分性与适当性。请年审会计师、重组独立财务顾问对前述问题发表意见。
公司回复：
（一）2023年新增中小商家服务业务简介
近年来，移动互联网流量格局发生重大变化，各品牌商及商家的营销渠道及方式愈发丰富，各电商平台的中小商家发展空间、流量拓展面临多重挤压，其运
营、营销需求增加，同时中小商家、商铺在多平台、跨平台运营管理时，面临着平台链路不同、订单数据难统一、信息不对等等情况。根据各类中小商家的需求，公司2023年拓展了针对中小商家、商铺的相关服务，主要为订单回传和投放优化服务等平台技术服务。
1.中小商家平台技术服务简介
（1）报告期内，公司针对在抖音、拼多多等其他电商平台运营的中小商家，为其提供订单回传、数据整合分析等技术服务。主要包括：协助商家在抖音、拼多多等多个平台投放时的订单数据回传、整合分析等技术服务，满足其精准分析需求；利用管理系统为中小商家提供广告投放管理工具或功能模块，如架构权限分配管理、广告账户授权管理、店铺商品备案管理、广告数据监测功能及风控等模块；为中小商家提供多链路跳转技术服务，帮助商家提升广告点击有效性，帮助商家促成交易、提升复购率。
（2）报告期内，公司针对入驻返利网APP“超级返”及产品矩阵的中小商家，为其提供基于公司技术及数据分析能力的投放优化、技术模块服务。主要包括：提供用户订单链路、数据统计及报表等数据技术支持；基于公司数据平台分析对中小商家指定的店铺进行商品及活动挑选推荐，优化流量矩阵内的宣发转化效率；提供第三方数据查询接口等技术服务。
2.提供服务的主要载体、公司具备的能力和资质
（1）提供服务的主要载体及主要平台
针对中小商家的相关技术服务需求，公司报告期内推出“启飞”系统及“超级返”系统更新版本。签约中小商家或商铺客户可以通过公司推出的“启飞”系统用户端、“超级返”系统用户端登录自身账户，并利用相关平台技术进行在线销售、订单、投放及数据管理等。
“启飞”系统用户端主要载体为公司开发的中小商家营销系统，“超级返”系统主要载体为公司返利网APP内“超级返”频道的商家端口。
（2）公司具备的技术服务能力及资质
①电商服务能力。公司作为长期根植于电子商务服务领域的供应商，通过研发、运营“返利网”APP等产品，积累了一定的平台技术输出能力及成熟的电商运营、商品及订单数据分析整合、选品投放及洞悉消费趋势方面的经验，能够满足商家的运营需求。
②技术供给能力。此前，公司平台技术服务主要面向大中型客户开展定制化服务，具有完整、成熟的技术供给体系。相关系统开发或平台技术供给，来自于公司现有系统或平台的功能升级，或来自于公司现有技术能力的整合、技术模块面向中小商家的定制轻量化输出，具有技术实施的可行性。
③技术资质及平台备案。公司具有信息技术开发资质以及ICP备案/许可登记；公司相关系统或用户端已在抖音、拼多多、快手、腾讯等平台按规则完成应用服务商备案。
综上，公司具备提供订单回传和投放优化服务的能力和资质。
3.收费结算标准及收入确认方式
公司中小商家服务业务的收费计算标准分为固定技术服务费、升级及定制版技术服务费及其他。收入确认方式根据中小商户与公司签订的《返利网平台合作协议》《超级返业务服务细则》《商家服务协议》，公司向商户提供服务，依约完成服务后确认收入。具体如下：
| 序号 | 收费结算标准 | 收入确认方式 |
| 1 | 固定技术服务费收费标准为：合作首月每月1,000元，后续每月300元。公司根据业务拓展需要，阶段性免收部分商家的固定服务费。 | 按月收取固定服务费，根据结算标准，公司于月度终了有权向商户收取服务费时确认收入。对于阶段性免收部分的服务，公司不确认收入。 |
| 2 | 根据双方实际合作需要，公司可为商家提供服务升级、定制服务或专属开发服务等的，另行收取费用，服务费以具体合作时约定为准。 | 提供升级、定制、专属服务的，在服务完成商户验收后确认收入。 |
（二）中小商家服务业务的稳定性、可持续性分析
中小商家服务业务具有一定的市场发展空间、公司业务呈现一定的增长趋
势，同时也存在一定的不确定性。具体如下：
1.随着电商格局变动、多平台管理及数据运营门槛较高，以及精细化、高转化运营等趋势的发展，中小商家服务具有一定市场空间。在中小商家商铺运营者技术开发能力弱、数据及跨平台整合技术需求旺盛的背景下，公司顺应中小商家电子商务运营管理的需求，推出中小商家服务业务。
2.自业务开展至今，公司中小商家服务业务的商家数量有效增长，相关业务呈现一定延续增长趋势。2024年1月1日至2024年5月31日，公司中小商家、商铺客户净增长了904家。2024年1月至5月商家净增长情况图示如下：
3.虽然公司在信息技术整合、电子商务服务系统开发等方面具有经验，但平台技术服务本身并非垄断性业务，开发者市场竞争激烈、产品更新迭代快、互联网行业动态竞争能力要求高、大型平台规则话语权较强、中小商家付费能力相对有限等因素，均可能影响公司面向中小商家的相关平台技术服务的稳定、持续增长，存在一定的不确定性。独立财务顾问回复：
（一）独立财务顾问的核查程序
1.访谈公司管理层及业务人员，了解公司本期提供的平台技术服务业务，
包括但不限于提供服务的主要载体（APP、小程序等），中小商家运营使用的主要平台，前述运营平台公司是否具备提供相应技术服务的能力和资质，收费结算标准及收入确认方式等；
2.取得公司常年法律顾问国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》，确认公司收取服务费协议的效力等；
3.获取公司对相关业务的宣传及通知情况，包括但不限于网站信息公示、短信通知记录、站内信息通知等，检查公司对相关中小商家是否履行了充分告知义务；
4.获取公司确认平台技术服务的客户清单，抽选部分客户确认其店铺的存续及运营情况；
5.获取相关业务开展后的退款记录，分析公司未来能否稳定、持续地开展相关业务。
（二）独立财务顾问的核查意见
1.公司已补充披露为中小商家运营提供平台技术服务业务的具体情况，根据各类中小商家的需求，公司2023年拓展了针对中小商家、商铺的相关服务，主要为订单回传和投放优化服务等平台技术服务。具体而言，公司针对在抖音、拼多多等其他电商平台运营的中小商家，提供订单回传、数据整合分析等技术服务；针对入驻返利网APP“超级返”及产品矩阵的中小商家，提供基于公司技术及数据分析能力的投放优化、技术模块服务。签约中小商家或商铺客户可以通过公司推出的“启飞”系统用户端、“超级返”系统用户端登录自身账户，并利用相关平台技术进行在线销售、订单、投放及数据管理等。“启飞”系统用户端主要载体为公司开发的中小商家营销系统，“超级返”系统主要载体为公司返利网APP内“超级返”频道的商家端口；公司具备提供前述技术服务的能力和资质；公司中小商家服务业务的收费计算标准分为固定技术服务费、升级及定制版技术服务费及其他；收入确认方式包括：1）月末结算确认月度固定技术服务费，对于公司根据业务拓展需要阶段性免收部分中小商家的固定服务费不确认收入，2）提供升级、定制、专属服务的，在服务完成商户验收后确认收入。
2.自业务开展至今，公司中小商家服务业务的商家数量有效增长，相关业务呈现一定延续增长趋势。虽然公司在信息技术整合、电子商务服务系统开发等方面具有经验，但平台技术服务本身并非垄断性业务，开发者市场竞争激烈、产品更新迭代快、互联网产品动态竞争能力要求高、大型平台规则话语权较强、中小商家付费能力相对有限等因素，均可能影响公司面向中小商家的相关平台技术服务的稳定、持续增长，存在一定的不确定性。年审会计师回复：
（一）年审会计师的核查程序
1.访谈公司管理层及业务人员，了解公司本期提供的平台技术服务业务，包括但不限于提供服务的主要载体（APP、小程序等）、中小商家运营使用的主要平台、前述运营平台公司是否具备提供相应技术服务的能力和资质、收费结算标准及收入确认方式等；
2.对公司的常年法律顾问进行函证，并获取相关《法律意见书》，判断公司相关业务及相关收费结算的标准是否合法、合规；
3.获取公司对相关业务的宣传及通知情况，包括但不限于网站信息公示、短信通知记录、站内信息通知等，检查公司对相关中小商家是否履行了充分告知义务；
4.获取公司平台技术服务收入的具体构成明细收入清单，并结合公司相关业务收费结算标准，抽样检查客户收入的相关支持性文件，包括但不限于客户店铺的存续及运营情况等，判断收入确认的真实性、准确性；
5.获取相关业务开展后的退款记录，结合业务开展后的收入规模情况，判断收入确认的真实性、准确性、完整性。
（二）年审会计师意见
通过执行以上核查程序，年审会计师获取了充分、适当的审计证据，相关业务收入确认真实、准确，业务收入确认符合企业会计准则的相关规定。
3.关于主要客户变动与应收账款。年报显示，因折扣券代运营业务收缩，报告期内前五大客户较去年同期发生较大变化，客户三、四、五首次进入前五大客户名单。应收账款期末余额8,041.34万元，其中账龄1-6月内7,257.23万元，较上期变动不大，但营业收入同比下滑40.77%。应收账款期末余额前五名对象汇总金额4,140.42万元，占应收账款期末余额合计数的44.80%。请公司：（1）补充披露报告期前五大客户的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、业务获取方式、交易金额、支付能力、关联关系、往来款余额、本期变化情况等，说明公司与其开展交易的商业合理性；（2）列示应收账款前五名对象的名称、是否为关联方、合作年限、销售内容及金额、信用政策及期后回款情况等信息，并结合对手方资信状况，说明相关坏账准备计提是否充分、合理；（3）结合公司近年来主营业务结构变化，说明营业收入大幅下滑的同时，应收账款规模未出现明显缩减的原因，是否存在议价能力下降、回款情况恶化的情况。
请年审会计师、重组独立财务顾问对前述问题发表意见。
公司回复：
（一）前五大客户整体保持相对稳定，相关变动系正常商业合作波动影响客户次序所致。本报告期公司前五大客户收入总额为15,506.11万元，占公司年度销售收入的51.27%。本期前五大客户名单新增导购及广告推广客户唯品会集团、广告推广服务客户上海敬蕊、平台技术服务客户上海久征实业有限公司（以下简称“上海久征”）。经公开信息检索、内部核查，公司前五大客户与公司不存在关联关系。报告期内，前五大客户业务合作及应收账款情况如下：
单位：万元人民币
| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 是否为公司关联方 | 业务获取方式 | 本期前五大变化情况 | 收入金额 （不含税） | 应收账款余额 | 支付能力 （期后回款情况） |
| 1 | 京东集团 | 2007年4月 | 139,798.56万美元 | 否 | 开放平台 | / | 3,880.80 | 512.15 | 期末应收期后回款74% |
| 2 | 阿里巴巴集团 | 1999年9月 | 599,594.14万美元 | 否 | 开放平台 | / | 3,131.77 | 197.12 | 期末应收期后全部收回 |
| 3 | 唯品会集团 | 2008年8月 | 82,450万元人民币 | 否 | 开放平台、商务洽谈 | 历史客户新进前五大 | 3,093.19 | 739.19 | 期末应收期后全部收回 |
| 4 | 上海敬蕊 | 2021年4月 | 1,000万元人民币 | 否 | 商务洽谈 | 新增 | 3,081.97 | 1,775.02 | 期末应收期后全部收回 |
| 5 | 上海久征 | 2015年3月 | 1,000万元人民币 | 否 | 商务洽谈 | 新增 | 2,318.37 | 355.99 | 期末应收期后全部收回 |
注1：2023年报告期内，公司与京东集团旗下重庆京东海嘉电子商务有限公司、江苏京东旭科信息技术有限公司开展合作；与阿里巴巴集团旗下杭州阿里妈妈软件服务有限公司、杭州阿里妈妈淘联信息技术有限公司、阿里健康科技（中国）有限公司、浙江飞猪网络技术有限公司开展合作；与唯品会集团旗下广州唯品会电子商务有限公司、广州荔湾品唯信息技术服务有限公司开展合作；本公告中公司与以上企业的交易金额、期末应收账款余额等数据均以其所属集团按同一客户进行合并统计。
注2：期后回款情况指：截至本公告披露日，相关客户2023年期末应收账款的回款情况。
注3：前述客户的成立时间、注册资本来源于公开平台检索，可能因集团客户统计口径问题或其他原因与实际情况不符，或因公司核查时间有限而有误，以有关企业实际信息为准。
前五大客户报告期期末应收账款余额为3,579.47万元，除京东广告业务尚余部分款项未支付外，其他客户均按账期及时足额支付款项，截至目前均已全部向公司支付。具体情况如下：
前五大客户中，京东集团、阿里巴巴集团均为知名电商品牌与平台的运营方，与公司合作时间超过10年，合作关系长期稳定。公司在APP首页设置“淘宝省钱”“京东省钱”等热门电商导购快速入口，更好地为各主要客户提供导购服务。京东集团、阿里巴巴集团为公司长期主要客户，常年属于公司前五大客户。
唯品会集团为知名电商品牌与平台的运营方，与公司合作时间超过10年，合作关系长期稳定。公司在APP首页设置“唯品会省钱”等热门电商导购快速入口。2019年至2021年，唯品会集团均为公司前五大客户。2023年报告期内，唯品会集团经营业绩有所增长，投放力度有所加大，因此重回本公司前五大客户名单。
2023年，公司在社群拉新广告领域有所拓展，相关收入增长较快。上海敬蕊是公司为报告期内新增的社群拉新广告客户，因公司社群拉新广告服务业务规模扩张，同时折扣券代运营业务萎缩、原折扣券客户退出前五大，上海敬蕊接序进入前五大客户名单。
2023年，公司电商商城代运营业务新增签约客户上海久征。公司基于多年互联网电商服务经验及较强的技术研发能力，能够较好的满足各类客户的移动应用程序、小程序等的开发和运营需求，相关业务模式稳定、公司对客户的依赖较小。公司向上海久征提供的电子商城代运营服务交易价格为公司与客户协商定价、且优于原有同类业务客户，业务合作增长速度较快。原前五大客户上海亮磊信息科技有限公司退出前五大，上海久征接序进入前五大客户名单。
（二）报告期内，公司遵循会计准则及实际列示应收账款，并遵循审慎性原则计提坏账准备。
1.报告期末，公司应收账款前五名情况
单位：万元人民币
| 序号 | 客户名称 | 是否为公司关联方 | 合作年限 | 销售内容 | 交易金额（含税） | 期末应收账款余额 | 信用政策 | 截至披露日回款比例（%） |
| 1 | 上海敬蕊 | 否 | 1年以内 | 广告推广服务 | 3,266.90 | 1,775.02 | 对账确认开票后6个月内分期支付 | 100.00 |
| 2 | 唯品会集团 | 否 | 10年以上 | 导购、 广告推广服务 | 3,278.78 | 739.19 | 广告：收到发票后60天 导购：订单完成后在联盟后台提现 | 100.00 |
| 3 | 北京鹏泰互动广告有限公司 | 否 | 3年以上 | 导购、 广告推广服务 | 829.02 | 583.42 | 项目结束后60天支付 | 100.00 |
| 4 | 拼多多 | 否 | 5年以上 | 导购服务 | 1,130.13 | 530.60 | 订单完成后在联盟后台提现 | 100.00 |
| 5 | 京东集团 | 否 | 10年以上 | 导购、 广告推广服务 | 4,113.65 | 512.15 | 广告：开票后在京东后台提现 导购：订单完成后在联盟后台提现 | 74.24 |
| 合计 | / | / | / | / | 12,618.48 | 4,140.38 | / | 96.81 |
注：京东集团应收账款余额尚未全部收回，该欠款因该项目调整及项目团队人员变动所致，公司目前正在积极沟通回款事宜。
2.报告期内，公司充分、合理、审慎计提坏账准备
（1）公司有关金融资产信用减值损失的会计政策
本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收账款、应收款项融资、其他应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
①按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产
| 组合类别 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
应收账款 ——
账龄组合
| 应收账款 —— 账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与于整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
其他应收款——账龄组合
| 其他应收款——账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，于未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
②账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表
| 账龄 | 应收账款预期信用损失率 | 其他应收款预期信用损失率 |
| 1至6个月 | 1.00% | 1.00% |
| 7至12个月 | 5.00% | 5.00% |
| 1至2年 | 10.00% | 10.00% |
| 2至3年 | 50.00% | 50.00% |
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% |
应收账款/其他应收款的账龄自款项实际发生的月份起算。
对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量
损失准备。
（2）公司对期末应收账款信用减值损失的具体会计处理
公司期末主要应收账款客户资信相对较好、期后回款比例较高，公司已于2023年年末按照账龄对相关应收账款计提坏账准备。报告期末，公司应收账款前五名客户账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元人民币
| 序号 | 客户名称 | 应收账款余额 | 坏账准备计提方式 | 坏账 准备 | 截至本公告披露日回款比例（%） | 合作年限 | 是否为失信人 |
| 1 | 上海敬蕊 | 1,775.02 | 低风险账龄组合 | 17.75 | 100.00 | 1年以内 | 否 |
| 2 | 唯品会集团 | 739.19 | 低风险账龄组合 | 7.39 | 100.00 | 10年以上 | 否 |
| 3 | 北京鹏泰 | 583.42 | 低风险账龄组合 | 5.83 | 100.00 | 3年以上 | 否 |
| 4 | 拼多多 | 530.60 | 低风险账龄组合 | 5.31 | 100.00 | 5年以上 | 否 |
| 5 | 京东集团 | 512.15 | 低风险账龄组合 | 42.86 | 74.24 | 10年以上 | 否 |
截至本公告披露日，除京东集团尚有部分欠款未支付外，其余应收账款前五名客户均已回款。公司期末坏账计提充分、合理、审慎。
（三）营业收入同比下降而应收账款规模未出现明显缩减，主要系折扣券代运营业务收入报告期内下降较大，公司不存在明显议价能力下降、回款情况恶化的情况。
1.应收账款未与收入规模同步缩减的原因
（1）折扣券代运营业务收入下降较大
2023年公司收入结构同比发生较大变化，折扣券代运营业务收入在2023年下降较为明显，且折扣券代运营业务2022年回款周期较短（小于一个月）。2023年公司
折扣券代运营业务收入较2022年下降了16,852.14万元，同比下降85.32%；其对应的期末应收账款余额较2022年末下降了1,860.60万元，同比下降97.34%。折扣券代运营业务收入与应收账款余额下降金额差异较大，是造成公司营业收入下降明显、应收账款规模未出现明显缩减的重要原因。
剔除折扣券代运营业务收入的影响后，公司应收账款周转率同比基本持平、略有提升。
单位：万元人民币
| 2023年 | 2022年 | 同比变动（%） | |
| 营业收入 | 30,246.54 | 51,064.88 | -40.77 |
| 折扣券代运营业务收入 | 2,899.68 | 19,751.82 | -85.32 |
| 扣除折扣券代运营后的营业收入 | 27,346.86 | 31,313.06 | -12.67 |
| 应收账款 | 8,041.34 | 10,345.54 | -22.27 |
| 折扣券代运营业务应收账款 | 50.84 | 1,911.45 | -97.34 |
| 扣除折扣券代运营后的应收账款 | 7,990.50 | 8,434.09 | -5.26 |
| 应收账款周转率 （均剔除折扣券代运营业务） | 2.88 | 2.77 | 提高0.11个百分点 |
（2）其他业务的应收账款周转率情况分析
从其他业务来看，2023年，公司导购业务收入较去年明显下降，应收账款周转率略有下降；2023年，公司收回部分长账龄广告款项，广告业务应收账款周转率提升。除折扣券代运营业务外，公司2023年其他业务应收账款周转率同比略有提升、未发生明显变化。
2.公司不存在明显议价能力下降、回款明显恶化的情况
（1）从市场竞争态势看，导购业务、广告业务及部分平台技术服务业务均为成熟市场，且因上游格局、消费趋势变动、获客成本抬升以及公司运营未大规模新增投放，2023年公司APP部分运营指标下降，一定程度可能会影响导购业务、广告业务的议价能力。但公司2023年通过强化业务拓展、团队整合等方式应对相关变化，取
得一定成效，尽量降低了相关不利影响，公司广告头部客户投放略有增加，公司市场地位、议价能力未出现明显下降。
（2）从账龄结构看，2023年12月31日，账龄在1-6月的应收账款降幅较小，占比增加，主要系广告业务下半年收入回暖，相关应收账款占比相应提升，期后回款情况正常；长账龄（超过1-6月）的应收账款占比为21.48%、同比下降12.97个百分点；2023年公司应收账款账期管控整体效果有所提升。公司2022年及2023年应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元人民币
| 账龄 | 2023年应收账款账面余额 | 占比 | 2022年应收账款账面余额 | 占比 |
| 1-6个月 | 7,257.23 | 78.52% | 7,691.40 | 65.55% |
| 7-12个月 | 490.49 | 5.31% | 969.59 | 8.26% |
| 1至2年 | 481.32 | 5.21% | 1,754.89 | 14.96% |
| 2至3年 | 301.86 | 3.27% | 799.93 | 6.82% |
| 3年以上 | 711.75 | 7.70% | 517.40 | 4.41% |
| 合计 | 9,242.65 | 100.00% | 11,733.21 | 100.00% |
注：为准确反映公司应收账款的账龄情况，上表中应收账款数据为扣除坏账准备前的账面余额。
（3）从单项计提坏账准备的情况看，2023年，公司应收上海爱驰亿维汽车销售有限公司、上海乐达通实业有限公司、上海棉花糖商贸有限公司合计225.99万元，前述客户均为公司非关联方企业，因预计无法收回，公司根据会计政策及审慎性原则，对前述应收账款全额计提坏账准备。
（4）从期后回款情况看，截至本公告披露日，除前述单项计提坏账准备外，2023年期末应收账款期后回款比例为85.78%。整体来看，公司回款情况未出现明显恶化。
综上，公司面临较为严峻的行业格局变动及激烈市场竞争，结合2023年应收
账款账龄情况、单项计提坏账准备情况及期后回款情况来看，截至目前议价能力及回款情况未出现明显恶化的情形。
独立财务顾问回复：
（一）独立财务顾问的核查程序
1.查阅公司2023年度内部控制自我评价报告、年审会计师出具的2023年度内部控制鉴证报告等文件；
2.查阅年审会计师事务所信息技术专家的工作，了解IT审计测试结果；
3.访谈公司管理层及业务人员，了解公司与2023年前五大客户合作具体情况，包括但不限于业务获取方式、本期变化情况、公司与其开展交易的商业合理性等；了解公司与2023年末应收账款前五大对象合作具体情况，包括但不限于合作年限、销售内容及金额、信用政策及期后回款情况等信息；
4.查阅本期前五大客户、应收账款前五大对象的相关资料，包括但不限于工商信息、业务合同等，通过网络核查确认其是否为公司关联方；
5.复核年审会计师获取的主要客户收入的相关支持性文件，包括但不限于合同、结算单、邮件对账记录、发票及收款记录等；
6.获取应收账款余额清单，通过网络核查确认相关客户的资信情况，复核年审会计师对相关客户的坏账准备计提是否充分且合理；
7、复核年审会计师对公司年末应收账款余额进行的函证及期后回款测试。
（二）独立财务顾问的核查意见
1.公司已补充披露报告期前五大客户具体情况，经网络核查等，其均非公司关联方，前五大客户整体保持相对稳定，相关变动系正常商业合作波动影响客户次序所致，公司与其合作具备商业合理性；
2.公司已补充披露2023年末应收账款前五名对象情况，经网络核查等，其均非公司关联方，亦非失信被执行人，公司期末应收账款前五名对象资信正常，截至本核
查意见出具日，除京东集团外均已全部回款，京东集团应收账款余额尚未全部收回系因该项目调整及项目团队人员变动所致，截至本核查意见出具日公司正在积极沟通催款事宜。公司已于2023年年末按照账龄对相关应收账款计提坏账准备，计提充分、合理；
3.营业收入同比下降而应收账款规模未出现明显缩减，主要系折扣券代运营业务收入报告期内下降较为明显，剔除折扣券代运营业务收入的影响后，公司应收账款周转率同比基本持平、略有提升；结合2023年应收账款账龄情况、单项计提坏账准备情况及期后回款情况来看，截至本核查意见出具日，公司议价能力及回款情况未出现明显恶化的情形。
年审会计师回复：
（一）年审会计师的核查程序
1.了解公司销售及收款相关的内部控制的设计，并测试关键内部控制运行的有效性；
2.利用本所内部信息技术专家的工作，测试相关信息系统一般控制、与收入确认流程相关的应用控制以及运用计算机辅助审计技术，对信息系统数据验证核查；
3.访谈公司管理层及业务人员，了解公司本期主要收入来源、主要合作对象、合作模式及合作背景、客户回款周期及回款情况等；
4.查阅本期主要客户的相关信息，包括但不限于工商信息、业务开展时间等；
5.对本期新增的主要客户进行访谈，了解公司与相关客户的合作模式、合作背景、未来合作计划、是否存在合作纠纷等；
6.获取公司收入的具体构成明细，检查主要客户收入的相关支持性文件，包括但不限于合同、结算单、邮件对账记录、发票及收款记录等。判断收入确认的真实性、准确性、完整性；
7.获取应收账款余额清单，检查相关客户的资信情况，判断公司对相关客户的坏账准备计提是否充分且合理，并对坏账准备计提进行重新计算，检查公司对坏账准备计提的计算是否准确；
8.对年末应收账款余额进行了函证及期后回款测试。
（二）年审会计师意见
通过执行以上核查程序，年审会计师认为公司2023年度前五大客户披露的情况真实准确。经网络核查等，其均非公司关联方，前五大客户整体保持相对稳定，相关变动系正常商业合作波动影响客户次序所致，公司与其合作具备商业合理性。公司2023年度前五大应收账款披露的情况真实准确，经网络核查等，其均非公司关联方，亦非失信被执行人；公司期末应收账款前五名对象资信正常，期后回款比例较高，其中：京东集团应收账款余额尚未全部收回，该欠款因该项目调整及项目团队人员变动所致，导致尚未按期回款，公司目前正在积极沟通催款事项。公司已于2023年年末按照账龄对相关应收账款计提坏账准备，计提充分、合理。
营业收入同比下降而应收账款规模未出现明显缩减，主要系折扣券代运营业务报告期内下降较大，扣除折扣券的影响后，公司应收账款周转率同比基本持平、略有提升；结合2023年应收账款账龄情况、单项计提坏账准备情况及期后回款情况来看，截至目前议价能力及回款情况未出现明显恶化的情形。
二、关于其他事项
4.关于其他非流动金融资产。年报显示，其他非流动金融资产期末余额1.32亿元，占总资产比例达8.08%，涉及赣州数字产业基金、乐享似锦股权、珠海青稞浦江基金等，均为近两年新增投资。报告期内公允价值变动损益为-106.13万元。请公司：（1）补充披露投资赣州数字产业基金和珠海青稞浦江基金的详细情况，包括但不限于投资背景、投资时间、持股比例、交易对手方及与公司关联关系、交易对价及依据，以及截至目前上述两家基金投资企业的类型、基本情况、经营情况等，并说明计入其他非流动金融资产的依据及后续计量情况，投资期间公允价值变动情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充披露乐享似锦股权投资的具体投资内容、主要合同条款等情况，将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据，并对比市场上通常所采用的、同行业可比公司通常所采用的估值方法及主要参数，说明公司所采用的估值方法是否有较大差异；（3）结合公司业务发展规划，说明公司进行上述投资的原因及合理性，并结合近两年公司业绩下滑、货币资金余额持续减少等情况，说明持续进行大额投资是否会对公司正常经营产生影响。请年审会计师、重组独立财务顾问对前述问题发表意见。公司回复：
（一）公司参与投资私募股权基金情况
为大力发展数字经济，推动数字产业化、产业数字化，以数字经济赋能公司主营业务，进一步提升公司资产运营管理能力，助力地区数字经济产业发展及区域产业升级转型，履行企业社会责任、更好推动大消费行业发展，公司于2022年6月、2023年11月先后以财务投资人身份参与设立赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）（以下简称“赣州数字产业基金”）、珠海青稞浦江私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海青稞浦江基金”）。
截至本公告披露日，公司累计向前述私募投资基金实缴12,900万元。
1.赣州数字产业基金
（1）基金简介
赣州数字产业基金系由北京米度私募基金管理有限公司、赣州发展投资基金管理有限公司等联合发起的市场化运营的私募产业投资基金，于2022年7月正式设立。该基金主要投资方向围绕数字经济产业布局，重点投资互联网电商生态企业、电商服务机构、商业数字化企业、新消费品牌等领域。基金规模2亿元人民币，其中公司出资9,000万元人民币，出资比例为45%。依据中国证券投资基金业协会有关公示信息，该基金备案编号为STX644，目前处于正在运作状态。
（2）基金合伙人情况
除共同投资外，公司与基金的其他合伙人之间不存在关联关系。
（3）投资企业的情况
根据赣州数字产业基金管理人提供的信息，截至本公告披露日，赣州数字产业基金对外投资企业及基本信息如下：
①上海丰收行电子商务有限公司（以下简称“丰收电商”）
| 公司名称 | 上海丰收行电子商务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310105342378644A |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 111.1111万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市长宁区广顺路33号8幢1层1138室 |
| 法定代表人 | 傅骏 |
| 成立日期 | 2015年5月27日 |
| 主营业务 | 网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），食品流通，家政服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项），设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告；销售家用电器、日用百货、电子产品，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
截至本公告披露日，其股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股权比例 |
| 1 | 上海乐变投资合伙企业（有限合伙） | 63.00% |
| 2 | 傅骏 | 25.20% |
| 3 | 赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙） | 10.00% |
| 4 | 上海古昌企业管理合伙企业（有限合伙） | 1.80% |
丰收电商创立于2015年，主要经营大闸蟹等相关食品的加工、销售。根据基金管理人提供的信息，丰收电商2023年全年营业收入为2,064.41万元（未经审计）。
②湖南长坡商贸有限公司（以下简称“长坡商贸”）
| 公司名称 | 湖南长坡商贸有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430105MA7LQCKR1K |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市开福区捞刀河街道白霞村15组523号 |
| 法定代表人 | 伦小惠 |
| 成立日期 | 2022年3月18日 |
| 主营业务 | 一般项目：保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机系统服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业形象策划；咨询策划服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；日用百货销售；日用品销售；食用农产品批发；食用 |
农产品零售；文具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；游艺及娱乐用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；电子烟零售；餐饮服务【分支机构经营】；食品销售；游艺娱乐活动【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至本公告披露日，其股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股权比例 |
| 1 | 厚雪（北京）酒业有限公司 | 100.00% |
注：依据基金管理人提供的材料，赣州数字产业基金于2023年12月进行本次投资，持股比例为15.48%。截至本公告披露日，长坡商贸尚未就赣州数字产业基金投资事项相应办理工商变更，公司要求基金管理人督促长坡商贸及时办理相关手续，防范相关股权风险。
长坡商贸创立于2022年，主要经营柚子饮品的研发、销售。根据基金管理人提供的信息，长坡商贸2023年全年营业收入为214.48万元（未经审计）。
③上海令妍生物科技有限公司
| 公司名称 | 上海令妍生物科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310120MA1JJ8LL7Q |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 125万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区环城东路383号716室 |
| 法定代表人 | 陈灏 |
| 成立日期 | 2021年4月6日 |
| 主营业务 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；企业形象策划；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；日用百 |
货销售；劳动保护用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；第一类医疗器械销售；机械设备销售；通讯设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；化妆品批发；化妆品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，其股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股权比例 |
| 1 | 上海令时企业管理有限公司 | 70.08% |
| 2 | 长兴汇妍企业管理合伙企业（有限合伙） | 16.00% |
| 3 | 上海令勤企业管理合伙企业（有限合伙） | 8.00% |
| 4 | 赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙） | 4.00% |
| 5 | 上海妍曦企业管理合伙企业（有限合伙） | 1.92% |
上海令妍成立于2021年，主营业务为仿生护肤产品、外敷美容和内服抗衰的产品研发、生产、销售。根据基金管理人提供的信息，上海令妍2023年全年经审计营业收入为899.51万元。
2.珠海青稞浦江基金
（1）基金简介
珠海青稞浦江基金系由深圳青稞私募股权投资基金管理有限公司发起的市场化运营的私募股权投资基金，于2023年12月正式设立。该基金投资聚焦大消费领域，规模1亿元人民币，其中公司首期出资3,900万元人民币，认缴比例为49%。依据中国证券投资基金业协会有关公示信息，该基金备案编号为SAER08，目前处于正在运作状态。
（2）基金合伙人情况
公司第九届董事会独立董事李青阳女士、文东华先生当时兼任宁波浦润之控股股东安徽开润股份有限公司独立董事；宁波浦润关联方范劲松通过上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）间接持有0.26%公司股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，公司与宁波浦润不存在关联关系。公司与基金的其他合伙人之间亦不存在关联关系。
（3）投资企业的情况
根据基金管理人提供的信息，截至2023年12月31日，珠海青稞浦江基金未对外投资。截至本公告披露日，珠海青稞浦江基金对外投资2家企业，基本情况如下：
①维京（大连）管理咨询有限公司
| 公司名称 | 维京（大连）管理咨询有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210211MA0QEGXM0Q |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 105.263158万元人民币 |
| 注册地址 | 辽宁省大连高新技术产业园区高能街125号（地上11层-3）02室1202 |
| 法定代表人 | 冯博 |
| 成立日期 | 2016年6月6日 |
| 主营业务 | 许可项目：第一类增值电信业务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，软件销售，信息系统集成服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），互联网销售（除销售需要许可的商品），日用品销售，通讯设备销售，五金产品零售，建筑材料销售，消 |
防器材销售，办公设备耗材销售，体育用品及器材零售，机械设备销售，电子产品销售，计算机软硬件及辅助设备零售，家用电器销售，家具销售，汽车零配件零售，皮革制品销售，针纺织品销售，服装服饰零售，化妆品零售，珠宝首饰零售，礼品花卉销售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），钟表销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），玩具、动漫及游艺用品销售，乐器零售，橡胶制品销售，塑料制品销售，宠物食品及用品零售，母婴用品销售，水产品零售，鲜肉零售，食用农产品零售，酒店管理，外卖递送服务，票务代理服务，文化娱乐经纪人服务，个人互联网直播服务（需备案）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，其股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股权比例 |
| 1. | 冯博 | 73.15% |
| 2. | 窦晗倡 | 21.85% |
| 3. | 珠海青稞浦江私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5.00% |
| 合计 | 100.00% | |
大连维京成立于2016年，主要通过服务商和直营大客户拓展实体商家合作，为商家提供直连抖音、快手、小红书、视频号的全域流量解决方案，收入来源主要包括：商家的技术服务费、服务商的管理服务费、新媒体账号的收入。根据基金管理人提供的信息，大连维京2023年全年营业收入为1,452.98万元（未经审计）。
②上海摩象
| 公司名称 | 上海摩象网络科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310117MA1J1AKN4C |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 1,326.0915万元人民币 |
| 注册地址 | 上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路668号202室-28 |
| 法定代表人 | 范劲松 |
| 成立日期 | 2016年5月18日 |
| 主营业务 | 一般项目：网络科技、软件科技、农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品、通讯设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及配件的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本公告披露日，其股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例 |
| 1 | 范劲松 | 16.89% |
| 2 | 宁波松曜投资管理合伙企业（有限合伙） | 28.02% |
| 3 | 天津金米投资合伙企业（有限合伙） | 9.94% |
| 4 | 海南初盈投资有限责任公司 | 9.94% |
| 5 | 北京奥都百升网络科技有限公司 | 2.32% |
| 6 | 北京京东世航卓能众创投资基金管理中心（有限合伙） | 1.17% |
| 7 | 重庆德同领航创业投资中心（有限合伙） | 4.71% |
| 8 | 上海佩沃投资管理合伙企业（普通合伙） | 0.75% |
| 9 | 张乐 | 0.19% |
| 10 | 常州信辉创业投资有限公司 | 1.80% |
| 11 | 宁波梅山保税港区众咖投资管理合伙企业（有限合伙） | 3.59% |
| 12 | 重庆极创渝源股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3.23% |
| 13 | 苏州极创金源创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.15% |
| 14 | 珠海青稞浦江私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3.19% |
| 15 | 上海至临亿曲创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.60% |
| 16 | 福州皆宝榕安创业投资中心（有限合伙） | 1.82% |
| 17 | 成都皆宝天投创业投资中心（有限合伙） | 1.37% |
| 18 | 东莞市宏元股权投资合伙企业（有限合伙） | 3.19% |
| 19 | 宁波浦润投资合伙企业（有限合伙） | 2.13% |
| 合计 | 100.00% |
注：前述相关方持股比例保留小数点后两位列示，具体情况以实际为准。上海摩象成立于2016年5月18日，是一家专注于计算机视觉，以消费级智能硬件
为核心业务的小米生态链企业。根据基金管理人提供的信息，上海摩象2023年全年经审计营业收入为8,202.99万元。
3.会计处理
（1）公司未将上述基金纳入合并报表范围符合相关规定
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以控制作为合并的单一基础，并明确规定控制构成的3个要素，即：①主导被投资者的权力；②面临被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利；③利用对被投资者的权力影响投资者回报的能力。公司对赣州数字产业基金及珠海青稞浦江基金不构成控制，具体分析如下：
| 项目 | 赣州米度数字基金 | 珠海浦江青稞基金 |
投资金额
| 投资金额 | 认缴9,000万元，实缴9,000万 | 认缴4,900万元，首期实缴3,900万 |
合伙人性质
| 合伙人性质 | 有限合伙人 | 有限合伙人 |
投资类型
| 投资类型 | 私募股权基金投资 | 私募股权基金投资 |
私募基金管理人
| 私募基金管理人 | 北京米度私募基金管理有限公司 | 深圳青稞私募股权投资基金管理有限公司 |
私募产品备案编
号
| 私募产品备案编号 | STX644 | SAER08 |
其他投资人是否为关联方
| 其他投资人 是否为关联方 | 否 | 否 |
普通合伙人
| 普通合伙人 | 1.北京米度私募基金管理有限公司 2.赣州发展投资基金管理有限公司 | 深圳青稞私募股权投资基金管理有限公司 |
所占份额及是否单一第一大
投资人
| 所占份额及 是否单一第一大投资人 | 45%，是 | 49%，否 |
基金管理人、执行事务合伙人、普通合伙人是否
为关联方
| 基金管理人、执行事务合伙人、普通合伙人是否为关联方 | 否 | 否 |
基金日常管理及
主要权限约定
| 基金日常管理及主要权限约定 | 执行事务合伙人（北京米度私募基金管理有限公司） 合伙协议第5.1条、第5.2条、第5.10条等 | 执行事务合伙人（深圳青稞私募股权投资基金管理有限公司） 合伙协议第5.1条、第5.2条、第5.4条、第5.5 |
| 项目 | 赣州米度数字基金 | 珠海浦江青稞基金 |
条等
条等
基金投资决策
| 基金投资决策 | 依据合伙协议第6.3条，基金管理人设基金投资决策委员会。合伙企业所有对外投资业务、投资退出等重大相关事宜均需投资决策委员会审议通过后方可实施，共有5名成员组成： ①执行事务合伙人委派3名委员；②赣州发展投资基金管理有限公司委派1名委员；③返利科技委派1名委员。 投委会设主任1名，由执行事务合伙人委派李敏女士担任。 投资决策委员会审议事项须经2/3以上委员同意方可通过。 另以下合伙人可各委派1名观察员：①赣州创新投资发展有限公司；②赣州旅游投资集团有限公司；③江西憶源多媒体科技有限公司 | 依据合伙协议第5.6条，基金设立投资决策委员会，投资决策委员会为基金唯一投资决策机构。依据合伙协议，投资决策委员会共有5名成员组成： ①执行事务合伙人委派3名委员；②宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）委派1名委员；③返利科技委派1名委员。 投委会设主任1名，执行事务合伙人委派谢继军先生担任。 投资决策委员会审议事项须经4/5以上委员同意方可通过。 |
投资决策特别权益约定
| 投资决策 特别权益约定 | （1）存在一票否决权约定（权利人为：赣州发展投资基金管理有限公司），另外观察员赣州创新投资发展有限公司、赣州旅游投资集团有限公司观察员对违反投资方向和国家政策规定的事项拥有一票否决权 （2）公司不享有一票否决权 | （1）无一票否决权或决策投票特别权约定； （2）公司及其他投资人均不存在一票否决权。 |
收益分配权利
| 收益分配权利 | 合伙企业设定门槛收益（注：非固定收益）为实际出资额每年8%（单利），主要依据实缴出资比例进行分配。具体如下： （1）现金分配，按如下顺序分配：①返还各合伙人的累计实缴出资；②支付有限合伙人门槛收益（依据累计实缴出资）；③支付普通合伙人门槛收益；④80/20分配:(a)以上分配之后的余额的80%按照有限合伙人实缴出资额比例在有限合伙人之间进行分配，(b)剩余20%向普通合伙人分配。 （2）非现金分配，主要约定：如无法变现或根据执行事务合伙人的独立合理判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的 | 主要依据合伙人实缴比例进行收益分配。具体如下： （1）现金分配，按如下顺序分配：①返还全体合伙人实缴出资。按照全体合伙人之实缴出资额比例，分配全体合伙人。②如有余额，先向普通合伙人分配该余额的20%，剩余部分按照有限合伙人实缴出资比例分配。 （2）非现金分配，主要约定：经合伙人会议决定，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同，但合伙人大会另行决议的除外。非现金分配的分配原则应参照现金分配原则进行。 |
| 项目 | 赣州米度数字基金 | 珠海浦江青稞基金 |
比例应相同。非现金分配的分配原则应参照现金分配原则顺序进行。
比例应相同。非现金分配的分配原则应参照现金分配原则顺序进行。
亏损或风险承担
| 亏损或风险承担 | 除本协议另有约定，合伙企业产生的亏损在所有合伙人之间根据认缴出资比例分担。 | 主要依据合伙人身份及认缴比例进行收益分配。具体如下： （1）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。 （2）本合伙企业发生亏损时，按以下顺序分担亏损：①全体合伙人以其认缴出资比例承担合伙企业的亏损；②如合伙企业仍有亏损的，由普通合伙人承担无限连带责任。 |
能否通过协议或其他安排获取超额收益或减少风险承担
| 能否通过协议或其他安排 获取超额收益或减少风险承担 | 否。公司无法通过单一影响而决定基金管理人的重大决策及关键人员委派，未与其他投资人就投资决策委员会席位形成任何其他约定，不拥有一票否决权，不存在通过协议或其他安排获取超额收益或减少风险承担。 | 否。公司无法通过单一影响而决定基金管理人的重大决策及关键人员委派，未与其他投资人就投资决策委员会席位形成任何其他约定，不拥有一票否决权，不存在通过协议或其他安排获取超额收益或减少风险承担。 |
综上情况，公司在上述两个基金的投委会中各委派一名代表，但不具备主导基金重大决策的能力，投资协议约定收益分配与各有限合伙人优先级相同，同时公司无法通过投委会表决或其他形式影响投资收益。因此公司判断不具有控制上述基金的情形，故不纳入合并范围。
（2）上述基金列示为其他非流动金融资产符合相关规定
根据《企业会计准则》和公司的会计政策“11、金融工具”之“（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”所述：
“本集团将以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动
计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。”
公司对于赣州数字产业基金及珠海青稞浦江基金投资的管理目标为增加业务协同、增强市场竞争力，同时公司计划作为财务投资人长期持有相关基金份额，参与产业发展，故该等投资基金分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并按其他非流动资产列示。
（3）后续计量情况
投资期间公司获取了赣州数字产业基金、珠海青稞浦江基金的财务报告，截至报告期末，该等基金对外投资的企业均未发现减值迹象，因此按投资基金的净资产作为公允价值进行计量。2023年，因前述基金计提管理费，导致前述基金公允价值发生变化，公司对应计提公允价值变动损益。具体如下：
①依据赣州数字基金提供的审计报告，其经审计期末净资产19,604.65万元，净资产的变动主要系基金计提管理费用。公司持有45%份额对应的净资产为8,822.09万元，初始投资成本为9,000万元，累计公允价值变动-177.91万元，2022年度公允价值变动损益-71.78万元，2023年度公允价值变动损益-106.13万元。
②珠海青稞浦江基金投资发生在2023年12月，其经审计期末净资产为7,921.24万元，净资产变动主要为存款利息，相较于初始投资未发生减值。
（二）公司对外收购股权情况
1.投资的基本情况
2022年12月，公司子公司上海中彦信息科技有限公司（以下简称“上海中彦”）以人民币500万元的对价从上海煦芸企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海煦芸”）取得了其持有的乐享似锦（凹凸租车）93,380股股份，占乐享似锦股份比例为0.1540%。
乐享似锦成立于2014年，为一家主营互联网汽车租赁的企业，旗下拥有移动互联网共享汽车租赁平台“凹凸租车”。乐享似锦历轮投资人主要包括但不限于真格
基金、太平洋财险、经纬创投、京东金融、上海国际集团、中信建投、赫斯特资本、策源、杭州金投等。依据公开信息，凹凸租车业务覆盖全国300余个城市，在线用户突破2,000万。
公司开展股权交易时，经公开信息检索、内部核查，上海煦芸与公司不存在关联关系，且交易金额、占比有限，公司依据当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司重大事项决策管理制度》等规定，于2022年12月经总经理办公会审批后实施该股权投资交易。
合同主要条款：（1）股权转让：上海煦芸同意将其持有的乐享似锦93,380股股份，占乐享似锦股份比例为0.1540%转让给上海中彦；（2）股权转让价款：双方确定的转让价格为人民币500万元；（3）付款方式：一次性支付；（4）出让方权利义务：上海煦芸保证其转让的股权清晰、无争议，未被冻结或查封，并免遭第三人追索；（5）受让方权利义务：上海中彦承认乐享似锦《公司章程》，保证按《公司章程》规定履行义务和责任；（6）违约责任：包括滞纳金和违约金；（7）有关税费的负担：股权转让过程中发生的税费由双方各自承担。
公司投资后享有的主要股东权利：（1）依据《公司法》相关规定享有相应的股东权利；（2）反稀释条款：如果乐享似锦发生拟议增资，且新认购价格低于前轮投资者的原认购价格，则前轮投资者有权按照加权平均的反稀释条款获得反稀释保护；（3）股权赎回：在特定赎回事件发生后，投资人有权要求乐享似锦赎回其持有的部分或全部注册资本；（4）股权转让限制：在未获得多数投资人书面同意的情况下，乐享似锦创始人团队不得转让其所持有的乐享似锦股权，除非转让系依据合同约定进行；（5）合资期限：乐享似锦的经营期限为三十年，自营业执照初次签发之日起算。
2.交易作价
2022年12月，公司通过购买上海煦芸持有的乐享似锦股份完成本次投资。因相关股权占标的企业比例较低，且交易金额较小，未达到《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司重大事项决策管理制度》规定的重大标准，故公司未
对该次交易标的股权进行资产评估。
公司与交易对手方参考市场常规谈判方式，当时以乐享似锦最近一次（2021年12月）融资交易估值35.02亿元人民币为基础，考虑交易系原有股份转让，双方协商确定交易对价为500万元（对应整体交易估值约为32.47亿元人民币），公司该次股权交易估值为前轮融资估值的93%左右，定价具有一定依据。
3.相关会计处理
根据《企业会计准则》和公司的会计政策“11、金融工具”之“（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”所述：
“本集团将以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。
本集团对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。”
公司对乐享似锦股权占比为0.1540%、未委派董事或管理人员、不参与其经营决策。虽公司第九届独立董事李青阳、独立董事虞吉海同时兼任乐享似锦的独立董事，但前述独立董事任职时间早于公司投资时间且不参与日常经营管理，相关独立董事职务亦非本公司委派、亦不受本公司意志影响从而影响其在乐享似锦的履职。因此，公司对乐享似锦不存在重大影响。公司投资的目的为增加业务协同、增强市场竞争力，同时公司计划以财务投资人身份持有该股权，故该等股权投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以取得成本作为初始入账价值，
并按其他非流动资产列示。
（三）公司对外投资的目的为发挥业务协同效应、分散投资风险、增强市场竞争力、增强投资能力等，不会对正常经营产生不利影响。
1.公司主要基于贯彻公司相关战略、行业发展趋势、发挥业务协同效应、分散投资风险、增强市场竞争力、增强投资能力等原因开展对外投资
（1）贯彻公司整体战略。近几年，公司战略规划及提升核心竞争力规划中均提及合理发挥资金配置的作用，加大对数字经济领域的投资。公司通过自主决策或借助外部专业投资团队，寻求优质标的进行股权投资，打造数字经济红利下的新消费品牌，完善互联网电商生态，做好产业上下游行业资源整合，从而达到产业一体化协同效应和资源互补效应，提高公司价值。
（2）顺应行业发展变化及趋势。近年来，随着互联网行业格局变动、电商生态变化、数字化及新消费形态演进，有效触达用户终端或产业终端并与之深度绑定成为新的趋势。对外直接或间接投资、孵化品牌或产业端企业属于业内投资趋势，可以更好地孵化新消费品牌群体、拓展触达用户，有助于公司抓住行业发展的机遇，实现业务的扩展和增长。
（3）发挥业务协同、增强市场竞争。通过直接股权投资或基金对外投资，公司可以与新消费品牌、生产制造型企业建立合作关系，不仅可以帮助公司获取更多的市场信息和资源，还可以通过合作提升公司的服务质量和用户体验，形成业务协同效应。通过投资，公司可以更深入地了解电商、出行、消费及相关领域的创新和发展趋势，从而增强自身的市场竞争力。同时，投资也可以帮助公司探索新的业务模式和增长点，为公司的长远发展奠定基础。
（4）分散投资风险。以直接投资或间接投资方式投资不同标的，可以适应公司资金的长、中、短期投资需要，分散投资风险。同时，公司借助专业投资管理机构、产业投资基金以及联合其他投资人资金，可以实现不同方向、侧重的股权投资，有助于公司在不同领域进行风险分散，降低单一投资、单一决策视角可能带来的风险。
（5）提升公司投资能力及资金运营管理水平。公司现金储备相对充足，公司希望通过对股权投资、理财产品、基金产品等，建立多元投资组合，提升自身资金利用效率及投资能力。其中，通过基金投资有利于进一步拓宽公司投资平台，公司有望借助专业投资机构提升公司投资能力。综上所述，公司开展对外投资是基于公司业务发展规划和市场发展趋势的战略决策，有助于公司顺应变化、扩展协同、提升运营管理水平，协助实现业务增长、获取投资收益、分散投资风险等，增强市场竞争力目标。
2.相关投资未对公司经营活动产生不利影响
公司持续关注与自身行业相关的新兴产业发展趋势和市场需求，积极投资具有潜力的创新型企业或项目，实现产业协同，提升自身经营能力及盈利能力，相关投资帮助公司在数字产业、新兴行业进行布局，为公司业务发展提供助力。
截至2023年12月31日，公司货币资金余额为3.85亿元人民币，可使用的银行授信额度5,000万元人民币，且公司经营现金流能够满足公司日常经营活动需要，已投项目剩余待支付款珠海青稞浦江基金投资金额1,000万元。公司进行相关投资未对公司正常经营活动产生不利影响。
独立财务顾问回复：
（一）独立财务顾问的核查程序
1.查阅公司2023年度内部控制自我评价报告、年审会计师出具的2023年度内部控制鉴证报告等文件；
2.访谈公司管理层，了解公司对外投资的投资背景、投资时间、持股比例、交易对手方及与公司关联关系、交易对价及依据等，了解公司相关投资的支出是否会影响公司的正常经营；
3.获取并查阅公司与赣州数字产业基金、珠海青稞浦江基金、乐享似锦的投资协议及投资条款、基金备案信息，公司对外投资公告，复核对相关投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
4.通过公开网站查询被投资企业的工商信息，并查阅被投资公司的会计报表；
5.获取并复核年审会计师对被投资公司的主要资产（货币资金）的余额进行的函证程序。
（二）独立财务顾问的核查意见
1.公司已补充披露赣州数字产业基金和珠海青稞浦江基金的详细情况以及截至目前上述两家基金投资企业的类型、基本情况、经营情况等、截至目前上述两家基金投资企业的类型、基本情况、经营情况等；为以数字经济赋能公司主营业务，进一步提升公司资产运营管理能力等，公司于2022年6月、2023年11月先后以财务投资人身份参与设立赣州数字产业基金、珠海青稞浦江基金，公司与基金的其他合伙人之间不存在关联关系；公司在赣州数字产业基金的出资比例为45%，在珠海青稞浦江基金的出资比例为49%，不涉及原有股权转让。赣州数字产业基金重点投资互联网电商生态企业、电商服务机构、商业数字化企业、新消费品牌等领域，截至本核查意见出具日，对外投资3家企业；珠海青稞浦江基金投资聚焦大消费领域，截至本核查意见出具日，对外投资2家企业。公司对于赣州数字产业基金及珠海青稞浦江基金投资的管理目标为增加业务协同、增强市场竞争力，同时公司计划作为财务投资人长期持有相关基金份额，参与产业发展，故该等投资基金分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并按其他非流动资产列示。投资期间公司获取了赣州数字产业基金、珠海青稞浦江基金的财务报告，截至报告期末，该等基金对外投资的企业均未发现减值迹象，因此按投资基金的净资产作为公允价值进行计量，2023年，因前述基金计提管理费，导致前述基金公允价值发生变化，公司对应计提公允价值变动损益；相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；
2.公司已补充披露乐享似锦股权投资的具体投资内容、主要合同条款等情况；2022年12月，公司子公司上海中彦以人民币500万元的对价从上海煦芸取得了其持有的乐享似锦93,380股股份，占乐享似锦股份比例为0.1540%。公司对乐享似锦持股比例低、未委派董事或管理人员、不参与其经营决策，虽公司第九届独立董事李青阳、独立董事虞吉海同时兼任乐享似锦的独立董事，但前述独立董事任职时间早于公司投资时间且独立董事不参与日常经营管理，相关独立董事职务亦非本公司委派、亦不受本公司意志影响从而影响其在乐享似锦的履职，因此公司对乐享似锦不存在
重大影响。公司投资的目的为增加业务协同、增强市场竞争力，同时公司计划作为财务投资人长期持有该股权，故该等股权投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以取得成本作为初始入账价值，并按其他非流动资产列示；2022年12月，公司通过购买上海煦芸持有的乐享似锦股份完成本次投资。因相关股权占标的企业比例较低，且交易金额较小，公司未对该次交易标的股权进行资产评估。公司与交易对手方参考市场常规谈判方式，以乐享似锦最近一次（2021年12月）融资交易估值35.02亿元人民币为基础，考虑交易系原有股份转让，双方协商确定交易对价为500万元（对应整体交易估值约为32.47亿元人民币），公司该次股权交易估值为前轮融资估值的93%左右，定价具有一定依据；
3.公司开展对外投资是基于公司业务发展规划和市场发展趋势的战略决策，有助于公司顺应变化、扩展协同、提升运营管理水平，协助实现业务增长、获取投资收益、分散投资风险等，增强市场竞争力目标；公司持续关注与自身行业相关的新兴产业的发展趋势和市场需求，积极投资具有潜力的创新型企业或项目，实现产业协同，提升自身经营能力及盈利能力，相关投资帮助公司在数字产业、新兴行业进行布局，为公司业务发展提供助力，具备合理性；截至2023年12月31日，公司货币资金余额为3.85亿元人民币，可使用的银行授信额度5,000万元人民币，且公司经营现金流能够满足公司日常经营活动需要，已投项目剩余待支付款珠海青稞浦江基金投资，金额1,000万元，公司进行相关投资未对公司正常经营活动产生不利影响。
年审会计师回复：
（一）年审会计师的核查程序
1.了解公司对外投资相关内部控制的设计，包括但不限于投资立项、投资款审批等，并测试关键内部控制运行的有效性；
2.访谈公司管理层，了解公司对外投资的相关原因以及对外投资项目的产业发展规划情况等，了解公司相关投资的支出是否会影响公司的正常经营；
3.获取并查阅公司与赣州数字产业基金、珠海青稞浦江基金、乐享似锦的投资协议及投资条款，判断对相关投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
4.获取被投资公司的会计报表，判断公司对被投资公司的公允价值计量是否准确且合理；
5.对被投资公司的主要资产（银行存款）的余额进行检查并函证。
（二）年审会计师意见
通过执行以上核查程序，年审会计师认为公司对该等投资基金、乐享似锦股权投资的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
5.关于研发。年报显示，公司2023年基于人工智能技术开发了电商导购APP“如意”，可通过AI对话的交互方式为用户提供购物问答、建议清单、全网比价、评价提炼、评测聚合等网购服务，2023年研发投入3,711.97万元，全部为费用化研发投入，2022年为4,026.62万元，同比下降7.81%；研发人员相较于2022年度报告数据下降16人，较去年同期下降了22.86%，核心技术人员离职2人。请公司：（1）补充披露公司开发“如意”APP的具体模式（自研或委外开发）、所需核心技术、开发难度等，如为自研，说明具体开发人员的专业背景、从事开发工作年限等信息，并结合公司主营业务不涉及人工智能技术、报告期内研发投入下降、研发人员减少等情况，说明公司是否具备相应研发能力；如涉及委外开发，说明相关合作方的名称、是否为关联方、开发人员配备、过往开发产品等信息；（2）列示报告期内研发投入的具体明细，并说明是否与“如意”APP开发难度、进度相匹配。请年审会计师、重组独立财务顾问对前述问题发表意见。公司回复：
（一）公司系基于人工智能技术自研为主开发“如意”APP等应用型产品，不涉及大模型、算力芯片等底层技术开发，公司开发人员满足项目研发需求，具备相应研发能力。
1.如意APP研发基本情况
2023年初，公司基于对智能推荐技术的长期跟踪，结合生成式人工智能的发展动向，启动以人工智能技术为底层支持，利用公司垂直数据训练导购领域的推荐模型。公司人工智能应用相关研发仅涉及应用层产品开发，不涉及大模型、算力芯片等底层技术或产品研发。项目资源配置方案简要如下：（1）大模型调用主要为公司采购成熟的第三方大模型技术，利用API等接口接入；（2）算力主要为公司租赁国内领先的云算力平台，截至本公告披露日无自有或自购算力芯片部署；
（3）推荐算法及模型训练数据主要来源于公司积累、自研；（4）电商平台对接主要为公司与主流电商平台的数据接口。
报告期内，公司研发了电商导购应用产品“如意”，研发模式以自研为主。目前功能包括：（1）根据全网的导购信息，针对用户在购物场景下遇到的知识性问题给出全面回复；（2）根据用户的购物要求，分析其品牌、预算、场景等需求，提供全网的商品智能推荐；（3）针对推荐的商品提供额外优惠券、返现等优惠。
截至本公告披露日，“如意”APP已在应用市场上线，同时相关产品功能亦嵌入公司返利APP，相关应用已完成生成式人工智能（大模型）备案。公司已申请软件著作权并获登记，包括：昶廿如意导购安卓版软件（登记号：2023SR0595372）、昶廿AI如意省安卓端软件（登记号：2024SR0406256）。
2.开发模式、核心技术及开发难度概述
公司“如意”APP属于人工智能相关的应用层产品开发，系当前人工智能领域主流研发方向——应用层研发。报告期内，公司对“如意”等应用开发以自主研发模式为主。结合公司研发经验，基于人工智能的导购应用核心技术主要包括：（1）AI对话技术：利用自然语言处理技术，通过对用户提问的分析，理解用户的动机；（2）意图识别：使用大语言模型对用户意图进行识别；（3）商品知识抽取与匹配：抓取全网商品的文章和知识，提炼有用信息或数据，通过抽取相关标签，并与商品库匹配，提炼并输出商品知识；（4）商品推荐算法融合，通过将人工智能生成内容与商品数据匹配，并结合用户需求进行推荐算法融合，输出有效推荐商品或链接；（5）输出内容安全可控，符合技术及安全规范。公司人工智能应用产品开发不属于大模型、算力芯片等基础、重大、核心技术开发，应用本身整体难度相对适中。由于开发涉及自然语言处理、机器学习和大数据分析技术，仍具有开发难度及技术门槛，具体如下：（1）应对“人工智能幻觉”问题，即人工智能可能生成貌似合理连贯，但同输入问题意图不一致、同世界知识不一致、与现实或已知数据不符合或无法验证的内容，公司需不断测试调整以实现内容输出符合现实、安全要求，以及为用户提供真实、可靠的购物推荐等服务；（2）对电商相关数据进行识别、清洗，自主实现剔除广告、软文等信
息，从而为用户提供高效、客观的导购决策、建议清单等服务；（3）构建交互导购服务对话，使人工智能大模型从导购的角度与用户进行对话，并降低数据、信息或传输的迟延或中断；（4）建立完善且动态更新的商品库、动态上架售卖信息，除传统的商品参数、价格等信息外，补充完善用户评价、达人评测、视频动态等信息；（5）对人工智能大模型进行不断调试，匹配用户需求与电商数据。
3.开发团队情况
（1）如意人工智能项目研发团队情况
报告期内，公司将研发人力、财力集中投向“如意”APP等项目开发，团队由资深开发人员组成，大部分成员拥有10年以上的开发经验，专业背景涵盖计算机科学和人工智能等领域。简要情况如下：
| 人员 | 专业背景 | 从事开发年限 | 主要细分领域 |
| G001 | 计算机科学与技术 | 20 | 互联网技术、大数据开发和推荐算法，开发、测试等 |
| T002 | 理论物理 | 14 | 人工智能，产品管理、用户需求分析、商业化产品开发设计等 |
| L003 | 摄影测量与遥感 | 20 | 电商平台的架构设计 |
| C004 | 计算机科学与技术 | 15 | 数据采集、数据加工和清洗 |
| M005 | 材料成型与控制工程 | 7 | Python爬虫、反爬虫，数据加工与清洗等 |
| W006 | 信息与计算科学 | 11 | 大数据相关，实时和离线处理数据、工具开发和维护 |
| B007 | 计算机科学与技术 | 16 | 数据研发、数据处理和存储技术，大数据收集、处理和分析 |
| D008 | 软件工程 | 11 | iOS开发、UI设计与架构优化 |
| X009 | 软件工程 | 12 | Android开发、客户端架构设计、视图绘制 |
| L010 | 艺术设计 | 11 | H5/PC/多平台原生小程序、Web页面 |
注：以上为“如意”项目核心研发人员，除上表外，有部分人员参与“如意”项目的辅助研发工作。截至2024年5月31日，公司人工智能项目研发人员26人，占研发人员总数的49%，另有11名研发人员兼职或辅助支持人工智能项目研发。
综上，公司研发团队人员移动客户端、尤其是电商导购移动客户端开发经验丰富，专业背景及经验符合项目研发需求。
（2）公司技术团队调整及核心技术人员离职情况
报告期内，相关技术人员数量同比下降16人，较去年同期下降22%，主要由于公司实施业务调整、组织架构调整、研发重点项目调整等因素，导致技术人员团队变化，此外，公司2名核心技术人员在报告期内离职（其中1人系个人原因主动离职）。前述调整人员未参与公司“如意”APP研发，其离职未对公司“如意”APP研发造成不利影响。
同时，如前所述，公司开展的人工智能技术开发系应用产品层面开发，在整个产业链处于相对下游的阶段，开发难度适中，且公司具备丰富的电商信息的大数据积累、个性化推荐算法的技术储备，基于外购的人工智能大模型，配备了具有专业背景及经验的研发团队，能够胜任“如意”APP的开发工作。
（二）2023年，公司对“如意”APP保持较高投入，相关项目开发难度及进度具有匹配性。
1.研发投入构成
2023年，公司研发投入3,711.97万元，其中如意APP相关研发费用投入909.62万元，列示如下：
单位：万元人民币
| 序号 | 研发项目 | 研发费用 小计 | 研发人员 工资 | 直接投入 费用 | 折旧与摊销费用 | 房租 物业费 | 其他费用 |
| 1 | 如意项目（AI） | 909.62 | 788.87 | 49.28 | 4.63 | 8.52 | 58.32 |
| 2 | 导购返利平台项目 | 884.40 | 591.85 | 108.28 | 4.64 | 150.88 | 28.75 |
| 3 | 启飞项目 | 519.68 | 503.80 | 12.37 | 1.47 | 0.14 | 1.90 |
| 4 | 星河项目 | 515.65 | 499.77 | 12.37 | 1.47 | 0.14 | 1.90 |
| 5 | 会员权益项目 | 322.07 | 271.59 | 23.51 | 3.34 | 19.22 | 4.41 |
| 序号 | 研发项目 | 研发费用 小计 | 研发人员 工资 | 直接投入 费用 | 折旧与摊销费用 | 房租 物业费 | 其他费用 |
| 6 | 优惠券项目 | 264.63 | 256.69 | 6.18 | 0.74 | 0.07 | 0.95 |
| 7 | 松鼠会员项目 | 174.47 | 122.72 | 21.12 | 1.99 | 3.65 | 24.99 |
| 8 | k联盟项目 | 121.45 | 121.45 | - | - | - | - |
| 合计 | 3,711.97 | 3,156.74 | 233.11 | 18.28 | 182.62 | 121.22 | |
如前表所述，2023年，“如意”APP作为公司重点研发项目，研发投入居公司各研发项目首位，占公司研发支出的比例接近25%。
同时，公司还通过设定专项研发项目组、开展全员人工智能项目培训、组织核心高管前往美国考察交流等方式、推行人工智能绩效考核、扩容云计算服务等，加强公司人工智能应用研发的组织、财力、人力及技术保障。
2.研发投入与开发难度、进度的匹配性
（1）人工智能应用项目开发不等同于人工智能开发。公司以开发人工智能应用产品为主，不涉及大模型、算力芯片等底层技术或产品开发。相较于后者，应用产品研发难度显著低于大模型、算力芯片等底层基础技术的研发难度。公司利用外购、租赁等方式获得相对成熟人工智能大模型技术、算力云平台技术方案，可以有效解决底层技术开发难度较大、周期长的问题，同时也可以更好地利用人工智能技术赋能自身优势项目。
（2）公司具有一定智能推荐技术储备。公司多年结合业务开展用户数据和推荐算法研究，多维度尝试进行商品个性化推荐。公司在推荐算法方面积累专利如下：基于大数据的终端信息推荐方法（专利号：CN 111859150 B）、一种基于云计算的电子商务平台商品智能推荐管理系统（专利号：CN 112396496 B）。公司可以利用、借鉴第三方成熟的人工智能技术，进一步提升本公司商品智能推荐的能力。
（3）公司研发目标核心为基于新一代人工智能的商品导购应用，具有可行性。公司在传统在线导购、商品知识、商品数据、电商平台对接上具有优势，可以逐
项解决基于人工智能的导购应用研发关键点、获取相关核心技术，在大模型基础上开发垂直领域的知识训练、内容输出及商品推荐方面具有技术可行性，公司相关研发团队能力与项目研发难度具有匹配性。
（4）研发投入、周期及研发成果具有匹配性。公司在2023年完成了“如意预览版”APP的开发及上线工作，主要时点如下：
| 时间 | 主要内容或进度 |
| 2023年2月 | 确定开发思路及团队组建，初始研发 |
| 2023年3月 | “如意”APP测试1.0版本完成 |
| 2023年4月 | 设计和推动了如意产品模块梳理，并与设计思维研究院进行了对接等，构建导购对话模式 |
| 2023年5月 | 使用大语言模型技术优化评论总结和提词过程等，实现AI对话交互 |
| 商品推荐提词优化，以及输出推荐商品标签提词优化等 | |
| 2023年7月 | 优化意图识别提词，提高搜索精度等 |
| 完成了品牌店铺抓取、商品知识抽取与匹配等 | |
| 对京东、淘宝、拼多多等电商平台进行商品覆盖率的提升和数据获取等 | |
| 2023年8月 | 丰富完善相关商品知识库等，不断调试应对“人工智能幻觉” |
| 核心算法完成在国家互联网信息办公室的算法备案 | |
| 2023年9月 | 推进标准商品库的研发，进行商品数据获取和处理等，建立、完善商品库 |
| 2023年11月 | 扩充商品品牌和型号数据库等，匹配用户需求与电商数据 |
| 2023年12月 | “如意预览版”IOS版本、安卓版本上线 |
| 2024年2月 | “如意”APP获发第四批生成式人工智能（大模型）备案号告知书 |
依据公开信息或公开报道，公司“如意”APP项目研发进度、上线或备案进度，与相比同行业类似应用产品相比，居于相对领先的位置。
综上，公司“如意”APP研发人员及费用投入与项目开发难度及进度具有匹配性。
独立财务顾问回复：
（一）独立财务顾问的核查程序
1.查阅公司2023年度内部控制自我评价报告、年审会计师出具的2023年度内部控制鉴证报告等文件；
2.获取公司研发费用金额及具体构成、获取按研发项目分摊的研发费用明细表，抽查相关原始凭证、合同或订单、费用计提表、发票、银行回单等；
3.抽查“如意”APP研发投入相关原始凭证、合同或订单、费用计提表、发票、银行回单等；
4.访谈负责公司相关业务的管理层及研发人员，了解“如意”APP研发活动的具体内容，包括但不限于涉及的核心技术、开发难度、研发工作进度、研发人员构成情况及专业背景、公司技术团队调整及核心技术人员离职情况、研发成果等，并取得相关专利、软件著作权证书。
（二）独立财务顾问的核查意见
1.2023年，公司研发了电商导购应用产品“如意”，研发模式以自研为主，公司已补充披露具体开发人员的专业背景、从事开发工作年限等信息。公司基于对智能推荐技术的长期跟踪，结合生成式人工智能的发展动向，启动以人工智能技术为底层支持，结合公司垂直数据训练导购领域的推荐模型。公司人工智能应用相关研发仅涉及应用层产品开发，不涉及大模型、算力芯片等底层技术或产品研发。截至本核查意见出具日，“如意”APP已在应用市场上线，同时相关产品功能亦嵌入公司返利APP，相关应用已完成生成式人工智能（大模型）备案。公司已申请软件著作权并获登记，包括：昶廿如意导购安卓版软件（登记号：
2023SR0595372）、昶廿AI如意省安卓端软件（登记号：2024SR0406256）。“如意”APP所应用核心技术包括AI对话技术、意图识别、商品知识抽取与匹配、商品推荐算法融合等，公司人工智能应用产品开发不属于大模型、算力芯片等基础、重大、核心技术开发，应用本身整体难度相对适中。由于开发涉及自然语言处理、
机器学习和大数据分析技术，仍具有开发难度及技术门槛。公司“如意”APP研发团队由资深开发人员组成，大部分成员拥有10年以上的开发经验，专业背景涵盖计算机科学和人工智能等领域，移动客户端、尤其是电商导购移动客户端开发经验丰富，专业背景及经验符合项目研发需求。虽然2023年公司实施业务调整、组织架构调整、研发重点项目调整等因素，导致技术人员团队人员变化，但2023年调整人员未参与公司“如意”APP研发，其离职未对公司“如意”APP研发造成不利影响，“如意”APP作为公司重点研发项目，研发投入居公司各研发项目首位，占公司研发支出的比例接近25%；
2.公司已补充披露报告期内研发投入的具体明细；考虑到人工智能应用项目开发不等同于人工智能开发，应用产品研发难度显著低于大模型、算力芯片等底层基础技术的研发难度，同时公司具有一定智能推荐技术储备，在传统在线导购、商品知识、商品数据、电商平台对接上具有优势，在大模型基础上开发垂直领域的知识训练、内容输出及商品推荐方面具有技术可行性，公司相关研发团队能力与项目研发难度具有匹配性，“如意”APP开发及上线工作进度与研发投入亦具有匹配性。综上，公司“如意”APP研发人员及费用投入与项目开发难度及进度具有匹配性。
年审会计师回复：
（一）年审会计师的核查程序
1.了解公司研发费用核算的政策和相关内部控制的设计，包括但不限于研发费用的审批、研发预算的控制、研发立项等，并测试关键内部控制运行的有效性；
2.获取公司研发费用金额及具体构成，检查相关原始凭证、合同或订单、报销单、发票、银行流水等，判断费用的真实性、准确性；
3.访谈负责公司相关业务的管理层及研发人员，了解“如意”APP研发活动的具体内容，包括但不限于涉及的核心技术、开发难度、研发工作进度、研发人员构成情况及专业背景、公司技术团队调整及核心技术人员离职情况、研发成果等，并取得相关专利、软件著作权证书；
4.进行分析性程序，比较研发费用本期与前期的变动情况，并分析变动的原因；
5.获取公司各部门工资表，抽样检查研发人员的薪酬发放情况及公司签署的劳动合同，复核研发薪酬的归集及确认是否准确。
（二）年审会计师意见
通过执行以上核查程序，年审会计师认为2023年公司研发费用的确认真实、准确。结合访谈及业务信息，公司“如意”APP研发人员及费用投入与项目开发难度及进度具有匹配性。
6.关于业绩承诺及补偿义务。年报显示，重组上市以来三年业绩承诺均未完成，2021年度至2023年度累计业绩承诺完成率仅40.57%。其中上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）尚未履行2022年度补偿义务，公司已提起诉讼。
请公司切实稳妥推进2023年业绩承诺补偿相关工作，督促业绩承诺方尽快履行补偿义务，并制定切实可行的追偿计划和实施措施，切实保护公司和中小投资者利益。
公司回复：
（一）敦促相关方履行2022年业绩补偿的措施
针对上海睿净尚未履行补偿义务，公司已采取必要手段和措施，推进股份赔偿事宜尽早实施，切实保护公司和中小投资者的利益。具体实施情况如下：
1.公司已依据重大资产重组方案及盈利预测补偿相关协议，将业绩承诺补偿方案提交公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第八次会议、2022年年度股东大会审议，并取得股东大会关于办理业绩补偿方案相关事宜的授权。
2.公司依据与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，在2022年年度报告公告后的30日内向各补偿义务人发出邮件及书面通知，并持续通过邮件等形式进行沟通，敦促各补偿义务人及时配合公司完成补偿股份回购注销手续。公司已书面通知上海睿净相关事项。
3.针对上海睿净未在约定期限内完成补偿义务的情况，公司采取当面会谈、电话或短信沟通、线上沟通、发送邮件、微信消息提示、发送律师函等方式，多层次、多渠道与上海睿净实际控制人及工作人员进行沟通、提示、督促、函告等。
4.针对多次友好沟通但仍未取得明显进展的情况，公司向人民法院提起诉讼。上海市崇明区人民法院已于2024年5月13日立案受理相关案件，具体内容详见公司于2024年5月16日披露的《关于业绩补偿回购股份实施进展的公告》（公告编号：
2024-029），目前相关案件仍处于诉讼程序中。
5.截至本公告披露日，上海睿净持有公司股份数为6,580,677股，前述股份均为限
售状态，且高于上海睿净应履行的2022年、2023年应补偿股份数2,054,866股、2,897,993股之和，公司审慎判断，上海睿净剩余股份不足以补偿的风险相对可控。上海睿净2022年未补偿股份数占公司当年合计应回购股份数的1.59%，占比较小、对公司业绩补偿方案影响相对较小。
6.针对上海睿净尚未履行业绩补偿义务事宜，公司建立了沟通汇报、催告通知、法律支持、风险防控等措施，公司将持续采取积极措施推进业绩补偿、股份回购方案，如实向证券交易所、证券监督管理部门进行沟通与报告，主动、及时、持续履行好信息披露义务，并扎实做好与其他中小投资者的解释沟通工作，以确保重大资产重组方案及盈利预测补偿相关协议的严肃性，切实确保具有法律效力的股东大会决议得以贯彻执行，切实确保维护、捍卫公司及其他中小股东利益的工作落到实处。
（二）2023年业绩补偿方案实施情况
公司分别于2024年4月25日、5月20日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议及2023年年度股东大会，审议了《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》。
2024年4月27日，公司依据《公司法》及《公司章程》有关规定，履行债权人告知义务，详见公司同日披露的《返利网数字科技股份有限公司通知债权人公告》（公告编号：2024-016）。债权申报期（2024年4月27日至2024年6月11日）内，公司未收到债权人的清偿债务或者提供相应担保的请求。
公司将积极敦促业绩补偿义务人配合公司办理股份回购、注销相关事宜，要求及时履行补偿义务，并加强与监管机关的沟通。如补偿义务人出现拒绝履行等情况，必要时公司将采取法律行动，维护公司及中小股东合法权益。
三、其他说明及风险提示
1.行业波动风险。公司所处行业属于电子商务平台下游产业，互联网流量红利消退，拓展及保持用户成本上升、难度增加；新兴电商平台高速扩张，消费者偏好变化，商家在传统电商平台的营销预算投入受到新兴电商平台的吸引，行业面临变革压力、周期波动的挑战，公司部分产品或服务受到影响而存在波动，收入和盈利下降的风险。公司将结合行业发展趋势及自身优势，围绕企业稳健增长这一核心目标，继续深化组织结构、管理机制、人员团队调整，持续提升自身经营能力及盈利能力。请投资者充分注意风险。
2.宏观经济及政策风险。互联网电商相关业务依靠于国内经济及消费市场发展，宏观经济波动将导致互联网服务收入、广告收入和互联网服务业的其他增值业务收入出现一定程度的波动；当上游客户需求较大幅度下滑或下游消费者需求萎缩，将会导致企业缺乏足够资金购买电商导购服务、广告展示服务及其他互联网增值服务，或公司C端用户量萎缩。互联网增值服务受到国家相关法律、法规及政策的监管，监管政策的变动亦可能会致使公司经营策略发生变化或调整。公司将密切关注、积极应对相关正常变动、调整。请投资者充分注意风险。
3.新业务开拓风险。随着移动互联网、大数据和人工智能技术的不断演进，在线导购行业的商业模式亦会不断变化。面对不断变化的用户需求和市场环境，如果公司不能保持产品、服务及业务模式的不断创新及优化，则公司现有的产品、服务及业务模式可能难以适应市场最新需求，面临市场份额、业务收入或竞争力下降的风险。公司采取积极措施应对市场需求变化，但存在因业务创新、开拓而承担相关学习或试错成本的风险。请投资者充分注意风险。
4.增量业务的商业波动风险。公司2023年根据实际情况，调整了经营策略或拓展了相关增量业务，其中，社群拉新广告业务、展示类广告业务及中小商家技术服务在2023年贡献了一定比例的收入，该类业务均可能面临商业竞争、商业运营波动的风险。社群拉新广告业务处于业务发展初期、客户较为集中，虽期后业务收入持续，但能否维持高速增长仍存在一定不确定性。展示类广告大客户较为集中、受广告主
投放影响较大，期后因处于行业相对淡季，部分广告主投放框架协议尚未实际投放，展示类广告能否稳健拓展尚存在一定不确定性。中小商家技术服务本身并非垄断性业务，开发者市场竞争激烈、大型平台规则话语权较强、中小商家付费能力相对有限等因素，均可能影响公司面向中小商家的相关平台技术服务的拓展。请投资者充分注意风险。
5.人工智能应用产品相关风险。公司利用人工智能技术开发“如意”APP等导购业务相关的产品或服务，相关人工智能底层技术、算力容量来源于第三方，均为非排他的合作，相关技术产品不排除存在被模仿、替代的风险。同时，基于公司实际情况及相关产品能否被市场所接受、能否适应互联网用户消费习惯尚存在不确定性等考虑，公司对“如意”项目的投入相对有限。截至本公告披露日，人工智能应用适应化还在探索中，项目产生的收入及利润贡献较小。公司提醒投资者注意相关风险。
6.业绩补偿股份回购注销风险。截至本公告披露日，公司因实施2022年业绩补偿方案，累计回购并注销13家业绩补偿义务人股份127,181,957股，剩余1家业绩补偿义务方上海睿净未在约定期限内履行股份补偿相关承诺，其2022年应补偿股份为2,054,866股，公司已向人民法院提起诉讼，积极维护公司及股东合法权益。各补偿义务方2023年应补偿股份合计为182,263,652股，相关手续正在办理中。最终结果及具体时间进展存在不确定性。公司将密切关注有关进展，依据有关规定及时披露有关信息。公司提醒投资者注意相关风险。
7.数据援引、图示说明及风险。公司本回复中部分数据、工商信息等引用自第三方信息，主要由第三方自行采样，公司在引用前述已采取必要查证措施，受时间及核实方式所限，公司无法完全确保引用自第三方的数据或信息的真实、准确或完整；数据计算可能因保留尾差造成公告内容与实际情况存在细微差异，请投资者充分注意风险。除公司自有知识产权外，本公告图示部分元素来源于公开网络或权利方授权，相关知识产权归属于权利人。本公告不构成任何平台、产品或业务比较广告，不具有任何市场评价或竞争行为意图，不具备任何明示、暗示地推荐、不推荐意见。
8.前瞻性陈述说明。本回复中包含了前瞻性陈述内容，包括公司预计、期待未来可能、即将发生的业务活动或经营发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。公司提醒广大投资者注意，相关前瞻性陈述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意投资风险。
9.其他相关风险。因已知信息范围、时限相对有限，仍可能存在未被准确判断或充分识别的风险，公司亦将根据实际情况及时更新风险提示的内容，请投资者充分注意风险。
公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十七日