国机精工集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二四年六月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案（修订稿）按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案（修订稿）是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案（修订稿）所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司2022年12月26日召开的第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十四次会议、2023年2月27日召开的第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十五次会议、2023年10月19日召开的第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十九次会议、2024年3月15日召开的第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十一次会议、2024年6月25日召开的第七届董事会第三十七次会议和第七届监事会第二十四次会议、2023年3月16日召开的2023年度第一次临时股东大会、2023年11月6日召开的2023年度第三次临时股东大会审议通过。本次发行已于2023年1月和2023年11月获得了国机集团的批复。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为包含控股股东国机集团及其子公司国机资本在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。
除国机集团及其子公司国机资本外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国机集团及其子公司国机资本外的最终发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股
票。
3、本次发行的发行对象中包含国机集团、国机资本，国机集团为国机精工的控股股东，国机资本为国机集团的控股子公司。国机集团、国际资本为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。
在本公司董事会及监事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，公司独立董事专门会议对本次发行涉及关联交易事项作出了审查意见，公司独立董事对对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东已在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
4、本次发行募集资金总额不超过28,365万元（含），扣除发行费用后拟用于以下用途：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期） | 25,865.00 | 19,865.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 8,500.00 | 8,500.00 |
合计
| 合计 | 34,365.00 | 28,365.00 |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
5、截至2024年3月31日，上市公司总股本为52,895.79万股。本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的30%，并以中国证监会的同意注册批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。
6、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
国机集团同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币7,000万元；国机资本同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币5,000万元。国机集团、国机资本不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，国机集团、国机资本同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
7、本次发行结束之日，若国机集团、国机资本较本次发行结束之日前12个月内合计增持不超过公司已发行的2%的股份，则国机集团、国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若国机集团、国机资本较本次发行结束之日前12个月内合计增持超过公司已发行的2%的股份，则国机集团、国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、本次发行完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变化，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。
9、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了股东回报规划（2023-2025年），进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺详见本预案“第六节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”，同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节 本次发行概况 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次发行方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 19
一、董事会前确定的发行对象基本情况 ...... 19
二、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要 ...... 26
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 30
一、本次募集资金使用计划 ...... 30
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ...... 30
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 35
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 36
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 37
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ...... 37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 38
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 39
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 39
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 39
第五节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 42
一、公司利润分配政策 ...... 42
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 45
三、未来三年（2023-2025年）股东回报规划 ...... 46
第六节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明 ...... 49
一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 49
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 51
三、本次融资的必要性和可行性 ...... 52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 52
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 54
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 55
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 ...... 56
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 56
释义
| 发行人、公司、上市公司、国机精工 | 指 | 国机精工集团股份有限公司 |
国机集团、控股股东
| 国机集团、控股股东 | 指 | 中国机械工业集团有限公司 |
国机资本
| 国机资本 | 指 | 国机资本控股有限公司 |
国务院国资委
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国务院
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
中国证监会、证监会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
本次向特定对象股票、本次发行
| 本次向特定对象股票、本次发行 | 指 | 国机精工集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票 |
本预案
| 本预案 | 指 | 国机精工集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿） |
定价基准日
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票的发行期首日 |
A股
| A股 | 指 | 在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民币1.00元的普通股股票 |
轴研所
| 轴研所 | 指 | 洛阳轴承研究所有限公司 |
三磨所
| 三磨所 | 指 | 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 |
新亚公司
| 新亚公司 | 指 | 郑州新亚复合超硬材料有限公司 |
一期项目
| 一期项目 | 指 | 2016年开展的新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（一期） |
二期项目
| 二期项目 | 指 | 本次新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期） |
MPCVD
| MPCVD | 指 | Microwave Plasma Chemical Vapor Deposition 微波等离子体化学气相沉积 |
MPCVD法
| MPCVD法 | 指 | 生长高质量大单晶金刚石的主流工艺（MPCVD法金刚石具有优异的热、光、电等性能特点，可以进一步被作为电子器件、光学器件、散热器件等，实现金刚石功能化应用） |
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：国机精工集团股份有限公司英文名称：Sinomach Precision Industry Group Co., Ltd.注册地址：洛阳市高新技术开发区丰华路6号办公地址：郑州市新材料产业园区科学大道121号股票上市地：深圳证券交易所股票代码：002046股票简称：国机精工上市时间：2005年5月26日法定代表人：蒋蔚注册资本：人民币528,957,865元成立日期：2001年12月9日经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属工具制造；金属工具销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新材料技术研发；电机及其控制系统研发；电机制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业形象策划；会议及展览服务；市场营销策划；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业
管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；风力发电技术服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；光伏设备及元器件销售；机械零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；淬火加工；喷涂加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、产业政策背景
《机械工业“十四五”发展纲要》中提到，要以高端基础零部件和重大技术装备发展密切的关键材料为重点，重点支持满足智能制造装备、能源装备、仪器仪表、关键基础零部件等所需的新型功能材料。国家工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部四部委2017年在联合制定的《新材料产业发展指南》中，在重点任务——突破重点应用领域急需的新材料中明确指出，调整超硬材料品种结构，发展低成本、高精密人造金刚石和立方氮化硼材料。《新材料产业“十三五”发展规划》新型无机非金属材料中，条文中明确指出“巩固人造金刚石和立方氮化硼超硬材料、激光晶体和非线性晶体等人工晶体技术优势”。本次发行募集资金投资项目是国家产业结构调整中鼓励和支持的行业，其中项目产品中超高导热单晶/多晶金刚石材料应用领域为半导体，通过研究开发出第三代半导体功率器件超高导热金刚石材料，并最终实现产业化生产。项目产品属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类产业：二十八、信息产业：
22、半导体、光电子器件、新型电子元器（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料。
2、行业发展背景
公司所处磨料磨具行业是磨料和磨具的统称，素有工业牙齿的美称，是机床工具行业中的一个重要分支，其产品广泛应用于电子信息、汽车及其零部件、冶金、矿山、航空工业、船舶工业、地质勘探、石油开采等领域。磨料磨具行业是与国民经济和人民生活密切相关、具有战略性意义的基础行业，在机械工业发展中发挥着极其重要的作用。中国是磨料磨具生产制造、出口大国，产量连续多年位居世界第一，“十三五”期间，我国工业单晶金刚石产量占全球总产量的90%以上，珠宝、首饰等消费领域用培育钻石占全球总产量比重达到了60%以上。单晶金刚石在传统的研磨、抛光、打磨、清洁、切割、钻孔方面以及珠宝级钻石方面有广泛的应用，并且具备高硬度、高热导率、高化学稳定性、高光学透过性、极宽的禁带宽度、负的电子亲合性、高绝缘性和良好的生物兼容性等许多优异的物理化学性能，这些独特的物理化学性质结合，使得金刚石成为近几十年中最有潜力的新型功能材料之一，是国内外探索和研究开发的重点。此外，近年来随着超硬磨具应用对象和应用领域的不断扩大，下游行业企业的产业升级调整以及传统加工工具逐步被替代等因素的拉动，高端磨具在上述领域的市场需求呈现出持续快速增长的态势。
3、公司战略背景
《国机精工股份有限公司“十四五”发展规划》明确将功能金刚石材料定位为超硬材料板块的主要业务领域，将功能金刚石制备关键技术及应用工程（实现功能金刚石及装备国产化自主可控，完成MPCVD设备开发、大尺寸功能金刚石制备及加工、批量稳定性控制、生产线建设）作为主业做强、领跑国内市场，服务国家的战略。
（二）本次发行的目的
公司依托强大的研发实力，适应市场需求和国产替代趋势，积极推动产品结构调整，近几年实现了较快发展。目前，公司主营业务方向上，特种轴承、风电轴承以及大单晶金刚石业务均面临新的发展机会，为进一步提升公司市场竞争实力，有必要抢抓市场机遇，以在市场竞争中取得主动地位。
本次发行将有效优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力，为公司业务的持续、健康发展提供保障。资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，有利于公司提升盈利能力，增强核心竞争力，创造经济效益，有利于为公司股东提供良好的回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包含控股股东国机集团及其子公司国机资本在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。
除国机集团及其子公司国机资本外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国机集团及其子公司国机资本外的最终发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
国机集团为国机精工的控股股东，国机资本为国机集团的控股子公司。国机集团、国际资本为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。国机集团、国机资本的基本情况详见本预案“第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要”。
截至本预案出具日，除国机集团、国机资本外，尚未确定本次发行的其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包含控股股东国机集团及其子公司国机资本在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除国机集团及其子公司国机资本外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国机集团及其子公司国机资本外的最终发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。国机集团同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币7,000万元；国机资本同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币5,000万元。国机集团、国机资本不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，国机集团、国机资本同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
截至2024年3月31日，上市公司总股本为52,895.79万股。本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次发行结束之日，若国机集团、国机资本较本次发行结束之日前12个月内合计增持不超过公司已发行的2%的股份，则国机集团、国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若国机集团、国机资本较本次发行结束之日前12个月内合计增持超过公司已发行的2%的股份，则国机集团、国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将于限售期届满后，拟在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（九）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过28,365万元（含），扣除发行费用后拟用于以下用途：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期） | 25,865.00 | 19,865.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 8,500.00 | 8,500.00 |
合计
| 合计 | 34,365.00 | 28,365.00 |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象中包括公司控股股东国机集团及其子公司国机资本，国机集团为国机精工的控股股东，国机资本为国机集团的控股子公司。国机集团、国机资本为本公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事专门会议对本次发行涉及关联交易事项作出了审查意见，公司独立董事对对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2024年3月31日，公司总股本为528,957,865股，其中国机集团及其一致行动人持有262,452,658股，占公司总股本的49.62%，国机集团为公司控股股东、实际控制人。
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，假设按照本次发行的股票数量上限2,836.50万股测算（该发行数量仅为估计值，最终由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定），预计本次发行完成后，国机集团仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司2022年12月26日召开的第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十四次会议、2023年2月27日召开的第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十五次会议、2023年10月19日召开的第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十九次会议、2024年3月15日召开的第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十一次会议、2024年6月25日召开的第七届董事会第三十七次会议和第七届监事会第二十四次会议、2023年3月16日召开的2023年度第一次临时股东大会、2023年11月6日召开的2023年度第三次临时股东大会审议通过。本次发行已于2023年1月和2023年11月获得了国机集团的批复。相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
上述呈报事项能否取得相关批准、核准、注册，以及最终取得批准、核准、注册的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的
股份认购协议摘要
一、董事会前确定的发行对象基本情况
（一）国机集团
1、基本信息
| 公司名称 | 中国机械工业集团有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 1988年5月21日 |
法定代表人
| 法定代表人 | 张晓仑 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 911100001000080343 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市海淀区丹棱街3号 |
注册资本
| 注册资本 | 2,600,000万元 |
经营范围
| 经营范围 | 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、股权结构
截至本预案公告日，国机集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 国务院国有资产监督管理委员会 | 2,600,000.00 | 100.00% |
合计
| 合计 | 2,600,000.00 | 100.00% |
3、主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果国机集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，发源于第一机械工业部，由原机械工业部70多家科研设计院所、装备制造和工贸企业沿革发展而来。国机
集团目前拥有29家直接管理的二级企业，12万余从业人员，13家上市公司，是世界500强企业，连续多年位居中国机械工业百强首位。国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质服务，以打造科技驱动的世界一流企业为总体定位，聚焦科技研发与服务、先进装备制造、工程承包与供应链三大主业，重点发展工业基础研发、高端重型装备、高端农林地质装备、高端纺织装备、设计咨询与工程承包、供应链集成服务、汽车与会展、产融投资等八大业务板块，积极培育节能环保、新能源等新兴业务。业务涉及机械、能源、交通、汽车、轻工、船舶、冶金、建筑、电子、环保、航空航天等国民经济重要产业，在全球100多个国家和地区设有300余个驻外机构，业务遍及五大洲。最近3年，国机集团主营业务稳步发展，经营成果良好。
4、最近一年主要财务数据
国机集团2023年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 32,542,122.85 |
负债总额
| 负债总额 | 22,417,423.20 |
所有者权益总额
| 所有者权益总额 | 10,124,699.65 |
项目
| 项目 | 2023年度 |
营业总收入
| 营业总收入 | 32,905,848.28 |
利润总额
| 利润总额 | 728,598.69 |
净利润
| 净利润 | 480,076.38 |
5、发行对象及其主要负责人最近五年内处罚、诉讼、仲裁等情况最近五年，国机集团及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争
本次发行完成后，公司与国机集团之间的业务关系、管理关系等方面不会发
生重大变化，不会导致公司与国机集团及其控制的其他企业之间存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（2）关联交易
本次发行对象之一国机集团系公司控股股东、实际控制人，本次发行构成关联交易。公司董事会审议本次向特定对象发行股票议案时，关联董事回避表决，公司独立董事专门会议对本次发行涉及关联交易事项作出了审查意见，公司独立董事对对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。本次发行完成后，若未来公司因正常经营需要与国机集团及其控制的其他企业发生关联交易，公司将严格遵照法律法规和《公司章程》的规定履行关联交易的审批程序及信息披露义务，确保关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。
7、本次发行预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与国机集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其他重大交易。
8、本次认购资金规模及资金来源
国机集团拟参与本次发行股票认购的金额为7,000万元，全部来源于财政部2023年下发的国有资本金。截至本预案出具日，国机集团已与国机精工签订《委托贷款合同》，约定以委托贷款方式向国机精工发放上述国有资本金7,000万元。国机集团拟使用上述国有资本金认购本次发行股票的具体实施步骤如下：
（1）国机集团以委托贷款方式向国机精工发放国有资本金7,000万元；
（2）获得中国证监会注册后，国机精工先以自有资金/自筹资金偿还上述7,000万元委托贷款；
（3）国机集团收到还款后，以7,000万元国有资本金认购国机精工本次发
行的股票。
截至本预案出具日，国机集团出具了《关于认购本次向特定对象发行股票认购资金来源的声明》：
“一、关于认购资金流向的说明
1、本公司以委托贷款形式向上市公司拨付7,000万元国有资本金；
2、待上市公司本次发行申请获得中国证监会注册批复并启动发行前，上市公司将以自有资金/自筹资金将该笔7,000万元委托贷款归还至本公司；
3、本公司将在上市公司本次发行的认缴通知书约定时间，以7,000万元国有资本金作为认购资金参与本次发行。
二、其他说明
l、本公司保证用于认购上市公司本次发行的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。
2、本公司保证用于认购上市公司本次发行的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。
3、本公司不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。”
（二）国机资本
1、基本信息
| 公司名称 | 国机资本控股有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2015年8月6日 |
法定代表人
| 法定代表人 | 赵建国 |
公司类型
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108351629513G |
注册地址
| 注册地址 | 北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室 |
注册资本
| 注册资本 | 237,000万元 |
经营范围
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、股权结构
截至2024年3月31日，国机资本的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国机械工业集团有限公司 | 110,000.00 | 46.41% |
| 2 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 30,000.00 | 12.66% |
| 3 | 中国一拖集团有限公司 | 20,000.00 | 8.44% |
| 4 | 中工国际工程股份有限公司 | 17,000.00 | 7.17% |
| 5 | 中国重型机械研究院股份公司 | 10,000.00 | 4.22% |
| 6 | 北京三联国际投资有限责任公司 | 9,000.00 | 3.80% |
| 7 | 中国进口汽车贸易有限公司 | 6,000.00 | 2.53% |
| 8 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 5,000.00 | 2.11% |
| 9 | 江苏苏美达集团有限公司 | 5,000.00 | 2.11% |
| 10 | 国机资产管理有限公司 | 5,000.00 | 2.11% |
| 11 | 合肥通用机械研究院有限公司 | 4,000.00 | 1.69% |
| 12 | 广州机械科学研究院有限公司 | 3,000.00 | 1.27% |
| 13 | 北京起重运输机械设计研究院有限公司 | 3,000.00 | 1.27% |
| 14 | 中国中元国际工程有限公司 | 3,000.00 | 1.27% |
| 15 | 机械工业第六设计研究院有限公司 | 2,000.00 | 0.84% |
| 16 | 中国汽车工业工程有限公司 | 2,000.00 | 0.84% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 17 | 中国联合工程有限公司 | 2,000.00 | 0.84% |
| 18 | 中国电器科学研究院股份有限公司 | 1,000.00 | 0.42% |
合计
| 合计 | 237,000.00 | 100.00% |
3、主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果国机资本成立于2015年8月，是世界五百强企业、中央直接管理的国有特大型核心骨干企业——中国机械工业集团有限公司（国机集团）二级子公司，注册资本23.70亿元人民币。国机资本是国机集团的产融投资平台，坚持以资本金融业务服务集团战略、服务主责主业，专业化运作基金管理、融资租赁、商业保理三类业务，推动国机资本发展成为机械工业行业极具价值创造力的产融投资平台。最近3年，国机资本主营业务稳步发展，经营成果良好。
4、最近一年主要财务数据
国机资本2023年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 754,921.84 |
负债总额
| 负债总额 | 285,615.94 |
所有者权益总额
| 所有者权益总额 | 469,305.90 |
项目
| 项目 | 2023年度 |
营业总收入
| 营业总收入 | 15,504.33 |
利润总额
| 利润总额 | 18,334.71 |
净利润
| 净利润 | 14,302.79 |
5、发行对象及其主要负责人最近五年内处罚、诉讼、仲裁等情况最近五年，国机资本及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争
本次发行完成后，公司与国机资本之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化，不会导致公司与国机资本及其关联方之间存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（2）关联交易
本次发行对象之一国机资本为发行人控股股东、实际控制人国机集团控制的企业，本次发行构成关联交易。公司董事会审议本次向特定对象发行股票议案时，关联董事回避表决，公司独立董事专门会议对本次发行涉及关联交易事项作出了审查意见，公司独立董事对对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
本次发行完成后，若未来公司因正常经营需要与国机资本及其控制的其他企业发生关联交易，公司将严格遵照法律法规和《公司章程》的规定履行关联交易的审批程序及信息披露义务，确保关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。
7、本次发行预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，国机资本与公司之间不存在重大交易；除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与国机资本的控股股东、实际控制人国机集团之间未发生其他重大交易。
8、本次认购资金规模及资金来源
国机资本拟参与本次发行股票认购的金额为5,000万元，全部来源于自有资金。
截至本预案出具日，国机资本出具了《关于认购本次向特定对象发行股票认购资金来源的说明》：
“l、本公司保证用于认购上市公司本次发行的资金全部来源于自有资金或
自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。
2、本公司保证用于认购上市公司本次发行的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。
3、本公司不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。”
二、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要
（一）合同主体、签订时间
国机集团、国机资本分别与公司于2023年10月19日签署了附生效条件的向特定对象发行股票认购协议（甲方：国机精工集团股份有限公司；乙方：中国机械工业集团有限公司、国机资本控股有限公司）。
（二）定价原则和认购价格
甲方本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
乙方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格，乙方同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（三）认购金额以及认购数量
1、国机集团认购甲方本次发行A股股票的金额为7,000万元，国机资本认购甲方本次发行A股股票的金额为5,000万元。本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经甲乙双方协商一致，可对该认购金额进行调减。
2、本协议项下乙方认购A股股票的数量为认购金额除以“认购价格”相关条款中规定的每股认购价格。依据前述方法计算出的新发股票数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
3、若甲方A股股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格相应调整，乙方的认购数量亦进行相应的调整。
（四）支付方式
乙方同意按照本协议约定的认购价格，以现金方式认购甲方本次发行的A股股票，认购数量根据最终发行价格确定。
双方同意并确认，甲方根据深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销
商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
甲方完成前述股票发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。
（五）限售期
1、本次发行结束之日，若乙方及其一致行动人较本次发行结束之日前12个月内合计增持不超过甲方已发行的2%的股份，则乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若乙方及其一致行动人较本次发行结束之日前12个月内合计增持超过甲方已发行的2%的股份，则乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
3、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4、限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）协议生效
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）本次发行获得国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意；
（3）本次发行获得深交所审核通过；
（4）本次发行获得中国证监会同意注册批复。
2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
（七）违约责任
1、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、下列情形不视为任何一方违约：
（1）本次发行未获得甲方董事会及股东大会通过；
（2）本次发行未获得国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意；
（3）本次发行未获得深交所审核通过；
（4）本次发行未获得中国证监会同意注册批复；
（5）因不可抗力等因素导致本协议无法履行。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过28,365万元（含），扣除发行费用后拟用于以下用途：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期） | 25,865.00 | 19,865.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 8,500.00 | 8,500.00 |
合计
| 合计 | 34,365.00 | 28,365.00 |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期）
1、项目概况
本项目建设单位和实施主体为上市公司全资子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司，建设地址位于河南省洛阳市伊川县白沙镇产业集聚区纬四路心里程院区三号楼，无新建建筑，利用公司现有租赁厂房1栋。项目总投资25,865万元，其中拟使用本次募集资金19,865万元。
本项目拟在一期项目基础上，持续开展MPCVD法金刚石关键共性技术的研究，提升了现有产品宝石级金刚石品级与工艺稳定性，开发出了2-3寸的金刚石光学片和散热片，正在加快产业化，同时进一步探索金刚石在光学、热力学以及半导体等领域的功能化应用，针对性地开发出第三代半导体功率器件超高导热金
刚石材料，并最终实现产业化生产。本项目拟通过对现有生产场地进行改造，新增自制MPCVD设备建设宝石级大单晶金刚石生产线和第三代半导体功率器件超高导热金刚石材料生产线各一条，成为国内领先的MPCVD法大单晶金刚石材料科研生产基地。项目设计总产能为65万片/年，其中高品级MPCVD法超高导热单晶/多晶金刚石5万片，宝石级大单晶金刚石60万片。
2、项目必要性分析
（1）项目建设是产业发展的需要
金刚石是目前已知硬度最大、导热性能最好、压缩率最低、透光波段最宽、声速传播最快的材料。除了在机械加工领域外，其在电学、光学、热学、声学等诸多方面也具有十分独特的优异性能，未来将广泛应用于新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业中。而实现金刚石在上述领域应用的核心生产技术就是MPCVD技术。目前国外如美、日、德等国家对MPCVD设备的研发起步较早，高功率MPCVD设备制备技术已相对成熟，设备性能稳定可靠，同时在MPCVD法合成单晶/多晶金刚石的基础研究方面也有着较为丰富的研究成果，部分产品已实现商业化；国内在MPCVD关键装备自主开发、沉积面积、金刚石尺寸、缺陷密度、热性能等重要性能指标上与国外存在较大的差距。因此，持续对MPCVD设备中关键单元开展研究，解决金刚石在功能化应用过程中设备、技术、工艺核心问题，破解国外对于关键设备、技术的封锁，对于保障国家重大工程平稳运行、行业转型升级具有重大意义。
（2）项目建设是企业升级的必然要求
公司自1963年国内第一颗人造金刚石诞生于该公司起，一直引领着国内超硬材料及制品行业的发展。现阶段，公司以成为“超硬材料行业引领者”为战略目标，在超硬材料行业向“功能化应用”迈进的转折点，加大推动金刚石功能化应用的研发是提升公司竞争力的必要要求。
同时在《郑州磨料磨具磨削研究所有限公司“十四五”发展规划》中，对于金刚石功能化应用的发展有着明确要求：“短期内，以消费品用宝石级大单晶金刚石为主要目标市场，持续开展技术提升，建立技术与产能的竞争优势；积极探索金刚石在声、光、电、热、磁等其他方面的功能应用，引领国内金刚石功能材料产业化发展。”
因此，项目的开展既是公司发展的必要要求，也是实现公司战略目标的重要支撑。
（3）项目建设是市场竞争的需要
首先，在金刚石功能化应用最为成熟的培育钻石领域，随着其在珠宝首饰领域逐步得到认可，市场被逐步打开。目前国内培育钻石所采用的方法大多为高温高压法（HTHP），其产品品级与尺寸受到工艺限制；MPCVD法宝石级大单晶金刚石的主要产地多为美国、欧盟、新加坡等，其在技术与生产组织等方面较国内更为领先。
其次，广泛的研究证明，金刚石材料是高热流密度器件散热最佳的热管理材料。目前国外金刚石散热材料在半导体器件的应用已突破实验室阶段，如2020年E6公司发布了金刚石ASIC芯片散热技术的成功应用案例，应用于ASIC芯片的多晶金刚石散热效果显著优于传统的CMC散热，并于2021年向美国和欧洲市场推出了型号TM100、TM150、TM180、TM220系列多晶金刚石和单晶金刚石散热产品。国内金刚石散热材料在高热流密度器件散热中尚未实现成熟应用，其主要原因在于国内在金刚石制备及应用中仍存在较大的技术壁垒，金刚石晶体的生长速度低、生长面积小、制备成本较高、生长缺陷密度高、大尺寸金刚石片加工难度大、表面粗糙度大、难以直接键合等问题是制约金刚石制备技术发展以及金刚石在半导体器件散热应用中的最大障碍。
因此，项目在已有的MPCVD法大单晶金刚石基础上，通过资金及技术上的投入，必将逐步缩小与国外技术水平的差距，达到国外同类技术水平，也为后续同国际企业在金刚石功能化开发领域展开更高层次竞争打下基础。
（4）项目建设带动当地经济发展
本项目属于新材料领域，属于国家战略性基础产业，符合国家及地方产业发展政策，属于当地重点发展产业。项目承办单位利用自身的经济、技术、人力资源优势实施项目，形成规模经济，将为当地工业发展注入新的活力，带动相关产业的迅速发展；项目达产后对发展当地经济、增加财政收入、引领相关产业发展和解决劳动力就业等方面将起到积极的推动作用。
3、项目可行性分析
（1）国家政策导向为项目顺利实施提供了强大支撑
本项目符合国家、河南省和行业产业政策，经济、社会、环境效益显著。按照国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的总体部署，贯彻落实新材料产业相关规划，相关政策的不断出台对做好新材料产业的结构调整、转型升级，建立完善的新材料产业标准体系，促进新材料产业高质量发展作出引导。
（2）一期项目奠定坚实基础
公司于2016年8月立项实施新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目，经过一年多的调研与技术研发，在2018年在正式开始产线的建设工作，经过4年的努力，建成年产30万片MPCVD法大单晶金刚石生产线。
通过一期项目的开发，公司实现了MPCVD设备、工艺、产品开发和生产线的搭建，为二期项目的进行奠定了坚实基础。
4、项目投资估算
本项目为郑州磨料磨具磨削研究所有限公司新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期），建设投资内容包括：新增设备等工程费用以及与工程建设相关的工程建设其他费用、预备费等。本项目新增固定资产投资24,965.00万元。
建设项目具体构成如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 |
| 1 | 固定资产投资 | 24,965.00 |
1.1
| 1.1 | 设备购置及安装 | 23,506.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 |
1.2
| 1.2 | 其他费用 | 45.61 |
1.3
| 1.3 | 预备费 | 1,413.39 |
| 2 | 流动资金 | 644 |
合计
| 合计 | 25,609.00 |
拟使用募集资金金额
| 拟使用募集资金金额 | 19,865.00 |
5、项目实施计划
项目建设期为18个月，具体实施进度计划为：
（1）项目前期工作阶段3个月，主要工作内容为：①可研报告的编制及批复；②规划、环评等的相关手续；③勘察设计；
（2）工程实施阶段13个月，主要工作内容如下：①设备采购；②设备安装及调试；③生产线建设；④整体试运行；
（3）工程竣工验收2个月。
6、项目经济效益
经测算，项目建成达产后实现年含税收入11,633万元，折不含税营业收入10,294万元，达产年利润总额1,638万元。项目投资的盈利性指标较好，项目投产后投资的税后内部收益率为7.50%，税后投资财务净现值为2,115万元，税后投资回收期为8.72年（含建设期）。该项目在经济上合理，财务上可行，抗风险能力较强、投资风险较低。
7、项目建设用地和涉及的审批事项
本项目建设场地位于河南省洛阳市伊川县白沙镇产业集聚区，拟利用公司一期项目已租赁的集聚区纬四路心里程院区三号厂房，该厂房在一期项目实施时已进行车间改造及配套建设，可以满足本次项目使用要求。
截至本报告出具之日，本项目已取得伊川县先进制造业开发区管理委员会下发的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码2212-410329-04-02-242801）；已取得洛阳市生态环境局伊川分局下发的《关于郑州磨料磨具磨削研究所有限公
司新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期）环境影响报告表的批复》（伊环审【2023】20号）；本项目已履行备案及环评手续。
（二）补充上市公司流动资金
1、项目概况
公司拟将本次发行募集资金中8,500万元用于补充上市公司流动资金。
2、项目必要性分析
最近三年，公司营业收入持续提高，2021-2023年，公司分别实现营业收入332,788.96万元、343,599.64万元和278,372.53万元。伴随公司业务的扩展，日常经营需要的流动资金逐步提高，考虑原材料采购、加工生产、成品库存、应收账款等全生产流程，基于目前的资金周转水平，预计未来三年公司流动资金将存在一定缺口。
3、项目可行性分析
本次拟使用8,500万元募集资金补充上市公司流动资金，符合公司实际经营发展需要，有利于满足日常经营活动对流动资金的需求，有利于增强公司资本实力，降低公司财务风险，提升公司经营能力。本项目符合相关法律法规要求，具备可行性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目符合公司未来整体战略方向，具有良好的发展前景和经济效益，有利于提高公司运营管理效率，降低公司生产经营成本，提高公司技术水平，增强公司产品市场竞争力，扩大公司业务规模，提升公司行业地位。
本次发行完成后，公司资金实力将较大幅度增强，资本结构将得到优化，财务状况将更加稳健，抗风险能力将进一步提高，公司整体实力也将获得有效提升。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的净资产收益率、每股收益等财务指标短期内存在被摊薄的风险。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力，增强持续经营能力，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产整合计划的影响
本次发行募集资金将用于新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期）和补充上市公司流动资金。本次发行完成后，公司的工艺装备技术水平将得到提升，产品结构将得到优化，符合公司自身持续发展的需要。
本次发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的总股本将增加，公司将根据发行结果对公司章程的相应内容进行修改，并完成工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至2024年3月31日，公司总股本为528,957,865股，其中国机集团持有262,452,658股，占公司总股本的49.62%，国机集团为公司控股股东、实际控制人。
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，假设按照本次发行的股票数量上限2,836.50万股测算（该发行数量仅为估计值，最终由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定），预计本次发行完成后，国机集团仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致高管人员的结构发生变动。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，本次发行完成后，公司收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度的增加，资产负债率降低，现金流状况得到改善，盈利能力也会进一步提高，公司的整体实力将有效提升。
本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将有效增强；公司的资产负债率将得以降低，有效地降低了财务风险，提高偿债能力，为后续发展提供良好保障。本次发行将有助于提高公司在相关领域的竞争力，优化公司整体财务状况。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金将用于新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期），本次发行完成后，公司的工艺装备技术水平将得到提升，产品结构将得到优化，盈利能力将得到增强。
（三）现金流量的变动
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，筹资能力进一步增强，同时由于募集资金投资项目投资活动现金流出也将相应增加，随着募集资金的陆续投入和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东、实际控制人及
其关联人保持独立。本次发行不会导致公司控股股东发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系等不发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间新增同业竞争，也不涉及新增关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方发生的关联交易，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，资产负债率将会下降，财务风险降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）运营风险
随着科技及相关产业的发展，对公司现有产品在性能和质量上提出了更高要求，如果公司科研与生产不能同步跟进，满足市场要求，将会影响公司未来的经营效益和持续发展能力。
（二）技术创新风险
尽管承担的各类科研项目不少，科技投入经费的数额与比例都达到较高程度，也取得了众多科研成果、科技奖励和知识产权，但在科技成果真正转化为现实生产力、形成产业化和经济增长点等方面仍需进一步提高。目前公司专业齐全的综合优势没有得到充分发挥，众多创新要素尚需进一步优化配置，科技创新体系有待加强和完善。
（三）管理风险
公司各子公司产品品种不一，经营规模也在逐年扩大，并且跨区域经营，公司管理人员和管理架构需及时适应日益扩大的生产经营规模的需要，否则将会在一定程度上影响公司的持续经营和健康发展。
（四）税收优惠政策变化的风险
公司控股股子公司轴研所、三磨所、新亚公司为高新技术企业，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请。未来在高新技术企业证书再次到期时，公司如不能获得复审通过，将面临所得税优惠政策变化风险，给公司的净利润带来一定影响。
（五）人力成本上升的风险
公司拥有较多的高素质人才，人力成本在公司总成本中占有较大比重。近年来，随着我国人力成本不断上升，公司人力成本也面临较大的上升压力，如果上升的人力成本不能通过产品销售转嫁出去或通过改善内部效率予以消化，则会影响公司的盈利水平。
（六）市场竞争加剧的风险
公司的优势产品应用于中高端领域，但由于此类产品的利润率较高，众多生产企业均希望进入此市场范围。在市场竞争加剧的情况下，若公司不能持续有效提升竞争能力，公司将面临因市场竞争加剧而导致产品盈利能力下降的风险。
（七）募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，但在
项目实施及后期运营过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素的影响，导致项目不能如期完成或顺利实施，以及募投项目未能达到预期的实施效果。
（八）本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有显著增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，而项目产生效益需要一定的周期，在公司总股本增加的情况下，若未来年度公司净利润的增长幅度小于公司总股本的增长幅度，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（九）本次发行的审批风险
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，并获得履行国有资产监督管理职责的主体批准。本次发行尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。公司能否取得上述批准、核准、注册，以及最终取得批准、核准、注册的时间存在不确定性。因此，本次发行存在审批风险。
（十）股市波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，公司现行《公司章程》中已明确了利润分配条件、形式、内容、决策机制及现金分红等政策。《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下：
第一百六十五条 公司利润分配将采取如下的决策程序和机制：
（一）公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每3年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确3年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
（二）在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（四）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（五）股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、
独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
（4）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（5）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（四）公司实施现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）现金分红的比例及时间
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年股利分配方案
1、2021年度利润分配情况
2021年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为12,738.22万元，公司以公司总股本529,129,329股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.010785元（含税），共计5,348.36万元。上述利润分配方案已于2022年6月实施完毕。
2、2022年度利润分配情况
2022年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为23,324.88万元，以公司2022年12月31日总股本529,129,329股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.77元（含税），共计派发现金红利9,365.59万元。上述利润分配方案已于2023年6月实施完毕。
3、2023年度利润分配情况
2023年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为25,880.48万元，以公司总股本528,957,865股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利10,579.16万元。上述利润分配方案已于2024年6月实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
现金分红金额（含税）（万元）
| 现金分红金额（含税）（万元） | 10,579.16 | 9,365.59 | 5,348.36 |
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）
| 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） | 25,880.48 | 23,324.88 | 12,738.22 |
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
| 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 40.88% | 40.15% | 41.99% |
最近三年累计现金分红额（万元）
| 最近三年累计现金分红额（万元） | 25,293.11 |
最近三年年均可分配净利润（万元）
| 最近三年年均可分配净利润（万元） | 20,647.86 |
最近三年累计现金分红额/最近三年年均可分配净利润
| 最近三年累计现金分红额/最近三年年均可分配净利润 | 122.50% |
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司留存未分配利润主要用于公司的经营发展，支持公司业务规模的扩大和创新。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年（2023-2025年）股东回报规划
2022年12月26日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，具体内容如下：
第一条 本规划制订的目的
规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
第二条 本规划的制定原则及考虑因素
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制订本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，从而健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
第三条 未来三年（2023-2025年）股东回报的具体规划
未来三年，公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2023-2025年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资
金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求后，公司将采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的40%（当年实现的可分配利润以当年经审计的合并财务报表归属于母公司所有者的净利润抵扣以前年度未弥补亏损和扣除按规定计提的法定盈余公积、风险准备等法定计提项计算），具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。第四条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第五条 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。
第六节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不超过28,365万元（含），本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
本次发行完成后，若短期内公司净利润增长幅度小于股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的可能。
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2024年12月31日实施完毕，该完成时间仅为测算本次发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设发行价格为10元/股，按照发行数量为2,836.50万股进行测算（最
终发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准），若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的发行数量将进行相应调整；
4、根据公司2023年年度报告，公司2023年归属于母公司所有者的净利润为25,880.48万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为19,045.74万元。公司2024年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度下降10%；
（2）较上一年度持平；
（3）较上一年度增长10%。
该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策；
5、假设以2024年3月末的总股本为基础进行测算；
6、在预测2024年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
7、假设公司本次发行募集资金总额为28,365万元，暂不考虑发行费用等的影响；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；
9、本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次发行对公司2023年每股收益的影响，具体如下：
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
总股本（万股）
| 总股本（万股） | 52,912.93 | 52,895.79 | 55,732.29 |
假设1：2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润与2023年相比下降10%
假设1：2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润与2023年相比下降10%归属于母公司股东的净利润（万元）
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,880.48 | 23,292.43 | 23,292.43 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.44 | 0.42 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.44 | 0.42 |
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 19,045.74 | 17,141.17 | 17,141.17 |
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.32 | 0.31 |
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.32 | 0.31 |
假设2：2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润与2023年相比持平
假设2：2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润与2023年相比持平归属于母公司股东的净利润（万元）
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,880.48 | 25,880.48 | 25,880.48 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.49 | 0.46 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.49 | 0.46 |
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 19,045.74 | 19,045.74 | 19,045.74 |
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.34 |
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.34 |
假设3：2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润与2023年相比上升10%
假设3：2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润与2023年相比上升10%归属于母公司股东的净利润（万元）
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,880.48 | 28,468.53 | 28,468.53 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.54 | 0.51 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.54 | 0.51 |
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 19,045.74 | 20,950.31 | 20,950.31 |
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.40 | 0.38 |
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.40 | 0.38 |
根据上述假设测算，本次发行完成后，预计短期内公司扣除非经常性损益前后的每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司股本总额将有所增加，而募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，短期内可能导致公司每股收益等财务指标与发行前相比出
现一定程度的下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能，特此提醒投资者关注。
三、本次融资的必要性和可行性
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，扩大公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于提升公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
关于本次融资的必要性和可行性分析，请详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目实施主体三磨所为公司磨料磨具板块的运营主体，主要业务产品包括MPCVD法大单晶金刚石，汽车、半导体、光电、工模具、齿轮、轴承等领域用超硬磨具，陶瓷吸盘/载盘，UV膜，六面顶压机及其配套装备，超硬材料行业专用生产及检测设备以及产品检验检测、行业咨询、技术开发等服务产品。
三磨所通过一期项目的开发，实现了MPCVD设备、工艺、产品开发和生产线的搭建，为二期项目的进行奠定了坚实基础。本次项目的实施将以消费品用宝石级大单晶金刚石为主要目标市场，持续开展技术提升，建立技术与产能的竞争优势；积极探索金刚石在声、光、电、热、磁等其他方面的功能应用，引领国内金刚石功能材料产业化发展。募集资金投向符合公司战略发展方向，将有利于巩固、提升公司市场地位，并形成新的盈利增长点，进一步提升盈利能力，有利于实现市值最大化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司按照“责任贯通，重点锁定，价值驱动，效薪直联，效岗挂钩”的要求，坚持价值创造、增量激励原则，形成绩效考核、宽带薪酬管理制度，推进建立“价值创造目标牵引、价值评价绩效考核、价值分配激励约束”的市场化分配体系；以能力建设为核心，建立岗位胜任力模型，推进员工ABC分类，实施精准培训和行动学习，强化核心骨干人才管理，打造学习型团队，形成各类人才开发管理体系。通过多年来的内部培养和外部引进，公司现已拥有一支包括研发、管理、生产、市场等各方面优秀人才在内的骨干团队。此外，公司以增强主动性和创新性为引导，以提升专业知识、专业素养为重点，以持续的人才引进和各类培训为支撑，通过绩效引导、能力提升和细化管理，不断提升营销人员的综合素质，打造了一支在超硬材料行业以及相关应用行业专业化程度高、人员素质硬的销售团队和营销管理队伍，为业务开展奠定了坚实的人才基础。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备
三磨所是我国磨料磨具行业唯一的综合性研究机构，全国磨料磨具行业技术与产品研究、开发、咨询和服务中心，是中国超硬材料行业的开创者、引领者、推动者。多年来，针对芯片、汽车、LED、油气勘探等领域研究开发出一系列具有“高、精、尖、专”特点的高速、高效、精密超硬材料制品，突破多项关键技术，取得一批高水平成果，促进了行业技术水平提升。
公司在对标国际先进设备基础上，自主研发了低功率MPCVD设备以及大功率MPCVD设备，设备性能达到国际先进水平，部分性能甚至优于进口设备，同时结合设备特点开发了与之相匹配的工艺，其综合技术处于国内领先，国际先进水平，具有十分显著的竞争优势，其中宝石级大单晶金刚石产品各项性能与国外同类产品相当，属于技术第一梯队；超高导热单晶/多晶金刚石材料的各项性能指标明显高于国内同类产品，接近国外同类产品。随着在产品研发力度的加大与技术的提升，将逐步缩小与国外技术水平的差距，达到国外同类产品技术水平。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司将采取多种措施填补即期回报。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。公司拟采取的填补措施具体如下：
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将全力支持公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定及/或修订薪酬制度，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
公司控股股东、实际控制人国机集团根据中国证监会相关规定，就保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施切实履行对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第二十八次会议和2023年第三次临时股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。
国机精工集团股份有限公司董事会
2024年6月25日