证券代码：603609 证券简称：禾丰股份债券代码：113647 债券简称：禾丰转债
禾丰食品股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告
（2023年度）
债券受托管理人：
（北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101）
二〇二四年六月
重要声明中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）编制本报告的内容及信息来源于禾丰食品股份有限公司（以下简称“禾丰股份” “公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及禾丰股份向中国银河证券提供的资料。中国银河证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及与禾丰股份签订的《禾丰食品股份有限公司与中国银河证券股份有限公司签订的禾丰食品股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定编制本报告。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中国银河证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。中国银河证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。
第一节 本次可转债概况
一、核准文件及核准规模
禾丰股份于2022年4月1日取得中国证券监督管理委员会《关于核准禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]662号），批复核准禾丰股份向社会公开发行面值总额15亿元可转换公司债券，期限6年。
二、本次公司债券的基本情况
（一）债券名称
禾丰食品股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
（二）债券代码及简称
债券代码：113647；债券简称：禾丰转债。
（三）本次债券发行日期
本次债券发行日为2022年4月22日。
（四）发行规模
本次发行可转债总额为人民币15亿元。
（五）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
（六）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2022年4月22日至2028年4月21日。
（七）债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年
1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（八）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息：可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
计算公式：I=B×i
其中，I为年利息额，B为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额，i为当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为可转债发行首日（2022年4月22日）。
（2）付息日：每年付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。
（九）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日2022年4月28日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年10月28日）起，至可转债到期日（2028年4月21日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为10.22元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；k为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
3、当前转股价格
截至本报告出具日，因公司回购注销5,742,000股限制性股票以及公司2022年度向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）因素，可转债转股价格由10.22元/股调整为10.14元/股。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，其中：
Q为可转换的股票数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转化成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十四）回售条款
1、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十五）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过150,000.00万元（含150,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 沈阳农大禾丰饲料有限公司年产30万吨全价饲料项目 | 10,300.00 | 8,400.00 |
| 2 | 安徽禾丰牧业有限公司年产30万吨猪饲料和15万吨反刍饲料项目 | 13,994.87 | 11,400.00 |
| 3 | 黑龙江禾丰牧业有限公司年产10万吨教保饲料项目 | 5,000.00 | 3,900.00 |
| 4 | 阜新禾丰农牧有限公司年产15万头仔猪育繁推一体化项目 | 20,000.00 | 17,400.00 |
| 5 | 凌源禾丰农牧有限公司1万头原种猪场项目 | 29,300.00 | 25,700.00 |
| 6 | 安徽禾丰食品有限责任公司年屠宰100万头生猪及12万吨肉制品深加工与冷链物流产业化建设项目 | 19,000.00 | 14,400.00 |
| 7 | 平原禾丰食品加工有限公司年产3万吨熟食和调理品项目 | 30,000.00 | 23,800.00 |
| 8 | 补充流动资金 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 合计 | 172,594.87 | 150,000.00 | |
（十七）担保
本次发行的可转债不提供担保。
（十八）募集资金存管
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，公司与保荐机构中国银河证券、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存放与使用。
（十九）违约责任
1、违约事件
本期债券项下的违约事件如下：
（1）在本期债券到期、加速清偿时，公司未能偿付到期应付本金；
（2）公司未能按期偿付本期债券的到期利息；
（3）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺对公司对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响，且经乙方书面通知，或经单独和/或合并代表未偿还的本期债券10%以上表决权的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续30个连续工作日仍未得到纠正；
（4）在本期债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序；
（5）公司及其合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付；
（6）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任
如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应付。在宣布
加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：
（1）向乙方提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
①乙方及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；
②所有迟付的利息；
③所有到期应付的本金；
④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的逾期利息；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
公司保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，公司承诺根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮10%。
3、争议解决机制
《受托管理协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应提交受托管理人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
中国银河证券作为禾丰股份公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，中国银河证券对发行人本次可转债情况进行了持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信情况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转和本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中国银河证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 禾丰食品股份有限公司 |
| 英文名称： | Wellhope Foods Co., Ltd. |
| 成立日期： | 2003年3月27日 |
| 统一社会信用代码： | 9121000074712989XU |
| 注册资本： | 919,433,663元（截至2023年12月31日） |
| 法定代表人： | 金卫东 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 禾丰股份 |
| 股票代码： | 603609 |
| 注册地址： | 辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街169号 |
| 办公地址： | 辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街169号 |
| 邮政邮编： | 110164 |
| 联系电话： | 86-24-88081409 |
| 公司传真： | 86-24-88082333 |
| 公司网站： | http://www.wellhope-ag.com/ |
| 经营范围： | 饲料及饲料添加剂加工、生产、销售；粮食收购（自用）；饲料原料销售；家禽、牲畜饲养，海、淡水养殖；农副土特产品加工；企业管理服务；供应链管理服务；信息服务业务（仅限互联网信息服务）；道路普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
（一）年度经营情况
2023年度，农牧行业陷入供给端过剩、需求端疲弱的困局，畜禽养殖业行情低迷，国内生猪价格持续低位震荡，产能去化速度与消费恢复速度均不及预期，行业内优胜劣汰之势愈演愈烈；白羽肉鸡产业链前端价格高企，终端需求恢复速度不及预期，加之猪价始终于低位徘徊，鸡肉价格亦上涨乏力，产业链利润集中于种鸡端。受前述畜禽价格低迷、下游养殖业景气度不佳，国内饲料企业利润空间持续承压，此外，受前述终端消费疲软、畜禽养殖业行情低迷影响，部分养殖场（户）陷入长时间亏损状态，资金情况十分紧张，饲料企业在坏账风险防控方面面临较大挑战。面对复杂的外部环境，发行人为了应对各方面挑战，强化运营管理，多部门积极协同，严抓产品质量、努力降本增效，加速推动饲料业务转型升级、防控坏账风险，稳步扩大白鸡业务市场份额、积极开拓终端市场，稳健控制生猪业务经营规模、持续强化育种管理；加快关键人才引进和培养速度，不断优化人才结构；加强技采产销互锁联动，深挖降本增效潜能；复刻过程绩效管理体系，强化对标与过程管理。2023年度，公司实现营业收入3,597,026.19万元，同比增加9.63%；受成本端承压和销售价格低迷双重挤压，叠加计提资产减值损失并产生投资损失，利润总额及净利润同比由盈转亏，公司实现归属于上市公司股东的净利润-45,703.76万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-50,305.03万元，较2022年度同比降幅较大；加权平均净资产收益率-6.58%，相比去年下降14.06个百分点。尽管公司2023年度经营业绩出现一定的降幅，但截至报告期末，公司资产总计为人民币1,493,711.48万元，归属于上市公司股东的净资产为665,929.50万元，公司资产受限比例低，资产质量较好。
（二）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动比例 |
| 总资产 | 1,493,711.48 | 1,542,759.40 | -3.18% |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动比例 |
| 总负债 | 732,168.91 | 707,196.84 | 3.53% |
| 净资产 | 761,542.57 | 835,562.56 | -8.86% |
| 归属于母公司所有者权益 | 665,929.50 | 723,571.54 | -7.97% |
截至2023年12月31日，发行人资产总计为1,493,711.48万元，较上年末降低3.18%。其中：流动资产642,282.60万元，占比43.00%；非流动资产851,428.88万元，占比57.00%。资产主要构成为：货币资金191,537.88万元，占总资产的
12.82%；存货268,675.52万元，占总资产的17.99%；长期股权投资231,603.45万元，占总资产的15.51%；固定资产416,802.67万元，占总资产的27.90%。发行人资产流动性良好、结构合理。此外，根据会计政策，发行人审慎计提应收账款、生物资产等资产减值并确认损失准备，资产质量良好。
截至2023年12月31日，发行人的负债合计为732,168.91万元，较上年末增长3.53%。其中：流动负债455,842.43万元，占比62.26%；非流动负债276,326.48万元，占比37.74%。负债主要构成为：短期借款97,095.73万元，占总负债的
13.26%；应付账款162,978.96万元，占总负债的22.26%；一年内到期的非流动负债93,273.06万元，占总负债的12.74%；长期借款92,005.15万元，占总负债的
12.57%；应付债券（本期可转债余额）130,578.98万元，占总负债的17.83%。
截至2023年12月31日，发行人的资产负债率为49.02%，负债结构合理。发行人无到期未偿付债务，经营情况良好，盈利能力强，长短期偿债能力和流动性良好。
（三）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 |
| 营业总收入 | 3,597,026.19 | 3,281,175.82 | 9.63% |
| 营业总支出 | 3,618,364.85 | 3,229,689.43 | 12.03% |
| 营业利润 | -48,957.79 | 65,659.90 | -174.56% |
| 利润总额 | -48,094.14 | 62,833.55 | -176.54% |
| 净利润 | -58,803.30 | 53,607.75 | -209.69% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -50,305.03 | 51,279.73 | -189.13% |
2023年度，发行人营业总收入为3,597,026.19万元，较上年同比增加9.63%。其中：饲料业务收入较2022年度同比增加5.29%、原料贸易业务收入较2022年度同比增加2.31%，主要由于2023年度，公司原料贸易以及饲料业务产销量同比增长；公司肉禽业务收入较2022年度同比增加20.77%、生猪业务收入较2022年度同比增加25.19%，主要原因系畜禽销量规模的扩大。
2023年度，发行人营业总支出为3,618,364.85万元，较上年同期增长12.03%。其中：营业成本较2022年度增加12.00%，主要由于受营业收入规模的进一步增长，公司营业成本亦相应增加；公司销售费用较2022年度增加15.41%、管理费用较2022年度增加14.47%，主要由于公司规模进一步扩大，运营费用进一步扩大；公司财务费用较2022年度增加6.80%，主要原因为公司进一步增加融资规模且2022年度发行可转换公司债券，计提的财务费用相应增加；公司研发费用较2022年度降低7.00%，主要原因为研发投入的材料器具费用较上年同期有所降低。
（四）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 95,615.28 | 19,626.65 | 387.17% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -40,286.46 | -74,313.99 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -30,819.64 | 99,549.25 | -130.96% |
公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为95,615.28万元，2022年度同期为19,626.65亿元，净流入同比增加75,988.63万元，主要是由于2022年度运输受限导致存货基数较高，叠加2023年度公司加快库存周转，存货规模同比大幅下降所致。
公司2023年度投资活动产生的现金流量净额为-40,286.46万元，2022年度同期为-74,313.99万元，净流出同比减少34,027.53万元，主要由于购建长期资产支付的现金减少。公司2023年度筹资活动产生的现金流量净额为-30,819.64万元，2022年度同期为99,549.25万元，净流入同比减少130,368.89万元，主要由于2022年度公司发行可转换公司债券收到现金所致。
第四节 发行人募集资金使用情况
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]662号）核准，公司公开发行可转换公司债券1,500万张，发行价格为100.00元/张，募集资金总额150,000.00万元，扣除发行费用1,011.65万元，实际募集资金净额为148,988.35万元。上述资金于2022年4月28日到位，经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2022]7号《验资报告》。
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况
截至2023年12月31日，公司2022年度公开发行可转债募集资金专用账户余额为30,272.16万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 150,000.00 |
| 减：发行费用 | 1,011.65 |
| 募集资金净额 | 148,988.35 |
| 加：现金管理和银行存款产生的利息扣除手续费等的净额 | 276.69 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额（不含置换预先投入的发行费用） | 23,853.88 |
| 减：直接投入募集资金投资项目 | 52,139.00 |
| 其中：以前年度投入金额 | 52,139.00 |
| 本年度投入金额 | - |
| 尚未使用的募集资金余额 | 73,272.16 |
| 减：以闲置募集资金暂时补充流动资金 | 43,000.00 |
| 募集资金专用账户余额 | 30,272.16 |
2023年度，公司按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的相关规定真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。持续督导机构将进一步督促公司加强募集资金管理，及时履行相关审议程序及信息披露。
本次可转债募集资金截至2023年12月31日的使用情况和结余情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 148,988.35 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 75,992.88 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 沈阳农大禾丰饲料有限公司年产30万吨全价饲料项目 | 无 | 8,400.00 | 8,400.00 | 8,400.00 | - | 7,988.44 | -411.56 | 95.10 | 2023年 | -70.86 | 否 | 否 |
| 安徽禾丰牧业有限公司年产30万吨猪饲料和15万吨反刍饲料项目 | 无 | 11,400.00 | 11,400.00 | 11,400.00 | - | - | -11,400.00 | - | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 黑龙江禾丰牧业有限公司年产10万吨教保饲料项目 | 无 | 3,900.00 | 3,900.00 | 3,900.00 | - | 262.40 | -3,637.60 | 6.73 | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 阜新禾丰农牧有限公司年产15万头仔猪育繁推一体化项目 | 无 | 17,400.00 | 17,400.00 | 17,400.00 | - | 12,818.20 | -4,581.80 | 73.67 | 2023年 | -1,625.91 | 否 | 否 |
| 凌源禾丰农牧有限公司1万头原种猪场项目 | 无 | 24,688.35 | 24,688.35 | 24,688.35 | - | 17.52 | -24,670.83 | 0.07 | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 安徽禾丰食品有限责任公司年屠宰100万头生猪及12万吨肉制品深加 | 无 | 14,400.00 | 14,400.00 | 14,400.00 | - | 9,200.87 | -5,199.13 | 63.89 | 2023年 | -2,015.42 | 否 | 否 |
| 工与冷链物流产业化建设项目 | ||||||||||||
| 平原禾丰食品加工有限公司年产3万吨熟食和调理品项目 | 无 | 23,800.00 | 23,800.00 | 23,800.00 | - | 705.45 | -23,094.55 | 2.96 | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 无 | 45,000.00 | 45,000.00 | 45,000.00 | - | 45,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 148,988.35 | 148,988.35 | 148,988.35 | - | 75,992.88 | -72,995.47 | / | / | / | / | / |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年5月24日召开第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币24,020.23万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金；公司独立董事及保荐机构中国银河证券对该事项均发表了明确同意意见；苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年5月24日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了苏亚鉴[2022]29号专项鉴证报告。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年4月26日召开第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过6亿元的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月；公司独立董事及保荐机构中国银河证券对该事项均发表了明确同意意见。 截至2023年12月31日，公司已使用4.30亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
第五节 本次可转债本息偿付情况
本次发行的可转债的起息日为2022年4月22日，采用每年付息一次的付息方式。发行人于2024年4月15日公告《禾丰食品股份有限公司关于“禾丰转债”2024年付息公告》，并于2024年4月22日支付“禾丰转债”2023年4月22日至2024年4月21日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。中国银河证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
第六节 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
发行人于2024年4月15日公告《禾丰食品股份有限公司关于“禾丰转债”2024年付息公告》，并于2024年4月22日支付“禾丰转债”2023年4月22日至2024年4月21日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。
中国银河证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
二、发行人偿债能力分析
2022年度和2023年度，发行人主要偿债能力指标统计表如下：
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2022年12月31日/ 2022年度 |
| 资产负债率 | 49.02% | 45.84% |
| 流动比率 | 1.41 | 1.71 |
| 速动比率 | 0.82 | 0.90 |
| EBITDA利息保障倍数 | 1.59 | 7.58 |
截至本报告出具日，受公司2023年度经营业绩下降因素影响，尽管公司EBITDA利息保障倍数同比降幅较大，但公司资产负债率等指标未出现重大不利变化，公司偿债能力正常。
第七节 增信机制及偿债保障措施情况
一、增信机制
本次可转债不提供担保。
二、偿债保障措施及有效性分析
（一）发行人偿债保障措施
1、制定《债券持有人会议规则》；
2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；
3、充分发挥债券受托管理人的作用；
4、严格履行信息披露义务。
（二）发行人偿债保障措施的有效性分析
1、制定持有人会议规则
为充分保护债券持有人的合法权益，“禾丰转债”设立债券持有人会议，制定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划
公司已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理、专款专用。
3、充分发挥债券受托管理人的作用
发行人已聘请中国银河证券担任债券受托管理人。中国银河证券作为“禾丰转债”的债券受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。
4、严格履行信息披露义务
2023年度，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。截至2023年12月31日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。2023年度，“禾丰转债”偿债保障措施未发生变更。
第八节 债券持有人会议召开情况
2023年度，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。
第九节 本次可转债的信用评级情况
根据联合资信评估股份有限公司出具的《禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2021]6595号），公司主体信用级别为“AA”级，公司发行的可转债的信用评级为“AA”级，该级别反映了公司主体偿债风险很低，本次可转换公司债券到期不能偿还的风险很低。
2023年5月29日，联合资信评估股份有限公司出具了《禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（联合[2023]3378号），确定维持公司主体长期信用等级为“AA”级，“禾丰转债”信用等级为“AA”级，评级展望为稳定。
2024年6月17日，联合资信评估股份有限公司出具了《禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（联合[2024]3595号），确定维持公司主体长期信用等级为“AA”级，“禾丰转债”信用等级为“AA”级，评级展望为稳定。
第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
2023年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。2024年2月1日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》《关于选举第八届董事会独立董事的议案》，选举金卫东先生、Jacobus Johannes de Heus先生、邱嘉辉先生、邵彩梅女士、赵馨女士、陈宇先生为公司第八届董事会非独立董事，选举ZUO XIAOLEI女士、蒋彦女士、张树义先生为公司第八届董事会独立董事，任期为自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。同日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》，董事会同意选举金卫东先生为公司第八届董事会董事长，同意聘任邱嘉辉先生担任公司总裁，聘任赵馨女士、金戈先生担任公司副总裁，聘任陈宇先生担任公司财务总监、董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止，其中陈宇先生董事会秘书的任职将于其取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书后正式生效，同意聘任赵长清先生、任堃松先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。公司本次换届选举完成后，赵馨女士不再担任公司董事会秘书，未来继续担任公司董事、副总裁；为增强公司信息披露以及证券相关事务管理职能，在赵长清先生续聘为公司证券事务代表的同时，聘任任堃松先生与赵长清先生共同担任公司证券事务代表。公司前述人员变更不会对公司债券相关事务造成不利影响。
第十一节 其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项
根据发行人与中国银河证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“3.4本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
2023年度，发行人未发生《受托管理协议》第3.4条列明的事项。
二、转股价格调整
本次可转债存续的起止时间为2022年4月22日至2028年4月21日，转股的起止时间为2022年10月28日至2028年4月21日，初始转股价格为10.22元/股。
截至本报告出具日，因公司回购注销5,742,000股限制性股票以及公司2022年度向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）因素，本次可转债转股价格由
10.22元/股调整为10.14元/股。
（以下无正文）