山东益生种畜禽股份有限公司
2024年员工持股计划
管理办法
二〇二四年六月
第一章 总则第一条 为规范山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以下简称《监管指引第1号》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法（以下简称《管理办法》）。
第二章 员工持股计划所遵循的基本原则和目的第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第三条 本员工持股计划的目的
建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
第三章 本员工持股计划的持有人
第四条 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。第五条 有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人
1、最近三年内被中国证监会或证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、违反党章和其他党内法规、国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害党、国家和人民利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的；
5、有充分证据证明在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司重要经营和技术秘密或其他谋取不正当利益行为，给公司造成损失的；
6、未与公司或子公司签订《劳动合同》或者建立劳动关系的；
7、未按本员工持股计划规定履行相应义务的；
8、公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。
第六条 参加本次员工持股计划的员工总人数预计不超过315人，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括：曹积生、纪永梅、楼梦良、左常魁、任升浩、孙轶男、王金、林杰、郝文建、郭龙宗。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
第四章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
第七条 本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额为不超过1,000.00万元，份额不超过1,000.00万份，每份份额为1.00元。本员工持股计划的资金来源为公司已计提的拟向本员工持股计划持有人发放的激励基金。
持有人应当按认购份额将认购资金按时、足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。持有人认购资金未足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
公司根据《激励基金管理办法（2022年02月修订版）》的规定计提激励基金，所提取的激励基金计入当期费用。
第八条 本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票。
第九条 本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划设立时的资金总额不超过1,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的总份数为不超过1,000.00万份。按照公司股票2024年6月21日收盘价8.61元/股测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量上限为116.14万股，约占本计划草案公告时公司总股本的比例为0.10%。
公司2022年员工持股计划尚在实施中，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第五章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
第十条 本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可在持股计划存续期间出售本计划所购买的公司股票。一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，所持资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照相关披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
第十一条 本员工持股计划的锁定期限
1、员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司最后一笔标的股票的购买完成之日起计算。
2、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
第六章 本员工持股计划的管理模式
第十二条 本员工持股计划由公司自行管理。
第十三条 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构，对员工持股计划负责，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章及《管理办法》等相关规定管理本员工持股计划资产，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保
本员工持股计划的资产安全，采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
第十四条 公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十五条 股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。
第七章 持有人会议
第十六条 参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
第十七条 持有人的权利
1、按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
2、依照本持股计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
5、享有相关法律、法规或本持股计划规定的持有人其他权利。
第十八条 持有人的义务
1、遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定；
2、按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
3、遵守生效的持有人会议决议；
4、本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
5、本员工持股计划存续期间内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
6、承担相关法律、法规或本持股计划规定的持有人其他义务。
第十九条 持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权利机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
第二十条 持有人会议职权
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
4、修订《管理办法》，并提交董事会审议；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利，管理员工持股计划资产；
7、授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
第二十一条 持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
第二十二条 持有人会议的召开和表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意见分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，视为弃权。
4、每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第八章 管理委员会
第二十三条 员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
第二十四条 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。
第二十五条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十六条 管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、负责与专业咨询机构的对接工作；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划权益分配；
8、决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
9、办理员工持股计划份额继承登记；
10、根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出售的数量、价格等。
11、决定员工持股计划闲置资金的投资事项；
12、持有人会议授权的其他职责。
第二十七条 管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
第二十八条 管理委员会的召集程序
1、管理委员会的会议由管理委员会主任召集，应当于会议召开前3日发出召开管理委员会委员会议的通知。
2、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内发出召开管理委员会会议的通知。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期、地点和召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必须的会议材料
（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
第二十九条 管理委员会的召开的表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第九章 本员工持股计划的资产构成及权益处理方法
第三十条 本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计
划而享有持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。第三十一条 持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置。
2、本员工持股计划存续期之内，持有人所持的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、本员工持股计划锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券等情况所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
5、不再具备员工持股计划参与资格的情形及处理办法
本员工持股计划存续期内，导致持有人不再具备员工持股计划参与资格的情形包括：
（1）退出员工持股计划的；
（2）辞职或擅自离职的；
（3）在劳动合同到期后，拒绝与公司续签劳动合同或公司不与其续签劳动合同的；
（4）因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级的。
持有人发生上述情形之一的，其参与本员工持股计划的资格自动丧失，其于本员工持股计划的权益由管理委员会无偿收回，并按照公司董事会提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新参与人享有，或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所得货币资金，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。
按上述转让时需遵守“任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%”等相关规定。
6、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有。
（5）管理委员会认定的其他情形。
第三十二条 本员工持股计划期满后权益的处置办法
1、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
2、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或存在其他可分配收益，具体处置办法由管理委员会确定。
第十章 本员工持股计划的变更、终止
第三十三条 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额和董事会审议通过。
第三十四条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、在符合法律法规、政策等相关要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
第十一章 员工持股计划应承担的税收和费用第三十五条 税收本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。第三十六条 费用本员工持股计划在发生投资交易时支付的交易手续费、印花税以及其他费用，根据有关法律、法规，从本员工持股计划资产中支付。
第十二章 附则第三十七条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。第三十八条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。第三十九条 本管理办法未尽事宜，按照国家有关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本管理办法如与国家日后新颁布或修订的法律、法规、规范性文件，或与修订后的《公司章程》相冲突，按新颁布或修订的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时对本管理办法进行修订。第四十条 本管理办法由公司董事会负责解释。第四十一条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日生效，修改时亦同。
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董事会2024年06月26日