证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2024-037
罗欣药业集团股份有限公司关于补充披露关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告是补充披露罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度向公司实际控制人控制的山东罗欣实业有限公司（以下简称“罗欣实业”，原名为罗欣医药集团有限公司）支付款项6,491.74万元，占公司2021年年末净资产的1.37%的关联交易。
公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具的《关于对罗欣药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕47号）（以下简称“《责令改正决定书》”）、《关于对刘振腾、刘保起、陈娴、韩风生采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕48号）（以下简称“《警示函决定书》”，具体内容详见公司于2024年6月15日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到山东证监局对公司采取责令改正措施及对相关责任人采取出具警示函措施的公告》。根据山东证监局相关监管要求，现将公司控股子公司与罗欣实业的关联交易事项补充说明如下：
一、关联交易事项概述
公司原控股子公司上药罗欣医药（山东）有限公司（原名为山东罗欣医药现代物流有限公司）及其子公司在公司未实施重大资产重组前，因日常经营所需，与罗欣实业发生关联交易，并于2022年支付上述关联交易所欠罗欣实业货款6,491.74万元。因上述交易不属于2022年新发生的关联交易，公司2022年未履行审议程序，但公司已在2022年年度报告第十节财务报告“十二、6关联方应收应付款项”中进行披露。
公司于2024年6月25日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于补充披露关联交易的议案》，对上述关联交易进行补充确认。关联董事刘振腾、刘振飞已回避表决。
上述会议召开前，全体独立董事召开了独立董事专门会议，对上述关联交易事项进行了事前审核，独立董事全票同意并将该议案提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则规定，公司实际控制人控制的罗欣实业为公司关联方，上药罗欣在公司重大资产重组前为公司控股子公司，其与罗欣实业发生的交易构成关联交易。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准、无需征得其他第三方同意。
二、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：山东罗欣实业有限公司
注册地址：临沂市罗庄区湖东二路77号
注册资本：11,000万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1998年12月30日
统一社会信用代码：91371311168324404Y
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；建设工程施工；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
面料纺织加工；针纺织品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；服装服饰出租；平面设计；移动终端设备销售；互联网设备销售；通讯设备销售；机械电气设备销售；塑料制品销售；制冷、空调设备销售；终端计量设备销售；通用设备修理；住房租赁；非居住房地产租赁；服装服饰批发；服装服饰零售；食品销售（仅销售预包装食品）；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；发电机及发电机组销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；办公设备销售；办公设备耗材销售；计算机软硬件及
辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；五金产品批发；包装材料及制品销售；办公用品销售；数字视频监控系统销售；办公设备租赁服务；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）法定代表人：刘保起股权结构：刘保起直接持股90.955%，为罗欣实业实际控制人。
2、历史沿革及主要业务最近三年发展状况
山东罗欣实业有限公司，前身系集体企业“临沂市罗庄药材经营部”，1998年12月成立于临沂市罗庄区，其先后经更名或改制变更为“山东省临沂高新技术产业开发区药业公司”、“临沂市罗庄区医药公司”、“山东罗欣集团临沂罗庄医药有限公司”、“临沂罗欣医药有限公司”“罗欣医药集团有限公司”。罗欣实业近三年经营情况正常。
3、主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 营业收入 | 10.5 |
| 净利润 | -520.17 |
| 净资产 | 9,698.19 |
| 总资产 | 93,231.93 |
注：2021年年度财务数据未经审计。
4、关联关系说明
罗欣实业是公司实际控制人控制的企业，公司认定其为关联方。
5、是否为失信被执行人
否
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易，按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他公司发生同类交易的价格，最终确定的交易价格。
四、关联交易协议的主要内容
1、结算方式、时间：乙方必须以电汇或银行承兑汇票的方式结算，不得现金结算或与个人结算。
2、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，由甲方所在地人民法院管辖。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
上述关联交易系公司根据相关规则以及公司披露的《关于收到山东证监局对公司采取责令改正措施及对相关责任人采取出具警示函措施的公告》相关措施进行的追溯补充确认。
本次关联交易皆是公司控股子公司上药罗欣及其子公司日常经营所需的正常交易，关联交易合同的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
就前述关联交易未能及时履行相关程序事项，公司董事会已要求公司及子公司相关部门予以高度重视，加强对关联交易相关规定的学习。公司将进一步加强内部控制，完善合同审批流程，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。
六、独立董事过半数同意意见
2024年6月25日，独立董事召开2024年第二次独立董事专门会议，以全票同意审议通过《关于补充披露关联交易的议案》，并发表了如下意见：
本次关联交易的审议表决程序及交易程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。本次关联交易是基于公司日常经营所需的正常交易，交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应予以回避表决。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司控股子公司上药罗欣医药（山东）有限公司及其子公司与山东罗欣实业有限公司发生的关联交易为正常经营活动所需，交易定价
合理公允，不涉及提前支付款项，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、2024年第二次独立董事专门会议决议；
3、第五届监事会第八次会议决议；
4、关联交易情况概述表。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会2024年6月25日