东莞证券股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司转让子公司股权暨关联交易的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽股份”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，对星徽股份转让子公司股权暨关联交易的事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、关联交易情况概述
星徽股份于2024年6月25日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司子公司深圳市泽宝创新技术有限公司（以下简称“泽宝技术”）将其持有的Sunvalley（HK） Limited（以下简称“SKL”“标的公司”）100%的股权转让给广东星阳互娱科技有限公司（以下简称“星阳互娱”）。关联董事蔡耿锡先生、谢晓华女士已回避表决。本议案已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事同意。
2024年6月25日，泽宝技术与星阳互娱签订了《深圳市泽宝创新技术有限公司与广东星阳互娱科技有限公司关于Sunvalley（HK） Limited之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），双方约定股权转让价格为人民币10万元。
广东星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）、蔡耿辉先生合计持有星阳互娱100%股权，蔡耿锡先生、谢晓华女士合计持有星野投资100%股权，蔡耿锡先生、蔡耿辉先生为兄弟关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，星阳互娱为公司的关联法人，泽宝技术与星阳互娱关于SKL的股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、星阳互娱的基本情况
| 公司名称 | 广东星阳互娱科技有限公司 |
| 注册地 | 佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路3号之一 |
| 法定代表人 | 杨敏仪 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440606MA4W0CL693 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2016年11月22日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：数字技术服务；五金产品批发；通信设备销售；日用玻璃制品销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；日用杂品销售；通讯设备销售；母婴用品销售；家用电器销售；电子产品销售；日用品销售；电池销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能机器人销售；日用品批发；文具用品批发；电子元器件批发；厨具卫具及日用杂品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；文具用品零售；电子元器件零售；五金产品零售；日用家电零售；社会经济咨询服务；文化娱乐经纪人服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；文艺创作；图文设计制作；礼仪服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；广告发布；企业形象策划；广告设计、代理；广告制作；商务代理代办服务；企业管理；品牌管理；企业管理咨询；销售代理；国内贸易代理；其他文化艺术经纪代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络文化经营；演出经纪；互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股东 | 星野投资持股70%；蔡耿辉持股30% |
2、星阳互娱主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月（未经审计） | 2023年12月31日/2023年度（未经审计） |
| 资产总额 | 54.58 | 54.72 |
| 负债总额 | 100.99 | 101.09 |
| 净资产 | -46.41 | -46.37 |
| 营业收入 | - | 334.15 |
| 净利润 | -0.04 | -45.48 |
3、关联关系说明
谢晓华女士持有公司21.73%的股权，蔡耿锡、谢晓华夫妇合计持有星野投资100%股权，星野投资持有公司17.03%股权，星野投资、蔡耿辉先生合计持有星阳互娱100%股权，蔡耿锡先生、蔡耿辉先生为兄弟关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，星阳互娱为公司的关联法人。除上述关联关系外，星阳互娱与公司及公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、信用状况说明
星阳互娱不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、SKL的基本情况
| 公司名称 | Sunvalley（HK） Limited |
| 注册地 | 香港金钟金钟道89号力宝中心二座4楼417室（中国香港） |
| 法定代表人 | 吴李强 |
| 注册资本 | 1港币 |
| 成立时间 | 2014年9月22日 |
| 主营业务 | 进出口贸易 |
| 股东 | 泽宝技术持股100% |
SKL直接持有杭州泽宝网络科技有限公司（以下简称“杭州泽宝”）、SUNVALLEYTEK INTERNATIONAL,INC.（以下简称“STK”）100%股权，通过杭州泽宝间接持有深圳市邻友通科技发展有限公司（以下简称“邻友通”）100%股权。本次交易不涉及其他股东享有优先受让权事宜。
2、SKL主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 （未经审计） | 2023年12月31日/2023年度 （经审计） |
| 资产总额 | 29,232.84 | 27,768.93 |
| 负债总额 | 32,692.21 | 31,277.37 |
| 应收款项总额 | 18,865.92 | 18,710.27 |
| 净资产 | -3,459.37 | -3,508.45 |
| 营业收入 | 2.69 | 7,440.12 |
| 营业利润 | 16.17 | -836.65 |
| 净利润 | 201.02 | -3,075.29 |
3、标的资产权属情况
本次交易标的名称和类别是SKL公司100%股权，交易标的涉及诉讼、仲裁、股权冻结事项，具体如下：
| 被执行人 | 股权被执行的企业 | 执行法院 | 冻结时间 | 股权数额 | 状态 | 案件号 |
| SKL | 杭州泽宝 | 浙江省杭州市中级人民法院 | 2024/01/05- 2027/01/04 | 500.00万美元 | 冻结 | （2023）浙01执1669号 |
SKL、杭州泽宝、邻友通、STK涉及诉讼、仲裁案件，具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2022-049、2023-089、2023-118、2023-177）、《关于诉讼的公告》（公告编号：2023-159）、《关于诉讼、仲裁的进展公告》（公告编号：2023-057）、《关于累计诉讼、仲裁情况暨诉讼进展的公告》（公告编号：2022-184、2023-005）、《关于诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2022-129）。
除上述外，标的资产不存在质押、抵押或其他第三方权利，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、标的公司估值情况
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2023年12月31日为基准日，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了资产评估，并出具了《深圳市泽宝创新技术有限公司拟转让股权所涉及的Sunvalley（HK） Limited股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2024]第S264号）（以下简称“评估报告”）。根据评估报告，于评估基准日标的公司股东全部权益的市场价值为人民币-3,482.82万元。
5、合并报表范围变更情况及影响
本次交易将导致公司合并报表范围变更。截至本核查意见出具之日，公司不存在为SKL提供担保、财务资助、委托理财、债券债务转移以及其他占用公司资金的情形，截至2023年12月31日，公司应付SKL6,693.40万元；SKL应付公司14.51万元，该款项为以前年度发生的经营性往来款。本次交易完成后，公
司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
6、信用状况说明
SKL不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（转让方）：深圳市泽宝创新技术有限公司乙方（受让方）：广东星阳互娱科技有限公司丙方（标的公司）：Sunvalley（HK） Limited
（二）股权转让及其交易价格、定价依据及价款的支付方式
1、经友好协商，甲乙双方同意按照本协议约定的条款和条件转让标的公司股权，甲方同意向乙方转让其持有的标的公司100%股权，乙方同意受让甲方持有的标的公司100%股权。
2、根据评估报告，截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为人民币-3,482.82万元。参考前述评估值，甲乙双方同意，乙方以人民币10万元的价格购买标的股权以及与标的股权相关的一切权益。
3、乙方应于本协议生效之日起3个月内向甲方账户支付交易价款。收款账户由甲方另行提供。
（三）标的公司债权债务安排
1、乙方已充分知悉、理解并完全接受标的公司的债权债务、诉讼仲裁、税务处罚风险等现状以及可能存在的潜在风险，愿意通过受让标的股权实现标的公司的债权债务重组并承担由此可能存在的经济和法律责任。
2、除本协议另有约定外，截至评估基准日标的公司尚在履行中的债权债务不发生转移，由标的公司继续享有和承担；过渡期间因标的公司的经营事项新增的任何债权债务均由标的公司自行承担，甲方无需对此承担责任。
3、如各方及其关联方就标的公司在交割日前的事项发生诉讼仲裁等法律风险和经济损失，其他方应当积极协助处理，包括但不限于通过法律手段实现责任追究及弥补损失。
4、本协议签署前，标的公司子公司杭州泽宝网络科技有限公司注册资金尚未缴足，出资义务应由标的公司负责，本协议签署后，各方配合办理减资手续，
受让方对此不承担出资义务和责任，如受让方被第三方追缴导致造成的损失和责任由标的公司承担。
（四）交割
1、各方同意，在本协议约定的先决条件全部获得满足且乙方足额支付股权转让款之日起三十日内将标的公司股权过户至乙方名下，标的股权过户至乙方名下的股权登记变更完成之日为交割日。
2、各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由受让方承担，本协议另有约定的除外。
3、于交割日起的三十日内，转让方应向受让方交付协议约定的证照、资料。
4、于交割日起的三十日内，受让方应向转让方交付协议约定的资料。
5、如转让方及其关联方对标的公司在本协议生效前尚未了结的诉讼案件或潜在纠纷实施法律救济需要使用标的公司相关证照、印章等文件资料、物件，转让方有权在合法、合理范围内使用或管理，受让方以及标的公司应积极配合。
（五）转让方向受让方作出以下承诺与保证
1、除甲方已披露的情况外，如存在任何未做披露，且由于交割日前原因可能影响乙方在受让标的资产后对该等标的资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他导致标的资产价值出现减损的情形，并由此造成乙方或标的公司损失的，甲方应赔偿损失；
2、除甲方已披露的情况外，标的资产交割后，若发生因交割日前原因导致的与标的资产相关的诉讼仲裁或违反其他法律法规、行政程序给乙方或标的公司造成损失，且该损失是由于第三方责任导致的，乙方应配合甲方向第三方追偿；
3、各方同意，标的公司欠缴的境外税款系星徽股份2018年12月收购甲方之前的原因或情形所导致的，由甲方及其关联方（星徽股份等）向相关责任方追偿成功后归还标的公司。
（六）过渡期间及交割完成后的公司治理
1、过渡期间，除非另有约定或受让方以书面同意，转让方保证：
（1）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（2）及时履行与标的公司业务有关的合同、协议或其他文件；
（3）以惯常方式保存财务账册和记录；
（4）遵守适用于其财产、资产或业务的法律、法规。
2、在本次交易交割完成后，受让方应最大限度地保证标的公司存续；自交割日起至标的公司因交割日之前的事项所引起的诉讼仲裁等法律风险完全了结前，受让方应最大限度保证标的公司不发生任何吊销、解散、破产、停业、清算或类似的情形。
（七）标的公司未分配利润及过渡期损益归属
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润（如有）由乙方享有；过渡期间，标的公司的收益和亏损均由甲方承担或享有。
（八）协议的生效条件和生效时间
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，本协议项下各方的陈述和保证条款、违约责任条款、保密条款、适用法律和争议解决条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件被满足之日起生效：
各方就与本次交易有关的所有事宜已获得转让方内部决策程序（董事会或股东大会）的批准；
五、交易协议的其他安排
（一）员工安置安排
本次交易交割完成后，标的公司将成为乙方的全资子公司。除各方另行约定外，标的公司及其子公司的现有员工继续保留在标的公司及其子公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生变化，仍由标的公司及其子公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。本次交易不涉及人员安置。
（二）其他说明
本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，不会导致公司与关联方产生同业竞争，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
六、 本次交易的目的和对公司的影响
（一）交易目的
本次拟转让的标的公司SKL直接持有杭州泽宝、STK的100%股权，通过
杭州泽宝间接持有邻友通100%股权，SKL及其下属3个主体目前均未开展业务，不是公司主要经营主体。SKL、STK涉及公司跨境电商业务以前年度未足额缴纳海外税款事项，因以前年度涉税事项公司需向相关责任方起诉追偿，目前已起诉的案件处于一审审理阶段，对于2024年初收到的相关税款与罚金，公司计划向相关责任方提起诉讼。由于诉讼的时间周期、涉诉结果存在不确定性，为确保上市公司现有主营业务等事项顺利进行，不受前述历史原因影响，公司拟转让标的公司100%股权。根据《股权转让协议》约定，本次股权转让事项不影响公司已经提起的诉讼或计划提起的诉讼。
（二）对公司的影响
本次股权转让交易，有利于快速优化公司资产结构，让公司更加专注主营业务经营。转让完成后，SKL将不再纳入公司合并报表范围，不会对公司净利润产生影响，根据中审华会计师事务所出具的《Sunvalley（HK） Limited2023年12月31日财务报表审计报告》（CAC赣审字[2024]0129号），本次交易将增加公司归属于上市公司股东的净资产3,508.45万元。本次交易符合公司业务发展的实际需要，不存在损害中小股东利益的情况。公司将持续跟进本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本核查意见出具之日，公司与关联方星阳互娱未发生关联交易。
八、独立董事过半数同意意见
2024年6月25日，公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票，并发表如下意见：公司子公司泽宝技术向星阳互娱转让SKL 100%股权，有利于快速优化公司资产结构，让公司更加专注主营业务经营，符合公司业务发展的实际需要，不会影响公司生产经营活动的正常运作，不存在损害中小股东利益的情况。作为公司独立董事，同意将《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第八次会议审议，届时关联董事蔡耿锡先生、谢晓华女士需回避表决。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
星徽股份本次转让子公司股权暨关联交易的事项已经第五届董事会第八次会议审议通过，董事会就此项议案表决时，关联董事蔡耿锡先生、谢晓华女士已回避表决。独立董事召开专门会议审议发表了一致同意的独立意见。本次交易符合公司业务发展的实际需要，不存在损害中小股东利益的情况。综上，保荐机构对本次星徽股份转让子公司股权暨关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司转让子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 孙守恒 | 孔令一 |
东莞证券股份有限公司
年 月 日