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监事会议事规则（2024年6月修订）第一章 总则第一条 为进一步规范上海海优威新材料股份有限公司(以下简称“公司”)运作，完善公司监督机制，维护公司和股东的合法利益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规章及《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立监事会，监事会代表全体股东对公司的经营管理活动以及董事会、高级管理层实施监督，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。公司全体监事应当遵守本规则的规定，忠实、勤勉、尽责，自觉接受公司股东大会的监督、指导。第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
第二章 监事第四条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司监事：
（一）《公司法》第一百四十六条第一款规定的情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（三）最近3年内受到中国证监会行政处罚的；
（四）最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。公司董事、总裁和公司其他高级管理人员不得兼任监事。
第六条 监事每届任期三年。任期届满，可连选连任。任期以出任之日起至任期届满为止。
监事中的股东代表由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生、更换；职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
监事任期届满前，公司股东大会和公司职代会或者公司职工大会或者其他形式不得无故解除其职务。
第七条 发生下列情形之一的，经股东大会决议应当撤换由股东代表担任的监事：
（一）监事有本规则第四条规定情形的；
（二）监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行监事职责的;
（三）监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或过失给公司造成较大的经济损失的。
发生上述情形之一的，监事会应当向股东大会提出撤换监事的提案。
发生前款情形之一的，经职工代表大会或者公司职工大会或者其他形式民主决定应当撤换由职工代表担任的监事。
第八条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
余任/前任监事会应当尽快建议董事会召集临时股东大会或者职工代表大会或者职代会或者其他形式，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在未就监事选举做出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。
监事提出辞职或者任期届满，在其任职结束后六个月内仍应对公司和股东履行忠实义务。
除因上述情形导致的监事撤换、辞职或任期届满，任何监事不得擅自离职。
任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。第九条 监事权利义务
（一）公司监事应保证在其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，以公司和股东的最大利益为行为准则，不实施如下行为：
1、不超越职权范围行使权利；
2、不以任何形式侵犯公司利益；
3、不利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不侵占公司的财产；
4、不利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
5、不利用内幕信息为自己或他人牟取利益；
6、不利用其关联关系损害公司利益;
7、未经股东大会同意，不泄露在任职期间所获得的涉及本公司的任何机密信息，政府有关主管机关要求披露的除外。
（二）监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
（三）监事应当亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将监督权转授他人行使。
（四）监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（五）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会组成及职权
第十条 公司监事会由三名监事组成，其中股东代表监事二名，职工代表监事一名。
监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生、更换。
第十一条 监事会主席行使以下职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）监督、检查监事会会议决议执行情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作，递交提案；
（四）代表监事会负责与公司内外联系协调工作；
（五）股东大会和监事会授予的其他职权。
监事会主席不能履行职责或不履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事代其履行职责。第十二条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)提议召开董事会临时会议；
(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第四章 监事会会议
第十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第五章 会议提案
第十四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十五条 监事提议召开临时会议的，应当通过监事会办公室或直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议书，书面提议书应载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第十六条 监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六章 会议召集与主持
第十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七章 会议通知
第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过专人送达、传真、邮件或者公司章程规定的其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式进行通知，召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情形下需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开至少二日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及提供相关材料。不足二日，会议日期应当相应顺延或取得全体与会监事的书面认可后按原定日期召开。
监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。
第八章 会议召开
第二十一条 监事会会议原则上应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至公司并转交监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第二十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第九章 会议议事程序和决议第二十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员出席监事会会议，回答关注的问题。第二十四条 与会监事有权在监事会会议上充分发言、表达自己的意见。第二十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第二十六条 监事会决议应当经半数以上监事通过。第二十七条 监事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定。第二十八条 监事应当在监事会决议上签字并对决议内容承担责任。监事会决议违反法律、行政法规和公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议的监事应当对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除该项责任。
第二十九条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。第三十条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关法律、法规、规范性文件的规定办理。第三十一条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十章 会议记录
第三十二条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十三条 监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录包括以下内容:
（一）会议届次、召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人、主持人
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应参照上述规定，整理会议记录。
第三十四条 出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
第三十五条 监事会会议资料，包括会议通知、议程、议案材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，应由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。
第十一章 附则
第三十六条 本规则未尽事项，按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。
第三十七条 本规则由监事会制定，报股东大会审议通过生效。
第三十八条 本规则由监事会负责解释。
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