证券代码：688680 证券简称：海优新材 公告编号：2024-064转债代码：118008 转债简称：海优转债
上海海优威新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月25日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》及《关于制定<舆情管理制度>的议案》。现将相关内容公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司业务实际发展的需要，公司对《公司章程》的相关内容进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 总裁为公司的法定代表人。 |
| 第十条 …… 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第九十四条 …… 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司董事会确认为担任重要职务的其他人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事会确认为担任重要职务的其他人员。 |
| 第四十九条 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东 | 第四十九条 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通 |
| 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十二条 …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； …… （六）计票人、监票人姓名； …… | 第七十二条 …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； …… （六）律师及计票人、监票人姓名； …… |
| 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十五条 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十五条 …… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零六条 …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； …… | 第一百零六条 …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； …… |
| 第一百零九条 …… 5、上述股东大会、董事会审议批准事项 | 第一百零九条 …… 5、上述股东大会、董事会审议批准事项 |
| 外的其他交易事项，由总经理审批。 …… | 外的其他交易事项，由总裁审批。 …… |
| 第六章 经理及其他高级管理人员 | 第六章 总裁及其他高级管理人员 |
| 第一百二十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，根据总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和董事会确认的其他人员为公司高级管理人员。 | 第一百二十三条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，根据总裁提名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和董事会确认的其他人员为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 | 第一百二十六条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 |
| 第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 | 第一百二十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 |
| 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百二十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； …… | 第一百二十九条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； …… |
| 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百三十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十一条 公司设副总经理若干名，副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。副总经理主要负责协助总经理开展公司的生产经营管理工作。 | 第一百三十一条 公司设副总裁若干名，副总裁的聘任或解聘，经总裁提名后，由董事会决定。副总裁主要负责协助总裁开展公司的生产经营管理工作。 |
| 第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 | 第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼 |
| 兼任监事。 | 任监事。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策： …… （三）利润分配政策的具体内容 1.利润分配顺序 公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 2.现金分红的条件及比例 （1）公司该年度实现的可供分配利润为正； （2）公司累积可分配利润为正； （3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且金额达到5,000万元。 （5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。 若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… | 第一百五十五条 公司利润分配政策： …… （三）利润分配政策的具体内容 1.利润分配顺序 公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 2.现金分红的条件及比例 （1）公司该年度实现的可供分配利润为正； （1）公司累积可分配利润为正； （2）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且金额达到5,000万元。 （4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。 若同时符合上述（1）-（4）项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… |
| 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 | 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 |
| 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 本章程中的“总裁”、“副总裁”称谓与《公司法》有关“经理”、“副经理”的意思表示一致。 |
除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定或修订部分治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《总裁工作细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动信息管理制度》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《舆情管理制度》 | 制定 | 否 |
本次拟修订的治理制度部分尚需提交公司股东大会审议。修订后的制度及制定的制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
2024年6月26日