中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对三一重能及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）188,285,715股，每股面值1.00元，每股发行价格为29.80元。本次公开发行募集资金总额为561,091.43万元，扣除总发行费用14,021.58万元（不含增值税），募集资金净额为547,069.86万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月17日出具了《三一重能股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第61283434_G03号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
1、根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 新产品与新技术开发项目 | 三一重能 | 117,389.57 | 117,389.57 |
| 2 | 新建大兆瓦风机整机生产线项目 | 三一重能 | 38,690.17 | 38,690.17 |
| 3 | 生产线升级改造项目 | 北京三一智能电机有限公司 | 15,507.51 | 15,507.51 |
| 4 | 风机后市场工艺技术研发项目 | 三一重能 | 15,087.89 | 15,087.89 |
| 5 | 三一张家口风电产业园建设项目 | 三一张家口风电技术有限公司 | 51,260.00 | 16,504.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 三一重能 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | / | 337,935.14 | 303,179.14 | |
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为547,069.86万元，其中超募资金为243,890.72万元。
2、公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目，并同意向新项目实施主体增资以实施募投项目。
公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议，于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额。
公司分别于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将风机后市场工艺技术研发项目、生产线升级改造项目尚未使用的募集资金共计29,173.24万元用于投资建设三一锡林郭勒零碳智造产业园项目。
募投项目变更后，募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新产品与新技术开发项目 | 三一重能 | 117,389.57 | 117,389.57 |
| 2 | 郴州三一智能制造产业园项目 | 三一重能装备（郴州）有限公司 | 101,000.00 | 38,690.17 |
| 3 | 三一锡林郭勒零碳智造产业园项目 | 三一（锡林郭勒）风电装备有限公司 | 100,000.00 | 29,173.24 |
| 4 | 三一重能智能风电装备制造产业园建设项目 | 三一（巴里坤）风电装备有限公司 | 78,687.00 | 40,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 三一重能 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | / | 497,076.57 | 325,252.98 | |
注：三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，项目总投资78,687.00万元，将使用原募投项目“三一张家口风电产业园建设项目”计划投入的募集资金16,504.00万元用于本项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元用于本项目，合计使用40,000万元募集资金用于本项目。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司及子公司募集资金的使用计划，公司及子公司部分募集资金存在闲置的情形。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保募集资金安全以及不影响募集资金项目建设和使用的情况下，公司及子公司拟合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资产品品种
公司将按照规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于定期存款、大额存单、通知存款、单位存款产品、结构性存款等）。上述投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）现金管理额度及期限
公司拟使用最高不超过人民币220,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第二届董事会第六次会议审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用。
（四）实施方式
在上述额度、期限范围内，公司董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
（六）现金管理收益的分配
公司及子公司现金管理所得收益归公司及子公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司及子公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、对公司日常经营的影响
公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司本次现金管理是投资于安全性高、流动性好的保本型产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《三一重能股份有限公司募集资金管理制度》等有
关规定办理相关现金管理业务。
2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。
3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制风险。
5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。
六、专项意见说明
公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币220,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于定期存款、大额存单、通知存款、单位存款产品、结构性存款等）。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自第二届董事会第六次会议审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：三一重能及子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审批，公司履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定；公司通过购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，有利于提高募集资金的使用效率，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对三一重能及子公司实施本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 孙鹏飞 | 杨成云 |
中信证券股份有限公司
年 月 日