证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2024-033
桂林西麦食品股份有限公司关于对部分获授的限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票涉及5人，回购注销的限制性股票数量为30,784股，占本次回购注销前股本总额的0.01%。本次回购限制性股票价格为8.54元/股，回购总金额为262,895.36元。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的223,277,669股减少至223,246,885股。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成上述限制性股票的回购注销事宜。本次限制性股票回购注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销的限制性股票数量为30,784股，占本次回购注销前股本总额的0.01%。本次回购限制性股票价格为8.54元/股，回购总金额为262,895.36元。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
2021年2月10日、2021年3月5日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议、2021年度第三次临时股东大会审议通过《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，详见2021年2月18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年限制性股票激励计划(草案)》。2021年3月5日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。详见2021年3月9日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-032）、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公告》（公告编号：2021-034）。2021年5月28日，2021年限制性股票激励计划的首次授予登记完成。详见2021年5月31日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》（公告编号：2021-056）。
2021年6月18日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。详见2021年6月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-059）。
2021年6月30日，2021年限制性股票激励计划的暂缓授予登记完成。详见2021年7月1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予登记完成公告》（公告编号：2021-065）。
2021年8月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于对2021年限制性股票数量、回购价格进行调整的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。详见2021年8月18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量、回购价格及拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-078）、《关于变更公司注册资本并修改《公司章程》部分条款的公告》（公告编号：2021-079）。2021年11月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成上述股权激励限制性股票回购注销手续。2021年12月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。详见2021年8月18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告》（公告编号：2021-090）。公司至今尚未召开股东大会审议该议案。
2022年4月27日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，并于2022年5月19日召开2021年度股东大会，审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。详见2022年4月28日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）。
2022年9月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》详见2022年9月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2022-056）和《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-057）。
2023年5月31日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，详见2023年6月1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-035）。
2023年12月12日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，详见2023年12月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价
格的公告》（公告编号：2023-065）和《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-066）。
2024年6月7日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，详见2024年6月8日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-028）。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购数量
本次回购注销限制性股票数量合计为30,784股，占授予限制性股票数量的
1.51%，占公司总股本的0.01%。
2、回购价格及回购金额
根据激励计划相关规定，公司将2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54元/股。
本次回购限制性股票涉及资金总额为262,895.36元。
3、回购资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
4、回购注销的原因
公司激励计划中：①“第八章 公司或激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况发生变化”之第（二）项规定：“1、激励对象因个人原因而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于2021年限制性股票激励计划中5名激励对象因个人原因离职，公司决定对2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,784股予以回购注销。
三、回购注销后公司股本结构变化情况
公司本次注销股份数量为30,784股，注销完成后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 变动数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
一、有限售条件股份
| 一、有限售条件股份 | 65,688 | 0.03 | -30,784 | 34,904 | 0.02 |
高管锁定股
| 高管锁定股 | 22,584 | 0.01 | 22,584 | 0.01 |
股权激励限售股
| 股权激励限售股 | 43,104 | 0.02 | -30,784 | 12,320 | 0.01 |
二、无限售条件股份
| 二、无限售条件股份 | 223,211,981 | 99.97 | 223,211,981 | 99.98 |
三、股份总数
| 三、股份总数 | 223,277,669 | 100.00 | -30,784 | 223,246,885 | 100.00 |
四、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，不会影响公司的持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责，也不会损害公司及全体股东利益。
特此公告。
桂林西麦食品股份有限公司
董事会2024年6月25日