证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2024-051债券代码：113069 债券简称：博23转债
宁波博威合金材料股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售
期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 首次授予股票期权第一个行权期行权数量为1,143.075万份，符合行权条件的激励对象共471人，行权股票来源为向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股股票。
? 限制性股票第一个限售期可解除限售的限制性股票数量为72万股，占目前公司总股本总数的0.09%，符合解除限售条件的激励对象共4人。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月25日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议并通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
1、公司于2023年4月21日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事许如春就2022年年度股东大会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。上海锦天城（杭州）律
师事务所出具了《关于宁波博威合金材料股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。2023年4月21日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
2、公司于2023年4月22日在公司内部公示栏对本激励计划激励对象的姓名与职务进行公示，公示期自2023年4月22日起至2023年5月1日止，共计10天。在公示期内，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）等信息披露媒体上披露了《宁波博威合金材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2023-042）。
3、公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。公司于2023年5月16日在上交所网站披露了《博威合金关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2023-046）。
4、公司于2023年5月18日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2023年5月19日在上交所网站披露了《博威合金关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的公告》（公告编号：临2023-050）。
5、2023年6月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为4,380.5万份，股票期权首次授予登记人数为524人。公司于2023年7月4日在上交所网站披露了《博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：临2023-057）。
6、2023年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，实际授予登记的限制性股票数量为240万股，限制性股票授予登记人数为 4人。公司于2023年7月7日在上交所网站披露了《博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：临2023-058）。
7、公司于2023年10月12日分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2023年10月13日在上交所网站披露了《博威合金关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：临2023-079）。
8、2023 年11月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为273.5万份，授予登记人数为61人。公司于2023年12月2日在上交所网站披露了《博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：临2023-086）。
9、2024年6月25日，公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对股票期权首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。
二、本次激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予期权
1、首次授予期权第一个等待期即将届满
根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的股票期权第一个行权期自首次授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 30%。
公司本次激励计划股票期权首次授予登记日为2023年6月30日，故首次授予期权第一个等待期将于2024年6月29日届满。
2、首次授予期权第一个行权期行权条件成就的说明
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
| 行权条件 | 是否达到行权条件的说明 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足本项行权条件。 |
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足本项行权条件。 |
| （3）公司层面的业绩考核要求 本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博威合金2023年年度审计报 |
| 注：“净利润”指标是以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。 | 告》（天健审〔2024〕2975 号），公司2023年实现净利润11.34亿元（激励成本摊销前），比2022年度增长111.04%，达到了业绩考核目标，满足本项行权条件。 | ||||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度，具体按照下述情况执行： 激励对象在上一年度绩效考核结果为B级及以上时，激励对象按照当期行权额度100%的比例进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为C级，按照当期行权额度50%的比例进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为D级，则取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。 | |||||||||||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定，同意为符合条件的 471名激励对象共计1,143.075万份股票期权办理行权相关事宜。对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
3、股票期权行权的具体情况
3.1授予登记日： 2023 年 6 月30 日
3.2行权数量：1,143.075万份
3.3行权人数：471人
3.4行权价格：14.85 元/份
3.5行权方式：自主行权
3.6股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
3.7行权安排：首次授予部分第一个行权期为 2024 年 6 月 30日-2025 年 6 月29日，实际行权起始日根据后续自主行权审批手续办理完毕时间确定。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
可行权日必须为 交易日，但不得在下列期间内行权：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
3.8激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 本次可行权数量（万份） | 占首次授予股票期权总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 公司中层管理人员、关键人才及董事会认为需要激励的其他人员（共471人） | 1,143.075 | 26.09% | 1.46% | |
| 合计 | 1,143.075 | 26.09% | 1.46% | |
（二）限制性股票
1、限制性股票第一个限售期即将届满说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司限制性股票的登记完成日期为 2023 年 7 月 5 日，第一个限售期将于 2024 年7月 4 日届满。
2、满足解除限售条件情况的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | |||||||||||
| （1）公司未发生如下任一情形 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||||||
| （2）激励对象未发生如下任一情形 ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||||||
| 注：“净利润”指标是以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博威合金2023年年度审计报告》（天健审〔2024〕2975 号），公司2023年实现净利润11.34亿元（激励成本摊销前），比2022年度增长111.04%，达到了业绩考核目标，满足解除限售条件。 | |||||||||||
| （4）个人绩效考核要求 在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核结果为B级及以上时，按照当期限售额度100%的比例解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为C级，按照当期限售额度50%的比例解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为D级，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。具体如下： | ||||||||||||
| 考评结果 | A | B+ | B | C | D | |||||||
| 公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面系数（N）。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
3、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，符合解除限售条件的激励对象合计 4人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为72万股，占公司目前股份总数的 0.09%。具体如下：
三、独立董事专门会议和薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，独立董事专门会议及公司董事会薪酬与考核委员会认为公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权/限制性股票解除限售所需的相关事宜。
四、监事会意见
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象及限制性股票激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售 的限制性股票数 量（万股） | 本次解除限售 数量占其获授 数量的比例 |
| 张 明 | 董事、副总裁 | 70 | 21 | 30% |
| 郑小丰 | 董事、副总裁 | 70 | 21 | 30% |
| 鲁朝辉 | 财务总监 | 50 | 15 | 30% |
| 王永生 | 董事会秘书 | 50 | 15 | 30% |
| 合计 | 240 | 72 | 30% | |
励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
五、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所认为：公司本次调整价格、行权、解除限售及注销已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已经成就，尚需公司为本次符合条件的激励对象办理期权行权及解除限售相关事宜。
六、上网公告附件
1、公司第六届董事会第二次会议决议
2、公司第六届监事会第二次会议决议
3、公司2024年第二次独立董事专门会议决议
4、上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格与预留期权行权价格、首次授予部分第一个行权期行权条件成就及限制性股票解禁条件成就、注销部分股票期权相关事宜的法律意见书
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司董事会
2024年6月26日